錦天城律師事務(wù)所上海總部
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拆除紅籌架構(gòu)回歸A股上市外匯合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)提示
本文提及的紅籌架構(gòu)，是指“小紅籌”模式，即中國境內(nèi)民營企業(yè)的境內(nèi)居民權(quán)益人在BVI、Cayman等地設(shè)立殼公司（即“特殊目的公司”），通過殼公司返程收購或通過協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營主體（部分情形下，境內(nèi)居民權(quán)益人在境外亦有資產(chǎn)，同時(shí)將該等境外資產(chǎn)重組至境外上市主體），并以境外殼公司作為上市主體。
201707-03
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“史上最嚴(yán)”投資者保護(hù)法即將落地——對(duì)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》的解析
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）于2016年12月12日發(fā)布了《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），該《管理辦法》是中國資本市場首部專門針對(duì)投資者適當(dāng)性進(jìn)行規(guī)范管理的行政規(guī)章，被稱為“史上最嚴(yán)”的投資者保護(hù)法，該《管理辦法》將于2017年7月1日正式生效施行。
201706-13
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差額補(bǔ)足回購義務(wù)司法實(shí)證分析——從上市公司公告談起
上市公司通過設(shè)立并購資金的方式進(jìn)行融資以并購或者成立新的公司是上市公司做大做強(qiáng)的一種常用方式。
201705-17
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中資企業(yè)境外發(fā)債快速入門——從中國法律視角解析（四）
中資企業(yè)境外債項(xiàng)下主要需要四方律師，即：發(fā)行人的境內(nèi)律師及國際律師、承銷商的境內(nèi)律師及國際律師。此外，還要信托人律師，一般由發(fā)行人國際律師代理。
201705-08
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中資企業(yè)境外發(fā)債快速入門——從中國法律視角解析（三）
若采取間接發(fā)債模式，由于發(fā)行主體在通常情況下是境內(nèi)公司在境外新設(shè)立的特殊目的公司（SPV），其本身并無資產(chǎn)，因此，以SPV作為發(fā)債主體則需要境內(nèi)公司提供增信支持。以下是中資企業(yè)境外債中常用的增信方式，也是筆者在近幾年項(xiàng)目中也遇到過的方式。
201705-05
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中資企業(yè)境外發(fā)債快速入門——從中國法律視角解析（二）
規(guī)定了發(fā)債額度：發(fā)改委備案完成后會(huì)向申請(qǐng)企業(yè)出具《企業(yè)發(fā)行外債備案登記證明》，其中會(huì)注明該次境外債的最高發(fā)債規(guī)模。屆時(shí)發(fā)行主體僅能在《企業(yè)發(fā)行外債備案登記證明》中規(guī)定的最高發(fā)債規(guī)模內(nèi)向發(fā)行境外債，因此，該發(fā)改委事前備案登記亦在實(shí)際操作中被俗稱為“發(fā)債額度”。
201705-05
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中資企業(yè)境外發(fā)債快速入門——從中國法律視角解析（一）
根據(jù)摩根大通預(yù)測：“2017年亞洲地區(qū)美元債發(fā)行量將再創(chuàng)新高，增長至2000億美元，中國仍將是最大的發(fā)行人，預(yù)計(jì)發(fā)行量達(dá)1010億美元，其中包括260億美元為高收益?zhèn)薄?自2017年起，正如各大投行機(jī)構(gòu)所預(yù)測，全國范圍內(nèi)的中資企業(yè)境外發(fā)債項(xiàng)目風(fēng)起云涌，對(duì)發(fā)行境外債有意向的中資企業(yè)也日益增多。 自2015至2017年，國家發(fā)改委、中國人民銀行（下稱“央行”）、國家外匯管理局陸續(xù)發(fā)布了相關(guān)政策、法規(guī)，從不同監(jiān)管角度加強(qiáng)了對(duì)中資企業(yè)境外債的監(jiān)管。筆者過去也曾協(xié)助及正協(xié)助不少中資企業(yè)在境外設(shè)立中期票據(jù)（MTN）、直接或間接發(fā)行公募、私募境外債，發(fā)行主體涵蓋正協(xié)助A股上市公司背景企業(yè)、國企、類政府融資平臺(tái)、房企、港股上市公司等中資企業(yè)。因此，根據(jù)筆者以往項(xiàng)目實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)以及近幾年對(duì)境外債政策監(jiān)管動(dòng)態(tài)的持續(xù)關(guān)注，就中資企業(yè)發(fā)行境外債涉及的下述常規(guī)問題進(jìn)行了簡易梳理。
201705-03
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證券糾紛解決新亮點(diǎn)——《關(guān)于在全國部分地區(qū)開展證券期貨糾紛多元化解機(jī)制試點(diǎn)工作的通知》解讀
2016年5月25日，最高人民法院與中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于在全國部分地區(qū)開展證券期貨糾紛多元化解機(jī)制試點(diǎn)工作的通知》（以下簡稱《通知》），確定在全國36個(gè)地區(qū)，相應(yīng)級(jí)別人民法院和8家證券期貨糾紛調(diào)解組織試點(diǎn)開展證券期貨糾紛多元化解工作。
201607-29
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上市公司與私募基金合作并購基金風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)分析
2014年3月7日，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號(hào)）（以下簡稱“意見”）規(guī)定，各類財(cái)務(wù)投資主體可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。《意見》的出臺(tái)距離 “上市公司與私募基金合作”模式開啟 已逾兩年半。雖然市場走在了政策前面，但《意見》的出臺(tái)以及當(dāng)年修訂的《上市公司重組管理辦法》“鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組”的規(guī)定，還是給市場注入了強(qiáng)心劑。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者統(tǒng)計(jì)，2014年全年，僅有71家上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，到了2015年這一數(shù)字已翻5倍達(dá)到365家，而進(jìn)入2016年，這一熱潮依舊未改，截至2016年3月份就已有125家上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。
201606-06
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VIE結(jié)構(gòu)下新三板掛牌的新路徑——以九城教育為例分析
伴隨著國內(nèi)多層次資本市場的日益開放和完善，以及受境內(nèi)外資本市場對(duì)于公司估值的巨大差異影響，越來越多的中概股歸心似箭，紛紛選擇拆除VIE結(jié)構(gòu)，完成私有化，并最終登陸A股市場或?qū)崿F(xiàn)新三板掛牌。然而筆者近來參與并已成功取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司同意掛牌函的上海第九城市教育科技股份有限公司（以下簡稱“九城教育”）在其控股股東系VIE結(jié)構(gòu)的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體情況下，成功登陸國內(nèi)資本市場，這無疑為中概股的回歸提供了新的實(shí)現(xiàn)路徑。
201603-14
