中資企業境外發債快速入門——從中國法律視角解析（四）
作者：鮑方舟、邱夢赟 2017-05-08
[摘要]中資企業境外債項下主要需要四方律師，即：發行人的境內律師及國際律師、承銷商的境內律師及國際律師。此外，還要信托人律師，一般由發行人國際律師代理。
[續]
四、 中資企業境外債中的律師
1.律師團隊怎么組成的？
中資企業境外債項下主要需要四方律師，即：發行人的境內律師及國際律師、承銷商的境內律師及國際律師。此外，還要信托人律師，一般由發行人國際律師代理。
2.境內律師費構成
本文所提到的所有工作，一般都需境內律師協助發行人完成，這部分工作需要被考慮在報價范疇。除此之外，中資境外債項下，境內律師報價還會考慮以下部分：
發行人的主要資產及業務基本位于中國境內，因此，境外債項下的發債通函（Offering Circular）中需有很大一部分涉及中國境內法律部分（例如：發行人從事業務適用的中國法律法規概覽、發行人股權架構描述、風險因素章節項下涉及發行人在中國大陸從事業務部分等內容），均需要境內律師起草、修改。
有關境外債項下的一整套交易文件（包括上述所列的增信方式相關協議、信托協議、代理協議等），由于其中內容不僅涉及中國法律部分，且部分協議還需要境內企業簽署，因此境內律師從交易文件中的約定是否符合中國法律角度審閱尤為重要。
境內律師還需要完成發行人在中國主要子公司的中國法律盡職調查，因此，境內律師還有很大一塊工作量取決于中國主要子公司的個數及其行業類型（如房企、制造業，則盡職調查花費的人力和時間較多，相應的律所成本也較大）。
此外，境內律師需就（1）交易文件、（2）中國法律盡職調查、（3）境外債發行涉及中國法律事項等事宜，出具PRC Legal Opinion。
上述相關文件的輸出均為英語，對相關律師語言素養的要求也較高。
鑒于上述因素，在中資境外債項目中，律師費需根據具體項目復雜程度、預測的工作量，從成本核算角度仔細、謹慎考慮后得出，以確保各個工作細節環節的用心用力。
[完]
