錦天城律師事務(wù)所上海總部
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有限合伙型并購基金“并表與出表”的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及相關(guān)案例解析
一、并購基金并表與出表問題簡述 二、影響并表與出表的核心因素分析 三、有限合伙型并購基金并表與出表的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 四、相關(guān)案例解析
201806-19
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如何將目標(biāo)公司拉上“對(duì)賭”的賭桌
自最高院在“對(duì)賭第一案——海富案”中，以司法裁判的方式認(rèn)定對(duì)賭條款的效力后，以股權(quán)回購為條件的對(duì)賭條款被愈加廣泛地運(yùn)用于股權(quán)投資的交易安排中，但從以往案例來看，為防止目標(biāo)公司持有自身股份而導(dǎo)致資本不當(dāng)減少或損害債權(quán)人的利益，目標(biāo)公司并不能作為股權(quán)回購義務(wù)的適格主體。那么真的沒有辦法將目標(biāo)公司拉上“對(duì)賭”的賭桌了嗎？最高院再審?fù)?lián)公司與新方向公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，對(duì)此給出了新的思路，本案中所涉股權(quán)回購義務(wù)人的選擇、股權(quán)回購義務(wù)擔(dān)保安排等，對(duì)于股權(quán)回購條款的設(shè)計(jì)均有極大的啟發(fā)。
201806-12
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《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)的指引》解讀
?2018 年 6 月 6 日，中國證監(jiān)會(huì)公布并試行《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵(lì)的指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2018]17 號(hào)，以下稱“17 號(hào)文”），對(duì)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃作出了一系列規(guī)定，本文將就 17 號(hào)文的主要方面做出解讀如下：
201806-11
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毒丸計(jì)劃在中國公司反收購適用問題研究
毒丸計(jì)劃正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，由美國著名的并購律師馬丁·利普頓(Martin Lipton)于1982年發(fā)明，最初的形式就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票，從而防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，保護(hù)公司和股東利益。
201806-07
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以案說法｜資管新規(guī)下，結(jié)構(gòu)化并購基金該如何搭建？
2018年4月27日，《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）正式生效，影響了百萬億資管的格局，同時(shí)也對(duì)并購基金的結(jié)構(gòu)搭建、資金籌措等方面均產(chǎn)生了巨大的影響，之前業(yè)界通用的很多運(yùn)作模式無以為繼。有鑒于此，本文以我們目前正在推進(jìn)的項(xiàng)目為例，為大家詳細(xì)分析資管新規(guī)下結(jié)構(gòu)化并購基金該如何搭建？
201806-07
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一文揭穿電子印章的老底：關(guān)于我國電子印章的效力依據(jù)分析
在項(xiàng)目盡職調(diào)查過程中，我們經(jīng)常會(huì)碰到項(xiàng)目公司使用企業(yè)的“U盾”等法人一證通設(shè)備登錄電子政務(wù)系統(tǒng)下載、打印加蓋工商部門電子印章的企業(yè)工商內(nèi)檔并提供企業(yè)工商內(nèi)檔打印件；而負(fù)責(zé)項(xiàng)目盡職調(diào)查的律師或者項(xiàng)目經(jīng)理經(jīng)常會(huì)疑惑通過這種途徑獲取的企業(yè)工商內(nèi)檔打印件是否有效，能否證明是工商部門提供的工商內(nèi)檔資料？其實(shí)這個(gè)疑惑的根源在于電子印章[注：本文討論的電子印章限于企業(yè)使用的電子印章]的效力依據(jù)，本文將從理論角度對(duì)此進(jìn)行追根溯源。
201804-24
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中國企業(yè)在供應(yīng)鏈全球化背景下的貿(mào)易合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)防范提示 -關(guān)于中興案的思考
2018年4月15日，美國政府簽發(fā)了針對(duì)中興公司的處罰禁令，在自禁令發(fā)出之日起7年內(nèi)（截止2025年3月13日）禁止任何美國公司和個(gè)人與中興公司交易?？傤~高達(dá)11.9億美元的罰款以及切斷供應(yīng)鏈的處罰措施再次將出口管制法帶入了國際舞臺(tái)的中央，成為海內(nèi)外各大媒體的熱點(diǎn)新聞。在中美貿(mào)易摩擦升級(jí)及針對(duì)中國公司的調(diào)查監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，中國公司在從事國際貿(mào)易和海外投資的過程中，如何在供應(yīng)鏈全球化的背景下進(jìn)行貿(mào)易合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)防范成為迫在眉睫的首要問題。
201804-20
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由大連機(jī)床事件引發(fā)的關(guān)于應(yīng)收賬款質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的思考
根據(jù)有關(guān)新聞報(bào)道[1]，2016年8月，大連機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“大連機(jī)床”）向中江國際信托股份有限公司（下稱“中江信托”）申請融資，并以其“合法擁有”的對(duì)惠州比亞迪電子有限公司（下稱“比亞迪”）近7.6億元應(yīng)收賬款提供質(zhì)押擔(dān)保。后大連機(jī)床發(fā)生違約，中江信托在起訴追討大連機(jī)床債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)上述質(zhì)押應(yīng)收賬款涉嫌虛構(gòu)，大連機(jī)床提供給中江信托的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及文件加蓋的比亞迪公章亦涉嫌偽造。
201804-02
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企業(yè)對(duì)待員工辭職權(quán)的正確方式
前兩天在康師傅公司做勞動(dòng)合同法講座時(shí)，公司人力資源部門負(fù)責(zé)人問到幾個(gè)問題，其中之一是：一名員工一個(gè)禮拜前遞交了辭職信，一個(gè)禮拜后又提出要撤回辭職信，作為公司該如何處理？
201712-27
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股東知情權(quán)界定與行使的實(shí)務(wù)分析
股東知情權(quán)的保護(hù)與界定原則，歷來是實(shí)務(wù)界關(guān)注的焦點(diǎn)；現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》的規(guī)定較為籠統(tǒng)，如何界定股東知情權(quán)的行使邊界、如何合法行使，常是爭議的焦點(diǎn)。
201710-26
