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本文系美國對俄羅斯制裁系列文章之第二篇，第一篇詳見《美國對俄羅斯制裁，中國企業(yè)還能對俄投資嗎？》 。在前文基礎(chǔ)上，本文回顧了美國對俄羅斯進行制裁的主要方式，并結(jié)合近期美國對俄羅斯的最新制裁措施：BIS更新實體清單并進一步收緊針對管制物項的許可證審核、擴大外國直接產(chǎn)品原則的適用范圍限制俄羅斯獲得特定設(shè)備，OFAC頻繁增加SDN名單項下受制裁俄羅斯實體和個人并新增對部分受制裁對象的二級制裁等，著重提示我國私募投資機構(gòu)、投資基金等財務投資人（“財務投資人”）在目標公司與受美國制裁的俄羅斯實體存在業(yè)務往來時可采取的應對措施。

根據(jù)所處的投資階段，財務投資人可采取不同的針對性策略：針對投前階段，財務投資人應開展盡職調(diào)查以了解目標公司的業(yè)務伙伴是否受制裁，以及受制裁的類型，是否屬于重要業(yè)務伙伴，結(jié)合制裁清單的制裁效力和范圍，采取在交易協(xié)議中增加陳述保證與救濟條款、將目標公司獲得許可證或進行業(yè)務調(diào)整作為交割條件或回購事項等方式避免遭受損失；針對投后階段出現(xiàn)相關(guān)情形的，財務投資人可要求目標公司依據(jù)《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》及時申請禁令以獲得救濟，向第三方提起損害賠償訴訟，并敦促目標企業(yè)在日常運營中加強針對出口管制和制裁的合規(guī)體系建設(shè)，避免或減輕因目標公司交易對手受美國制裁而對投資人利益造成損害。

一、概述

美國出口管制的主要法律依據(jù)包括《出口管制改革法案》（ECRA）、《出口管理法》（EAA，已失效）和《武器出口管制法》（AECA）等。為實施前述法律，美國商務部、財政部等部門補充制定了條例、規(guī)則和指引，包括商務部制定的《出口管理條例》（EAR）及其附屬《商業(yè)管制清單》（CCL）、財政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）發(fā)布的問答、指南及《OFAC合規(guī)承諾框架》等。

美國經(jīng)濟制裁和出口管制的主要執(zhí)法部門包括：美國商務部下設(shè)的工業(yè)與安全局（BIS）、財政部海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）。這些機構(gòu)也是近期美國對俄羅斯實施制裁的主要執(zhí)法機構(gòu)。

美國出口管制執(zhí)法部門各自管理不同的“黑名單”。目前，美國實施出口管制的“黑名單”包括：“實體清單”（Entity List）、外國直接產(chǎn)品規(guī)則、“指定制裁名單”（SDN）等。

二、美國對俄羅斯制裁的主要措施

（一）實體清單

1. 概述

實體清單（Entity List）系由美國商務部下設(shè)的工業(yè)與安全局（BIS）制定，列于《出口管理條例》（EAR）第744條補編4（supplement no. 4 to part 744），以規(guī)制有合理理由被認定為違反美國國家安全、外交政策利益的活動。

2. 許可證制度一般規(guī)定

實體清單適用許可證制度（license requirements）。除對《商業(yè)管制清單》（CCL）中所列物項有許可證要求外，受制裁實體未經(jīng)BIS許可，不得通過出口（export）、再出口（reexport）、（境內(nèi)）轉(zhuǎn)賣（transfer in-country）等方式取得實體清單中列明許可證要求的任何物項，不適用任何許可的例外規(guī)定（license exceptions），且有關(guān)許可證的申請應按照實體清單規(guī)定的具體審查標準進行審查。[1]實體清單制裁實體范圍較為廣泛，根據(jù)《出口管理條例》（EAR）第748.5(c)至(f)條規(guī)定，包括：(1)買方，通常不是銀行、貨運代理或中介，可以與最終收貨人為同一實體；(2)中間收貨人，可以是銀行、貨運代理人或其他利益主體的代理人；(3)最終收貨人，位于海外，是接收出口或再出口物品的主要利益方，可以與最終用戶為同一實體；(4)最終用戶，位于海外，接收并最終使用出口或再出口物品，可以與買方、最終收貨人為同一實體。

3. 針對俄羅斯的特別管控措施

a)推定拒絕審查標準（presumption of denial）：美國對受制裁俄羅斯實體出口、再出口、（境內(nèi)）轉(zhuǎn)賣的受《出口管理條例》（EAR）管控物項的許可證申請，適用推定拒絕的審查標準。[2]

b)實施《商業(yè)管制清單》（CCL）的許可證要求：2月24日，BIS對俄羅斯實施新的基于《商業(yè)管制清單》（CCL）的許可證要求，將管制范圍擴大至受《出口管理條例》（EAR）管制并納入《商業(yè)管制清單》（CCL）第3-9類的任何出口管制分類號（ECCN編碼）下的物項。BIS就原先不對俄羅斯管制的58個ECCN編碼下的物項增設(shè)了針對出口到俄羅斯的許可證要求。這些物項包括大量微電子、電信、傳感器、導航設(shè)備、航空電子設(shè)備、海洋設(shè)備和飛機部件等相關(guān)的產(chǎn)品。4月14日，BIS在《聯(lián)邦政府公報》（Federal Register）上發(fā)布最新規(guī)則，宣布修訂《出口管理條例》（EAR），擴大原有的許可證要求范圍至包含《商業(yè)管控清單》（CCL）的第0-2類物項，據(jù)此《商業(yè)管制清單》（CCL）ECCN編碼下的全部物項均須取得商務部許可證。[3]5月9日，BIS再次擴大了《出口管制條例》（EAR）項下針對俄羅斯工業(yè)領(lǐng)域的制裁范圍，包括增加205個協(xié)調(diào)關(guān)稅表（Harmonized Tariff Schedule 6）中的物項以與歐盟對俄羅斯的制裁保持一致。

c)更新實體清單：2月28日，BIS宣布將49個俄羅斯實體列入實體清單，以限制俄羅斯獲取美國先進技術(shù)的能力，包括芯片、電腦、電信設(shè)備、加密安全設(shè)備、激光和傳感器等產(chǎn)品，涉及俄羅斯一半以上的高科技領(lǐng)域進口。4月1日，BIS宣布將俄羅斯及白俄羅斯的共計120個實體列入實體清單，從而進一步收緊針對俄羅斯企業(yè)的出口管制措施，其中95個實體還將額外受到《出口管理條例》（EAR）第746.8(a)(3)條（俄羅斯/白俄羅斯“軍事最終用戶”直接產(chǎn)品規(guī)則）的限制：即除《出口管理條例》（EAR）第746.8(a)(4)條所述外[4]，任何外國生產(chǎn)的受EAR管控的物品如需出口、再出口或（境內(nèi)）轉(zhuǎn)賣至任何目的地，需根據(jù)《出口管理條例》（EAR）第734.9(g)條（俄羅斯/白俄羅斯“軍事最終用戶”外國直接產(chǎn)品規(guī)則）的規(guī)定獲得許可證，指定為EAR99的食品或藥品除外。

4. 出口管制制度的域外效力

美國的出口管制規(guī)則的主要義務主體是美國原產(chǎn)產(chǎn)品或技術(shù)的出口商，即美國企業(yè)或美國籍自然人。但由于美國的出口管制規(guī)則具有一定的域外效力，外國企業(yè)和外國人也可能受到美國出口管制規(guī)則的限制。

(1)美國原產(chǎn)產(chǎn)品（U.S. – Origin Items）的“再出口”或“轉(zhuǎn)賣”

BIS所認定的“出口”概念針對美國原產(chǎn)產(chǎn)品或技術(shù)的所有流轉(zhuǎn)，采取的政策是考察產(chǎn)品的最終用戶或最終用途，即美國原產(chǎn)產(chǎn)品或技術(shù)不可以通過任何流轉(zhuǎn)被禁運對象所用。因此，在《出口管理條例》（EAR）中多次出現(xiàn)的出口、再出口、（境內(nèi)）轉(zhuǎn)賣的規(guī)定。其中，再出口是指由美國出口至第三國的產(chǎn)品，又從第三國再出口至其他國家；（境內(nèi)）轉(zhuǎn)賣指的是美國出口至第三國甲企業(yè)的產(chǎn)品，由甲企業(yè)轉(zhuǎn)賣給第三國的乙企業(yè)。例如：某國企業(yè)進口了美國原產(chǎn)的產(chǎn)品或技術(shù)，又將該美國原產(chǎn)的產(chǎn)品或技術(shù)轉(zhuǎn)賣給了禁運對象，該企業(yè)就違反了美國的《出口管理條例》（EAR）。

(2)對外國產(chǎn)品的管制

美國的出口管制制度包括對于非美國原產(chǎn)的產(chǎn)品或技術(shù)（以下簡稱“外國產(chǎn)品”）的限制，當外國產(chǎn)品符合以下標準中的一項或多項時，就會受到《出口管理條例》（EAR）的限制：(a)運輸途徑美國；(b)產(chǎn)品成分中有超過最低比例的美國來源成分（根據(jù)不同的出口目的國，比例為10%或25%）；(c)直接采用美國的技術(shù)或軟件生產(chǎn)的“直接產(chǎn)品”。

一旦外國產(chǎn)品落入了美國出口管制規(guī)則的適用范圍，該產(chǎn)品也將適用最終用戶或最終用途的考察原則，即無論是出口、再出口或是（境內(nèi)）轉(zhuǎn)賣都需要符合美國出口管制規(guī)則。由此可見，美國的出口管制制度設(shè)計了非常廣泛的域外適用范圍。

因此，基于該許可證規(guī)定，對于被列入實體清單的俄羅斯受制裁實體而言，其供應鏈將受到最直接的影響，特別是供應鏈上游的涉美貨物、原材料將面臨斷供風險。

（二）外國直接產(chǎn)品規(guī)則

1. 概述

BIS還設(shè)置外國直接產(chǎn)品規(guī)則（Foreign Direct Product Rule）和許可證要求，以進一步限制受管控實體獲得來源于美國境外的使用了美國特定技術(shù)和軟件生產(chǎn)的特定產(chǎn)品。據(jù)此，除美國出口的或所有美國制造的物項外，BIS對直接使用了美國特定受管控軟件或技術(shù)而開發(fā)或制造的物項也提出了許可證要求（“外國直接產(chǎn)品原則”）。

2. 一般規(guī)定

外國制造直接產(chǎn)品規(guī)則指：(A)用特定的技術(shù)或軟件在外國制造的直接生產(chǎn)的產(chǎn)品(含流程與服務)；或者(B)由(a)完整的工廠(plant)或者(b)工廠的主要部分(major component)位于美國境外的工廠在美國境外生產(chǎn)產(chǎn)品，且工廠本身或工廠主要部分是用美國原產(chǎn)地技術(shù)或軟件的直接產(chǎn)品，該等直接產(chǎn)品是受《美國出口管制條例》管轄。所謂主要設(shè)備（Major Component），BIS沒有制定主要設(shè)備清單，需要根據(jù)實際情況來評估設(shè)備在生產(chǎn)流程中的作用和功能，以確定其是否滿足“必要”的要求，從而判斷是否為“主要設(shè)備”；所謂“生產(chǎn)（production）”是指，所有的生產(chǎn)階段，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造、集成、裝配、檢驗、測試、質(zhì)量保證等環(huán)節(jié)，在此類環(huán)節(jié)中發(fā)揮“必要”作用的設(shè)備都可能被視為“主要設(shè)備。

根據(jù)對EAR的相關(guān)文義解釋，因外國制造直接產(chǎn)品規(guī)則受到EAR管控的外國直接產(chǎn)品類別主要為外國制造的軟件和技術(shù)。一旦確認屬于“外國制造直接產(chǎn)品”，則需通過評估該物項的分類、目的地、最終用戶和最終用途，判斷是否需取得出口許可證，或者即使有許可證要求的交易也可能有資格獲得許可例外。具體的規(guī)則如下表所示：

          i.基于國家安全的外國直接產(chǎn)品規(guī)則（EAR第734.9(b)條）

產(chǎn)品類別，符合以下任一情況的產(chǎn)品：(i)在美國境外生產(chǎn)的，使用了原產(chǎn)于美國的特定技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”，或(ii)在美國境外工廠或主要設(shè)備生產(chǎn)的，且該工廠或主要設(shè)備屬于美國原產(chǎn)的特定技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”。其中，位于美國境外工廠的主要設(shè)備系指對產(chǎn)品的生產(chǎn)至關(guān)重要的設(shè)備，包括測試設(shè)備。[5]

目標國家，是指《出口管理條例》（EAR）第740條補編1列明的D:1（國家安全）、E:1（支持恐怖主義）或E:2（單方面禁運）類別國家。俄羅斯屬于D:1（國家安全）/D:2（原子能）/ D:3（生物化學）/D:4（導彈技術(shù)）/ D:5（美國武器禁運國）類國家。

        ii.ECCN編碼為9x515系列物項的外國直接產(chǎn)品規(guī)則（“航天器”相關(guān)物項）（EAR第734.9(c)條）

產(chǎn)品類別，符合以下任一情況的產(chǎn)品：(i)在美國境外生產(chǎn)的，是美國原產(chǎn)的ECCN編碼為9D515或9E515的技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”，且屬于在美國境外生產(chǎn)的ECCN編碼為9x515的物項；或(ii)在美國境外工廠或主要設(shè)備生產(chǎn)的，且該工廠或主要設(shè)備屬于美國原產(chǎn)的ECCN編碼為9E515特定技術(shù)“直接產(chǎn)品”，且該外國直接產(chǎn)品屬于在美國境外生產(chǎn)的ECCN編碼為9x515的物項。

目標國家：是指《出口管理條例》（EAR）第740條補編1列明的D:5（美國武器禁運國）、E:1（支持恐怖主義）或E:2（單方面禁運）類別國家。

      iii.ECCN編碼為600系列物項的外國直接產(chǎn)品規(guī)則（曾受《國際武器貿(mào)易條例》(ITAR)管制的軍轉(zhuǎn)民物項，含ECCN編碼為0A919的軍轉(zhuǎn)民物項）（EAR第734.9(d)條）

產(chǎn)品類別，符合以下任一情況的產(chǎn)品：(i)在美國境外生產(chǎn)的，是美國原產(chǎn)的ECCN編碼為600系列技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”，且屬于在美國境外生產(chǎn)ECCN編碼為600或0A919的物項；或(ii)在美國境外工廠或主要設(shè)備生產(chǎn)的，且該工廠或主要設(shè)備屬于美國原產(chǎn)的ECCN編碼為600特定技術(shù)“直接產(chǎn)品”，且該外國直接產(chǎn)品屬于在美國境外生產(chǎn)ECCN編碼為600的物項。

目標國家：是指《出口管理條例》（EAR）第740條補編1列明的D:1（國家安全）、D:3（生物化學）、D:4（導彈技術(shù)）、D:5（美國武器禁運國）、E:1（支持恐怖主義）或E:2（單方面禁運）類別國家。

       iv.實體清單外國直接產(chǎn)品規(guī)則（EAR第734.9(e)條）

產(chǎn)品類別，符合以下任一情況的產(chǎn)品：(i)在美國境外生產(chǎn)的，受《出口管理條例》（EAR）管控的特定ECCN編碼[6]技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”；或(ii)在美國境外工廠或主要設(shè)備生產(chǎn)的，且該工廠或主要設(shè)備屬于美國原產(chǎn)的前述特定ECCN編碼技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”。

最終用戶：是指(i)美國境外生產(chǎn)產(chǎn)品被用于生產(chǎn)或開發(fā)實體清單下被指定為“腳注1”的任何實體生產(chǎn)、購買或訂購的任何零件、部件或設(shè)備；或(ii)被指定為“腳注1”的任何實體是涉及美國境外生產(chǎn)產(chǎn)品的任何交易的一方，例如買方、中間收貨人、最終收貨人或最終用戶。

3. 新增專門針對俄羅斯的外國直接產(chǎn)品規(guī)則

2月24日，BIS宣布修訂《出口管制條例》（EAR），在原有的外國直接產(chǎn)品規(guī)則基礎(chǔ)上，針對俄羅斯/白俄羅斯新增2項外國直接產(chǎn)品規(guī)則，4月14日，BIS再次修訂該法，以加強對俄羅斯/白俄羅斯的管控措施，將EAR第734.9(f)(1)(i)條（俄羅斯/白俄羅斯外國直接產(chǎn)品規(guī)則）規(guī)定的美國原產(chǎn)“技術(shù)”或“軟件”的范圍擴大到包含《商業(yè)管制清單》（CCL）上具有ECCN編碼的所有E（技術(shù)類）或D（軟件類）的物項。目前BIS針對俄羅斯的外國直接產(chǎn)品規(guī)則內(nèi)容如下：

          i.俄羅斯/白俄羅斯外國直接產(chǎn)品規(guī)則（EAR第734.9(f)條）

產(chǎn)品類別，符合以下任一情況的產(chǎn)品：(i)在美國境外生產(chǎn)的，受《出口管制條例》（EAR）管控的ECCN編碼為E（技術(shù)類）或D（軟件類）的全部物項的“直接產(chǎn)品”（指定為EAR99的食品或藥品除外）；或(ii)在美國境外工廠或主要設(shè)備生產(chǎn)的，且該工廠或主要設(shè)備屬于受EAR管控的ECCN編碼為E（技術(shù)類）或D（軟件類）的全部美國原產(chǎn)技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”（指定為EAR99的食品或藥品除外）。

目的地：如果“明知”（knowledge）外國生產(chǎn)產(chǎn)品的目的地為俄羅斯或白俄羅斯或?qū)⒈挥糜谏a(chǎn)或開發(fā)在俄羅斯或白俄羅斯生產(chǎn)的或目的地為俄羅斯或白俄羅斯的任何零件、部件或設(shè)備，則該外國生產(chǎn)產(chǎn)品符合目的地要件。

        ii.俄羅斯/白俄羅斯“軍事最終用戶”外國直接產(chǎn)品規(guī)則（EAR第734.9(g)條）

產(chǎn)品類別，符合以下任一情況的產(chǎn)品：(i)在美國境外生產(chǎn)的，受《出口管制條例》（EAR）管控的ECCN編碼為E（技術(shù)類）或D（軟件類）的全部物項的“直接產(chǎn)品”；或(ii)在美國境外工廠或主要設(shè)備生產(chǎn)的，且該工廠或主要設(shè)備屬于受《出口管制條例》（EAR）管控的ECCN編碼為E（技術(shù)類）或D（軟件類）的全部美國原產(chǎn)技術(shù)或軟件的“直接產(chǎn)品”。

最終用戶：(i)美國境外生產(chǎn)產(chǎn)品被用于生產(chǎn)或開發(fā)實體清單附表“許可證要求”（license requirement）一欄下被指定為“腳注3”的任何實體（“軍事最終用戶”，如圖1所示）生產(chǎn)、購買或訂購的任何零件、部件或設(shè)備；或(ii)被指定為“腳注3”的任何實體是涉及美國境外生產(chǎn)產(chǎn)品的任何交易的一方，例如買方、中間收貨人、最終收貨人或最終用戶。

（圖1 實體清單）

根據(jù)BIS于2月24日發(fā)布的公告，對俄羅斯實施的外國直接產(chǎn)品規(guī)則將包括所有含美國技術(shù)的半導體元器件、各類計算機、電信設(shè)施、信息安全設(shè)備，以及激光發(fā)生器和各種的傳感器。該措施將不僅限制美國企業(yè)出口技術(shù)給俄羅斯，在美國以外生產(chǎn)的使用了特定美國設(shè)備、軟件或設(shè)計圖的中國商品也被納入管控范圍。例如，2月27日，俄國商業(yè)權(quán)威媒體俄羅斯商業(yè)咨詢（RBC）披露，美國芯片巨頭Intel與AMD已暫停向俄羅斯出貨，此外兩家美國企業(yè)在中國的重要合作伙伴聯(lián)想公司也已收到禁止向俄羅斯供應處理器的通知。4月26日，為符合美國在內(nèi)等司法轄區(qū)的合規(guī)要求，中國無人機企業(yè)大疆創(chuàng)新科技有限公司宣布暫時停止在俄羅斯和烏克蘭的所有商業(yè)活動，系首家因相關(guān)制裁停止在俄羅斯業(yè)務的中國大型企業(yè)。

(三)SDN清單

1. 概述

特別指定國民和被隔離人員清單（SDN清單）由美國財政部海外資產(chǎn)管理辦公室（OFAC）主管。OFAC可基于美國外交政策和國家安全目標，對目標外國國家和政權(quán)、恐怖分子、國際販毒分子、從事大規(guī)模殺傷性武器擴散活動的人員以及其他對美國國家安全、外交政策和經(jīng)濟構(gòu)成威脅的主體，實施經(jīng)濟貿(mào)易管制和制裁。

被列入SDN清單的個人與實體，可能面臨其在美國的資產(chǎn)將被凍結(jié)而不得轉(zhuǎn)移至海外或進行任何交易的后果。OFAC相關(guān)法規(guī)通常禁止美國人士或?qū)嶓w與SDN名單中的指定人員進行交易；同時，非美國人士的個人與實體（例如中國個人與企業(yè)）如果與SDN名單中的個人與實體進行“重大交易”，也可能面臨處罰。所謂“重大交易”主要依據(jù)OFAC披露的指引文件中指明的以下七個因素進行判斷：(1)交易的規(guī)模、數(shù)量以及頻率；(2)交易的性質(zhì)，包括交易的種類、復雜程度和商業(yè)目的；(3)管理層意識的程度以及交易是否構(gòu)成固定行為模式的一部分；(4)交易與被凍結(jié)人（Blocked Persons）間的聯(lián)系；(5)交易對成文法目標的沖擊；(6)交易是否涉及欺詐性實踐；以及(7)美國財政部在個案基礎(chǔ)上認為相關(guān)的其他因素。“被禁止的交易”通常包括由被禁人員投入、向被禁人員提供或從被禁人員處獲取資金、商品或服務的交易，或為被禁人員的利益從事上述活動。[7]此外，SDN清單還適用一項特殊的“50%規(guī)則”。根據(jù)美國財政部公布的指導性文件，任何由一個或多個受制裁實體直接或間接持有總計50%或以上財產(chǎn)或財產(chǎn)利益的實體，均應被視為受制裁實體，無論其本身是否被列入SDN清單。

2.美國更新對俄羅斯SDN清單

截至5月上旬，OFAC先后將百余個實體以及俄羅斯政府官員等重要人員列入SDN清單（如表1所示），其中包括一些俄羅斯政府高管及重要金融界人士，以及包括俄羅斯聯(lián)邦中央銀行在內(nèi)的重要金融機構(gòu)、大型能源企業(yè)等。

（表1 美國對俄羅斯SDN制裁政策）

3. SDN制裁的域外效力

SDN清單“殺傷”范圍極廣，未直接顯示在SDN清單上的主體仍可能是受制裁主體。由于SDN名單內(nèi)的個人與實體可能依據(jù)不同的OFAC制裁項目被列入該名單，因此SDN名單內(nèi)不同的個人與實體面臨的制裁措施也可能存在差異。其中最需要注意點是相關(guān)措施是否是僅是一級制裁還是有二級制裁效力。

美方對制裁目標的經(jīng)濟制裁措施可以分為一級制裁(Primary Sanction)和二級制裁（Secondary Sanctions）。一級制裁主要適用于美國人或在美國境內(nèi)的主體從事的具有美國管轄權(quán)的活動；二級制裁適用于非美國人（例如中國自然人或?qū)嶓w），即美國在制裁目標國的同時，限制第三國的實體或自然人與受制裁國家進行金融和貿(mào)易往來，并對違反制裁規(guī)定的第三國實體或自然人施加處罰。[8]

通過分析美國過去對俄羅斯的制裁政策，其中部分制裁措施已具備二級制裁效力或者可能產(chǎn)生二級制裁的效果，將制裁范圍擴大至可能對俄羅斯提供“實質(zhì)性幫助”的任何交易主體。如根據(jù)美國白宮發(fā)布的《第14024號行政命令》第1(6)條，為或支持以下項目提供了實質(zhì)性幫助、贊助或提供財務、物質(zhì)或技術(shù)支持，或商品或服務的任何主體：a.包含（《第14024號行政命令》）第1.(2)節(jié)所述的任何活動，如欺騙性或結(jié)構(gòu)性交易或交易以規(guī)避任何美國制裁，包括通過使用數(shù)字貨幣或資產(chǎn)或使用實物資產(chǎn)；b.其財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益根據(jù)本命令被凍結(jié)。

二級制裁導致的直接后果并不是如一級制裁那樣受到民事、行政、刑事處罰。而是該實體本身（在少數(shù)情況下，連同該實體的高級管理人員）可能被OFAC列入SDN清單（其法律后果分析可見“一級制裁”的介紹）、禁止美國管轄范圍內(nèi)的外匯交易、拒絕美國進出口銀行向其提供援助、拒絕發(fā)放美國出口許可證、拒絕給予美國金融機構(gòu)的某些貸款、禁止美國政府采購等。[9]鑒于美國對俄部分金融制裁的二級制裁效力，中國企業(yè)違反美國制裁政策將可能受到懲罰。例如，2013年12月，美國當局宣布蘇格蘭皇家銀行同意支付1億美元，以了結(jié)針對其是否違反美國對伊朗、蘇丹、緬甸和古巴的制裁法令而進行的調(diào)查；2014年6月，美國司法部宣布法國巴黎銀行由于違反美國法律為美國實施制裁的國家轉(zhuǎn)移資金，法國巴黎銀行同意認罪，并支付89.7億美元的巨額罰款。[10]又如，2012年7月，中國昆侖銀行因涉及與伊朗部分被制裁銀行交易而被美方制裁，其與美國金融系統(tǒng)的聯(lián)系被切斷，美元結(jié)算通道被關(guān)閉，致使其外匯業(yè)務、匯款業(yè)務、融資業(yè)務均無法正常展開。[11]

因此，美國針對俄羅斯的SDN制裁范圍將可延申至與俄羅斯存在經(jīng)濟來往的中國企業(yè)，若該中國企業(yè)違反美國二級制裁政策將可能受到懲罰。從美國以往的制裁實踐來看，針對違反次級制裁的第三國實體（“違反者”）的懲罰措施可以概括為以下幾種：(1)將違反者列入SDN清單等“黑名單”，實施代理行賬戶或通匯賬戶制裁（CAPTA制裁）等；(2)凍結(jié)違反者及關(guān)聯(lián)方在美國的財產(chǎn)；(3)限制或禁止美國實體或個人與違反者進行交易；(4)限制違反者在美國進行金融活動等。以SDN清單的次級制裁為例，美國禁止非美國人（如中國企業(yè)）同SDN清單所列受制裁實體進行交易，違反次級制裁的將被限制或移出美國金融體系，甚至有可能被列入SDN清單。

三、假設(shè)財務投資人投資前，美國對俄羅斯制裁背景下財務投資人的應對策略

（一）擬投資的目標公司與被列入BIS實體清單的俄羅斯實體有業(yè)務往來

理論上，除非特別限定的行業(yè)，在IPO過程中都會要求發(fā)行人不得對供應商或客戶有重大依賴，因此，如果投資人投資的目標公司的客戶或供應商是被制裁企業(yè)，在假定擬投資的目標公司并未對該被制裁的客戶或供應商存在重大依賴的前提下，原則上，客戶或供應商被列入BIS實體清單本身并不會構(gòu)成投資目標公司的重大障礙。但是，盡管如此，仍應當關(guān)注如下事項：

1. 擬投資的目標公司的下游客戶是被列入實體清單的俄羅斯實體

目標公司再出口、轉(zhuǎn)賣美國原產(chǎn)產(chǎn)品或使用了美國特定受管控軟件或技術(shù)而開發(fā)或制造的外國產(chǎn)品，都需要符合美國出口管制規(guī)則。因此，如目標公司的下游客戶被列入實體清單，則目標公司向其出口、再出口、轉(zhuǎn)讓、買賣受管制的特定美國物品之前必須獲得BIS頒發(fā)的許可證。由于目前美國對受制裁俄羅斯實體的許可證申請推定為拒絕，即除非企業(yè)能證明產(chǎn)品用途不違背出口管制條例，否則BIS均將拒絕簽發(fā)出口許可，目標公司獲得向受制裁俄羅斯實體出口許可的難度大大提高。根據(jù)《出口管理條例》（EAR）的規(guī)定，違反規(guī)定與受實體清單制裁的實體進行交易的，將面臨民事罰金，以及最高可達100萬美元的刑事罰金，個人犯罪的，還可能并處最高20年的監(jiān)禁。因此，目標公司的業(yè)務開展將受到嚴重負面影響。此外，對于財務投資人而言，根據(jù)BIS發(fā)布的交易合規(guī)指引，無論收購結(jié)構(gòu)如何，如果收購完成后，目標公司的人員、業(yè)務與收購完成前相比為實質(zhì)連續(xù)，則投資人可能因目標公司歷史違規(guī)行為而承擔繼任者責任。

財務投資人可采取以下措施降低該等風險對自身利益的減損：

          i.盡職調(diào)查：財務投資人在進行投資前，應當對目標公司的主要產(chǎn)品和營收構(gòu)成情況進行詳盡調(diào)查，了解目標公司的主要客戶中是否有受制裁的俄羅斯企業(yè)，以及目標公司以往出口合規(guī)情況，包括出口商品構(gòu)成、技術(shù)交換、終端客戶、已獲得的出口許可和目標公司的出口政策等，確認目標公司是否存在向被列入實體清單的俄羅斯實體客戶出口管控物項的情況。實踐中，完善的收購前合規(guī)調(diào)查也有助于減輕投資人的繼任者責任。[12]

        ii.陳述與保證：財務投資人可要求目標公司陳述并保證，向俄羅斯實體(如有)提供的任何產(chǎn)品均不涉及受EAR出口管制物項，并承諾如未來向受制裁的俄羅斯實體(如涉及)銷售的商品中涉及EAR出口管制物項的，將于交易前向BIS申請相應出口許可證，并將此作為投資協(xié)議中的交割條件。

      iii.救濟：投資人可在投資協(xié)議中要求目標公司進一步承諾，如因目標公司與被列入實體清單的俄羅斯實體交易而導致公司受到任何處罰或制裁的，由目標公司或其實際控制人向投資人進行賠償或予以回購。

2. 擬投資的目標公司的上游供應商是被列入實體清單的俄羅斯實體

實體清單直接限制了清單內(nèi)企業(yè)對外出口、再出口任何受管控物項的。因此，在未獲得BIS發(fā)布的出口許可證的情況下，如果目標公司的上游供應商屬于被列入清單的俄羅斯實體，且該實體供應的產(chǎn)品符合外國直接產(chǎn)品規(guī)則等管控物品要求，則目標公司可能無法通過任何方式獲得生產(chǎn)原料，從而無法保證貨物、服務、技術(shù)的質(zhì)量，對生產(chǎn)造成影響。根據(jù)實體清單目前的規(guī)定，對俄羅斯制裁的物項主要集中于為電子信息、航空設(shè)備等高科技物件上，而我國與俄羅斯在這些領(lǐng)域存在一定合作關(guān)系。因此，對于財務投資人而言，涉及這些領(lǐng)域的目標公司無法正常開展業(yè)務的，將對目標公司的預期盈利產(chǎn)生直接負面影響。

財務投資人可采取以下措施以降低該等風險對自身利益的減損：

          i.盡職調(diào)查：財務投資人在進行投資前，應對目標公司的供應商進行詳盡全面的盡職調(diào)查，以確認目標公司的上游供應商是否存在受制裁的俄羅斯實體，目標公司采購的物項是否涉及受管制物項，特別是目標公司的核心技術(shù)或關(guān)鍵產(chǎn)品是否依賴于受《出口管制條例》（EAR）管制的美國原產(chǎn)軟件或技術(shù)。

        ii.承諾與救濟：如發(fā)現(xiàn)目標公司供應商中存在受制裁的俄羅斯實體，則應在投資協(xié)議中要求目標公司承諾替換該供應商或?qū)ふ姨娲夹g(shù)，并要求目標公司承諾如應供應商受到制裁影響公司業(yè)務正常開展的，應當由目標公司或?qū)嶋H控制人賠償投資人全部損失或予以回購。

（二）擬投資的目標公司與被列入SDN名單的俄羅斯實體有業(yè)務往來

相較于BIS實體清單對于物項的管制，SDN名單側(cè)重于對特定實體的管制，目前來看，被列入SDN名單的俄羅斯實體集中于能源、金融等領(lǐng)域。財務投資人投資與SDN名單中實體存在貿(mào)易往來的企業(yè)時，應當區(qū)分該SDN名單中的實體是受到一級制裁還是二級制裁，其中一級制裁主要限制美國實體或個人，二級制裁則限制任意第三國實體或個人與SDN名單內(nèi)俄羅斯實體進行交易。

1. SDN名單中實體或個人被一級制裁

通常而言，SDN名單中一級制裁的范圍較為有限，主要限制美國人或美國實體對SDN名單中實體或個人的投資與幫助，制裁范圍圍繞有“美國連接點”的交易展開，美國連接點包括但不限于美元、美國信息技術(shù)、美國原廠商品等。據(jù)此，如果目標公司為美國公司或存在美國連接點，則目標公司與受SDN名單制裁的實體的交易將直接違反制裁措施。根據(jù)交易標的額，OFAC將向目標公司課以不同數(shù)額的民事和/或刑事罰金，通常而言，民事罰金數(shù)額最高可達交易金額的兩倍，而刑事罰金數(shù)額最高可為交易標的額的五倍。同時，違反制裁措施的自然人或目標公司高管還可能面臨最高20年的監(jiān)禁。

我們理解，原則上中國財務投資人主要是投資中國目標公司，但是實踐中也可能發(fā)生中國目標公司在美國設(shè)立子公司、中國目標公司使用美元或有美元員工等，或者有美國股東。因此，對于財務投資人而言，仍然需要加以關(guān)注。

如果擬投資的目標公司具有美國元素，進而由于與被列入SDN的俄羅斯實體之間業(yè)務往來而受到處罰，將極大影響目標公司的財務狀況和進一步業(yè)務開展，如受SDN制裁的實體的美國賬戶將被凍結(jié)，將影響目標公司的預期盈利，投資人的投資回報可能受損。此外，如果財務投資人擬委派高管或董事至目標公司，該高管或董事還可能會承擔個人責任。

對此，我們認為，財務投資人可采取以下措施以降低該等風險對自身利益的減損：

          i.盡職調(diào)查：財務投資人應當充分了解目標公司的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務開展模式，確認其是否屬于美國公司或由于在業(yè)務開展過程中使用美元結(jié)算等而具有“美國連接點”，由于OFAC近期密集更新針對俄羅斯的SDN名單，投資人應當持續(xù)保持對SDN名單的關(guān)注。

        ii.申請許可證：OFAC發(fā)放的通用許可證允許美國實體和個人在特定領(lǐng)域內(nèi)繼續(xù)與SDN名單中實體進行交易，特定許可則由OFAC根據(jù)申請向某特定人員或?qū)嶓w發(fā)出。此前，美國已頒布多份與俄羅斯相關(guān)的通用許可證，涵蓋通信、特定行業(yè)的關(guān)閉，以及信用和審計服務等領(lǐng)域。在目標公司交易主體受到SDN名單制裁情況下，財務投資人可將目標公司獲得OFAC特定許可或就目標公司業(yè)務領(lǐng)域獲得通用許可作為交割條件，以最大程度降低制裁對公司業(yè)務的影響。

      iii.承諾與救濟：財務投資人可在投資協(xié)議中要求公司承諾如因交易對象受到SDN制裁影響公司業(yè)務的，將盡快尋找可替代的供應商或暫停與其業(yè)務，因公司交易對象受到SDN制裁使公司出現(xiàn)業(yè)績下滑的，將由目標公司原股東或?qū)嶋H控制人賠償投資人全部損失或予以回購。

2. SDN名單中實體被二級制裁

相較于一級制裁，二級制裁對一級制裁的適用范圍進行了擴張，禁止第三國個人或?qū)嶓w與被制裁對象之間的交易，這類制裁通常以行政命令等方式列出，一般針對美國管轄范圍外的非美國人參與的重大交易，因此與中國投資人的關(guān)系更為密切。如果目標公司與受到SDN名單二級制裁的目標公司存在業(yè)務往來，目標公司可能被視為向受制裁實體提供資金和支持，進而面臨被列入SDN名單或其他制裁名單的風險。

對于財務投資人而言，如果目標公司因此受到制裁，一方面，如資金采用美元結(jié)算，財務投資人的投資回報可能無法正常結(jié)算，且制裁影響目標公司與其他第三方開展業(yè)務，可能導致財務投資人預期收入減損。另一方面，OFAC可以對目標公司進行穿透并追究股東的相關(guān)責任，一般而言，可能會受到處罰的股東是占比50%，或者是具有控制人或可以施加重大影響力的股東，因此，如果財務投資人持有目標公司較多股權(quán)或者具有控制地位，則可能會間接遭到損失。

財務投資人可采取以下措施以降低該等風險對自身利益的減損：

          i.盡職調(diào)查：在做出投資決策前，財務投資人應當全面了解目標公司的業(yè)務開展情況，確認與目標公司存在業(yè)務往來的SDN制裁實體受制裁的范圍。需要注意的是，由于SDN名單50%原則的存在，財務投資人還需要關(guān)注目標公司交易對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)，由受到SDN制裁的一個或多個主體單獨或累計擁有所有權(quán)達百分之五十或以上的任何實體都會自動受到SDN名單制裁。

        ii.信息披露：在確認目標公司業(yè)務對象中包含的受SDN制裁實體受到二級制裁的基礎(chǔ)上，考慮到目前二級制裁的主要范圍仍是“重大交易”，財務投資人應當要求目標公司就與該受制裁實體的交易情況進行詳細說明，包括該等交易是否可能構(gòu)成重大交易、該等交易對目標公司業(yè)務開展的影響程度以及該等交易對目標公司的可替代性等。

      iii.陳述保證與救濟：財務投資人可要求公司在投資協(xié)議中陳述并保證其與受制裁主體的交易不屬于重大交易，并承諾如因其交易對象受到第三方制裁而影響公司業(yè)務開展，目標公司將采取包括申請許可證在內(nèi)的各項措施維持公司業(yè)務運營；如因目標公司遭受任何制裁或使財務投資人受到任何處罰的，由目標公司目標公司或?qū)嶋H控制人賠償投資人全部損失或予以回購。

四、假設(shè)財務投資人投資完成后，目標公司受到美對俄制裁影響時財務投資人的應對策略

（一）《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》的適用

為了應對近年來各國不斷加碼的出口管制措施，我國于2021年1月出臺了《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》（“《阻斷辦法》”），主要針對部分外國法律的長臂管轄，旨在減輕、消除以美國實體清單和SDN名單為代表的外國出口管制措施可能對中國企業(yè)與任何第三國（地區(qū)）及其公民、法人或其他組織的正常經(jīng)貿(mào)或其他相關(guān)活動產(chǎn)生的阻礙和負面影響。

1. 敦促目標公司按照《阻斷辦法》申請禁令

根據(jù)《阻斷辦法》現(xiàn)有的表述，能夠申請《阻斷辦法》的主體是較為有限的，即只有外國法律與措施禁止或限制其與第三國（地區(qū)）及其公民、法人或者其他組織正常經(jīng)貿(mào)活動的中國公民、法人或者其他組織才能向國家商務主管部門提出報告，其利害關(guān)系人或股東是否能夠據(jù)此申請救濟尚不清楚。因此，只有目標公司成為制裁對象時才能申請適用《阻斷辦法》。

根據(jù)《阻斷辦法》的規(guī)定，中國公民、法人或者其他組織遇到外國法律與措施禁止或者限制其與第三國（地區(qū)）及其公民、法人或者其他組織正常的經(jīng)貿(mào)及相關(guān)活動情形的，應當在30日內(nèi)向國務院商務主管部門（“商務部門”）如實報告有關(guān)情況。商務部門根據(jù)(a)該適用本身是否違反國際法和國際關(guān)系基本準則；(b)對中國國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益可能產(chǎn)生的影響；(c)對中國公民、法人或者其他組織合法權(quán)益可能產(chǎn)生的影響，來評估該等管制或制裁措施是否屬于“不當適用”綜合評估，是否需要發(fā)布不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守有關(guān)外國法律與措施的禁令（“禁令”）。

一方面，從申請方式上，《阻斷辦法》采用了“報告”的表述且沒有限制應當提交的材料范圍，因此對于目標公司而言，其提出報告的門檻相對較低。另一方面，“30日”的期限并非以制裁手段生效日起算，這為實踐中目標公司提出報告提供了時間上窗口。因此，對于財務投資人而言，應當在公司決策層面爭取更多的參與空間，敦促目標公司盡早就可能受到制裁的情況向商務主管部門報告，而不一定要等到制裁實際生效后才申請救濟措施，同時，財務投資人可以行使股東知情權(quán)，要求目標公司就該等制裁情況盡可能地提供并公開資料，并準備相應報告材料，爭取獲得國務院商務主管部門的禁令以減輕該等制裁對公司開展業(yè)務的影響。

2. 以自身名義申請損害賠償和強制執(zhí)行

根據(jù)《阻斷辦法》的規(guī)定，在獲得禁令后，如當事人遵守禁令內(nèi)的外國法律與措施，導致中國公民、法人或者其他組織合法權(quán)益受到侵害的，中國公民、法人或者其他組織可以向人民法院提起訴訟，要求賠償，并就相應判決申請強制執(zhí)行，進一步保障了中方主體能通過訴訟手段維護自身的合法權(quán)益。

此處所指的“當事人”并不限于中國國籍或第三國（地區(qū)）的主體，因此，境內(nèi)外任何主體遵守已被禁令涵蓋的外國法律與措施從而導致中國公民、法人或者其他組織受到侵害的，受到侵害的中國主體均可提起訴訟。同時，與前述針對報告及申請禁令的主體限制性規(guī)定不同，可以針對該等侵害行使訴權(quán)的主體也不限于該禁令所涉及的外國法律與措施針對的對象，而是任何合法權(quán)益受到侵害的中國公民、法人或者其他組織。因此，在已經(jīng)發(fā)布禁令的情況下，如任何當事人未遵守禁令，財務投資人均可作為合法權(quán)益受到侵害的對象，通過直接向法院起訴以獲得賠償。需要注意的是，由于缺乏司法實例，對于財務投資人可申請賠償?shù)木唧w金額仍有待進一步明確。

（二）針對目標公司合規(guī)體系建設(shè)的監(jiān)督管理

財務投資人在完成對目標公司的投資后，可以督促企業(yè)建立并實施有效的合規(guī)體系，避免企業(yè)在日常貿(mào)易與產(chǎn)品出口過程中出現(xiàn)可能的違規(guī)行為，并降低交易對手受到制裁時對目標公司日常運營產(chǎn)生的影響。

1. 敦促目標公司建設(shè)日常運營中的制裁合規(guī)體系

企業(yè)日常經(jīng)營中的制裁合規(guī)體系應當包括管理層承諾、風險評估、內(nèi)部控制、測試與審計、培訓等要素。其中，風險評估主要是要求企業(yè)針對自身及其交易對手進行常態(tài)化的全面審查，以識別公司可能遭遇的制裁風險等級以及解決該等風險可能需要投入的資金與資源，而未能妥善識別制裁風險可能會為公司后續(xù)經(jīng)營帶來不確定性。[13]

比如美國史丹利百得公司（Stanley Black & Decker，“史丹利”）在進行收購前的盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，目標公司江蘇國強工具有限公司（“國強公司”）與伊朗存在大量業(yè)務往來，史丹利決定繼續(xù)完成投資，并要求國強公司停止與伊朗的業(yè)務。但是收購完成后，史丹利并未對國強公司進行持續(xù)監(jiān)管以確認其是否實際停止了與伊朗的業(yè)務。經(jīng)OFAC調(diào)查，在收購完成后的一年半時間里，國強公司仍向伊朗或第三國出口或試圖出口23批電動工具和備件，總價值為3201647.73美元，史丹利最終向OFAC支付1,869,144美元，以了結(jié)國強公司因違反《伊朗貿(mào)易制裁條例》而進行的調(diào)查。

因此，一方面，財務投資人應當在投資之后應針對目標公司及其控股股東建立相對應的合規(guī)體系以及篩查機制，加強監(jiān)督核驗，要求目標公司時刻關(guān)注自身產(chǎn)品是否為受管控物項，是否向被列入實體清單或SDN名單的特定企業(yè)提供該等管控產(chǎn)品。另一方面，財務投資人應當要求公司建立內(nèi)部供應商、客戶篩選體系，對于涉及美國對俄羅斯制裁的敏感物項和敏感實體，如電子通信設(shè)備和俄羅斯大型國有企業(yè)等，目標公司應當做好供應鏈各環(huán)節(jié)壓力測試，并及時關(guān)注相關(guān)供應商、客戶是否受到制裁。

2. 敦促目標公司建立應對制裁措施的應急制度

財務投資人需要注意，如果在投資完成后，目標公司或與其有業(yè)務往來的俄羅斯公司被列入實體清單，則需要根據(jù)管制物項的范圍和目標國家范圍，判斷對公司業(yè)務以及財務投資人預期分紅可能受到的影響。如果該目標公司因其在俄羅斯業(yè)務或其有業(yè)務往來的俄羅斯公司與美國有聯(lián)系而被列入SDN名單，則應區(qū)分受SDN名單制裁的類型，敦促目標公司采取相應措施。

今年以來，美國密集更新實體清單、SDN名單，并不斷增加針對俄羅斯的制裁措施，這要求目標公司快速做出反應以降低該等制裁對公司正常業(yè)務開展的影響。因此，財務投資人應當敦促目標公司建立針對制裁措施的應急處置方案，包括但不限于及時向包括財務投資人在內(nèi)的各股東公布目標公司及其主要供應商、客戶、高級管理人員等受到制裁的情況；及時利用包括《阻斷辦法》在內(nèi)的法律途徑或向發(fā)布制裁的國家機關(guān)申請通用或特別許可證以維持公司業(yè)務開展；及時向商業(yè)伙伴進行說明或更換供應商以最大程度維護公司正常運行等。

在極端的情況下，如果目標公司受到制裁的情況長期沒有得到改善或?qū)镜姆旨t、營利產(chǎn)生較大影響，財務投資人可以結(jié)合已有交易文件判斷是否有權(quán)考慮要求目標公司或其主要創(chuàng)始股東回購其所持有的目標公司股權(quán)。

[1] 《出口管理條例》（EAR）第744.11條，第744.16條（實體清單）

[2] 《出口管理條例》（EAR）第744.10條（對俄羅斯境內(nèi)某些實體的限制）

[3] 《出口管理條例》（EAR）第746.8(a)(1)條

[4] 4月12日，BIS宣布鑒于冰島、列支敦士登、挪威和瑞士四國對俄羅斯/白俄羅斯采取了與美國相類似的出口管制措施，將前述四國列入《出口管制條例》（EAR）第746.8條附錄3“豁免第746.8章節(jié)某些許可要求的國家清單”中，因此，EAR第746.8(a)(2)條（俄羅斯/白俄羅斯外國直接產(chǎn)品規(guī)則）以及第746.8(a)(3)條（俄羅斯/白俄羅斯軍事最終用戶外國直接產(chǎn)品規(guī)則）下的許可證要求將不適用于前述四國。

[5] 《出口管理條例》（EAR）第734.9條（外國直接產(chǎn)品規(guī)則）

[6] 《出口管理條例》（EAR）第774條補編1中列明的ECCN 3D001、3D991、3E001、3E002、3E003、3E991、4D001、4D993、4D994、4E001、4E992、4E993、5D001、5D991、5E001或5E991的物項。

[7] 參見潘永建、孔煥志：《美國對中國企業(yè)制裁措施綜述及合規(guī)應對》，https://mp.weixin.qq.com/s/4PzBVLIhklNgJAHuPEHiBg，訪問日期2021年4月26日。

[8] 在此前美國對伊朗的制裁中，美國財政部于2010年8月11日發(fā)布《伊朗金融制裁條例》規(guī)定：“如果外國機構(gòu)在明知有關(guān)活動將有助于伊朗政府購買和發(fā)展大規(guī)模殺傷性武器而與其進行金融交易或者為其提供金融服務，財政部副部長將有權(quán)對該國金融機構(gòu)采取制裁措施，即便相關(guān)的金融交易或者金融服務是在美國境內(nèi)進行的”。

[9] 邱夢赟，李晨：《美對俄羅斯制裁系列（三）美國財政部對俄制裁新規(guī)，以及中國企業(yè)會被美國財政部經(jīng)濟制裁長臂管轄嗎？》，載http://www.sdzjhg.com/CN/10475/a805b0a950c21a50.aspx，訪問日期：2022年4月30日。

[10] 孟剛,趙希偉：《美國二級制裁和我方應對思考》，載：http://news.china.com.cn/world/2019-12/01/content_75934397.htm，訪問日期：2022年3月4日。

[11] 任澤平.中美金融戰(zhàn)：《情景分析、工具手段及應對》，載：https://mp.weixin.qq.com/s/v7AgNUu0AQrcB0KiJEK4LA，訪問日期：2022年3月4日。

[12] See BIS: Don’t Let This Happen to You, at https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/enforcement/1005-don-t-let-this-happen-to-you-1/file, last visited on 10 May, 2022.

[13] 商務部：《防控制裁風險成為企業(yè)的“必修課”》，載http://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/zjsj/202111/522.html，訪問日期：2022年5月7日。