成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

（一）半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈及中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀概述

半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈大致可分為三個環(huán)節(jié)，分別為：上游的“原材料與生產(chǎn)設(shè)備”、中游的“芯片設(shè)計(jì)、制造與封測”以及下游的“芯片應(yīng)用”，三個環(huán)節(jié)的企業(yè)之間彼此分工，合作密切。[1]據(jù)此，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的企業(yè)也可以分為：獨(dú)立的設(shè)計(jì)企業(yè)（Fabless），這類企業(yè)僅進(jìn)行最終市場行銷與產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)，如高通（Qualcomm）；專門從事代工(Foundries)的企業(yè)，這類企業(yè)專注于芯片制造工藝，包括制造代工、封測代工等，如臺積電；以及擁有完整設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力的企業(yè)（IDMs，Independent Development Manufacturers），這類企業(yè)將同時涉足集成電路設(shè)計(jì)、制造、封裝測試等各個環(huán)節(jié)，如英特爾（Intel）。[2]在此基礎(chǔ)之上，還誕生了介于Fabless和Foundry之間的輕晶圓廠（Fablite），這類企業(yè)將部分制造環(huán)節(jié)通過外包的方式由外部廠商代為加工，同時保留部分制造環(huán)節(jié)；以及對代工環(huán)節(jié)進(jìn)一步細(xì)分而產(chǎn)生的半導(dǎo)體封裝和測試代工企業(yè)（Outsourced Semiconductor Assembly and Testing），為代工廠提供集成電路封裝和測試服務(wù)。

由于美國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)起步較早，因此在邏輯器件、制造設(shè)備等研發(fā)密集型領(lǐng)域積累了先發(fā)優(yōu)勢，并且形成了涵蓋芯片設(shè)計(jì)、制造及應(yīng)用在內(nèi)較完整的產(chǎn)業(yè)鏈。但是從全球來看，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的全球化分工仍較為明顯，特別是東亞地區(qū)承接了大量半導(dǎo)體制造工作。我國也憑借勞動力優(yōu)勢，承接了大量組裝和制造業(yè)務(wù)，并且依靠國內(nèi)廣闊的終端需求市場，在半導(dǎo)體應(yīng)用領(lǐng)域也有一定積累。雖然近年來，我國在半導(dǎo)體設(shè)計(jì)等領(lǐng)域有所發(fā)展，但是總體而言，我國開發(fā)的半導(dǎo)體產(chǎn)品仍然主要集中在半導(dǎo)體材料、晶圓制造和封裝測試等中低端領(lǐng)域，半導(dǎo)體產(chǎn)能也主要集中在28納米以上的成熟制程，這種技術(shù)水平差異導(dǎo)致我國需要大量進(jìn)口中高端半導(dǎo)體產(chǎn)品口。[3]根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，2021年中國集成電路進(jìn)口額為4,325.5億美元，而出口額僅為1,537.9億美元，[4]可以看出我國對于進(jìn)口集成電路仍存在較大需求。在此背景下，新規(guī)對于半導(dǎo)體領(lǐng)域先進(jìn)技術(shù)施加的出口限制將對我國現(xiàn)有半導(dǎo)體領(lǐng)域企業(yè)的業(yè)務(wù)開展造成明顯影響，甚至將對其未來的技術(shù)研發(fā)構(gòu)成掣肘。

（二）新規(guī)對先進(jìn)計(jì)算、超級計(jì)算機(jī)及先進(jìn)半導(dǎo)體制造管制的概述

根據(jù)半導(dǎo)體元件的制造技術(shù)，通常可將半導(dǎo)體元件分為：光電器件、傳感器、分立器件和集成電路。其中，集成電路（Integrated Circuits, IC）占據(jù)了半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)超過80%的產(chǎn)品份額，因此有時也會將半導(dǎo)體行業(yè)稱為集成電路行業(yè)。而芯片（Chips）是集成電路的存在載體，即內(nèi)含集成電路的硅片，是硅晶圓在封裝測試后的成品，有時會將芯片與集成電路的概念交替使用。[5]根據(jù)芯片的制造工藝又可以分為成熟制程芯片和先進(jìn)制程芯片，一般28nm及以上的制程工藝被稱為成熟制程，常被用于中小容量的存儲器、傳感器等，能夠基本滿足日常電子設(shè)備的使用需求；28nm以下的制程工藝被稱為先進(jìn)制程，這類芯片體積更小，芯片功耗更低，但性能更高。本次新規(guī)針對美國人行為的控制主要集中于28nm以下的特定集成電路，因此，也被認(rèn)為是對中國先進(jìn)制程領(lǐng)域的研發(fā)進(jìn)行進(jìn)一步限制。

而按照半導(dǎo)體元件的使用功能和產(chǎn)品用途進(jìn)行分類，可將半導(dǎo)體元件分為：存儲器（Memory），主要包括DRAM、SRAM、Nand-Flash等；微處理器（Micro Processor），主要包括MPU、MCU、DSP等；邏輯器件（Logic），主要包括FPGA、ASIC、ASSP；以及模擬器件（Analog），主要包括分立器件、RF、BCD-Power。[6]

本次新規(guī)從宏觀層面限制了半導(dǎo)體制造設(shè)備（semiconductor manufacturing equipment）對中國的出口，包括對最終用戶的限制以及對特定零部件出口的限制，也特別展現(xiàn)出BIS對高性能的芯片（high-end chip）生產(chǎn)的關(guān)注。比如為滿足特定高性能的集成電路賦予ECCN編碼（如3A090），同時針對16nm或14nm以下制程的非平面晶體管結(jié)構(gòu)邏輯集成電路等特定集成電路制定了新的最終用途規(guī)則（Foreign Direct Product Rule）。具體而言，本次新規(guī)對先進(jìn)計(jì)算、超級計(jì)算機(jī)及半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的限制主要包括以下幾方面：

• 先進(jìn)計(jì)算和超級計(jì)算機(jī)：

1. 新增ECCN編碼：高性能芯片：3A090、4A090、3A991.p、4A994.l以及相關(guān)軟件和技術(shù)(通過3D001、3E001、4D090與4E001)；

2. 新增直接產(chǎn)品規(guī)則：實(shí)體清單的外國直接產(chǎn)品規(guī)則；先進(jìn)計(jì)算的外國直接產(chǎn)品規(guī)則；超級計(jì)算機(jī)的外國直接產(chǎn)品規(guī)則；

3. 最終用途管控：所有受EAR管轄的物項(xiàng)，未取得BIS許可證，不得用于超級計(jì)算機(jī)的“開發(fā)”、“生產(chǎn)”、“使用”、操作、安裝（包括現(xiàn)場安裝）、維護(hù)（檢查）、修理、大修或翻新。

• 先進(jìn)半導(dǎo)體制造

1. 新增ECCN編碼：3B909（沉積設(shè)備）以及相關(guān)軟件和技術(shù)(通過3D001和3E001)；

2. 最終用途管控：所有受EAR管轄的物項(xiàng)，未取得BIS許可證，不得用于：

• 先進(jìn)制程半導(dǎo)體的生產(chǎn)和研發(fā)
  

(1) 采用非平面晶體管結(jié)構(gòu)的邏輯集成電路或其生產(chǎn)技術(shù)節(jié)點(diǎn)為16nm或14nm或以下；

(2) 具有128層及以上的NAND存儲器集成電路；或

(3) 動態(tài)隨機(jī)存取存儲器（DARM）集成電路，采用半間距為18nm或更小的生產(chǎn)技術(shù)節(jié)點(diǎn)。

• ECCN 3B001、3B002、3B090、3B611、3B991或3B992的任何零部件、組件、設(shè)備的生產(chǎn)研發(fā)。

3.限制美國人的行為：未取得BIS許可證，無論其提供的物項(xiàng)或服務(wù)是否受EAR管控，均不得為以下項(xiàng)目提供“支持”（包括但不限于裝運(yùn)、傳輸或國內(nèi)轉(zhuǎn)移相關(guān)物項(xiàng)到中國、為相關(guān)運(yùn)輸、傳輸或國內(nèi)轉(zhuǎn)移活動提供便利、為位于中國境內(nèi)的相關(guān)不受EAR管轄的物項(xiàng)提供服務(wù)）：

• 先進(jìn)制程半導(dǎo)體的生產(chǎn)和研發(fā)

• 沉積設(shè)備（3B909）的生產(chǎn)和研發(fā)

新規(guī)嚴(yán)格限制了中國半導(dǎo)體企業(yè)獲得特定半導(dǎo)體制造設(shè)備的能力，這一方面增加了半導(dǎo)體企業(yè)上游采購的難度，影響半導(dǎo)體企業(yè)的自身發(fā)展，另一方面，如果中國半導(dǎo)體企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品落入受控物項(xiàng)的范圍，將影響半導(dǎo)體企業(yè)向下游提供產(chǎn)品，甚至影響整個半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈。

（一）新規(guī)對中國半導(dǎo)體企業(yè)采購的影響及應(yīng)對策略

1.爭取獲得必要物項(xiàng)的許可證并關(guān)注許可證例外

根據(jù)BIS對于新規(guī)的說明，由于顧慮中國在民用與軍用技術(shù)上的技術(shù)界限并不清晰，BIS將對所有其認(rèn)為有可能被用于非商業(yè)用途以及有可能流向軍用最終用途或軍用最終用戶的物項(xiàng)均實(shí)行“推定拒絕”的審核原則，并且針對新規(guī)中新設(shè)的最終用戶規(guī)則幾乎沒有設(shè)置任何許可證例外。盡管美國對于部分目的地為中國的受控物項(xiàng)的出口采取較為嚴(yán)格的許可證審查措施，使得企業(yè)很難取得許可證，但是就新規(guī)的內(nèi)容來看，也并非完全拒絕任何許可證申請，對于確有需要采購的物項(xiàng)，中國企業(yè)仍應(yīng)考慮與BIS的充分溝通，敦促供應(yīng)商爭取獲得相關(guān)物項(xiàng)的出口許可證。具體而言，中國企業(yè)可以采取的途徑包括：

(a) 敦促供應(yīng)商向BIS提出許可證申請

根據(jù)第748.4節(jié)的規(guī)定，申請獲得出口許可證的申請人，必須是有權(quán)決定和控制向美國以外出口物項(xiàng)的出口商。每一個出口許可證申請均會獲得一份6位編碼，申請人應(yīng)根據(jù)不同交易的類型，提供相應(yīng)材料，并按照要求在提出出口許可證申請時向BIS披露交易各方的情況。根據(jù)第748節(jié)補(bǔ)充附錄1的描述，這種對于交易的披露將涵蓋買方、中間商、收貨人、最終用戶、制造商、單位價格等交易的全部細(xì)節(jié)，并應(yīng)由申請人指定人員以回答B(yǎng)IS就出口證許可可能不時提出的問詢。因此，中國半導(dǎo)體企業(yè)如確需供應(yīng)商申請出口許可證，應(yīng)與供應(yīng)商保持充分溝通，以保證供應(yīng)商有充分動力完成出口許可證的申請。

(b) 關(guān)注并利用出口許可證例外的特別規(guī)定

本次新規(guī)對于部分特別用途的企業(yè)仍然保留了非常有限的許可證例外情況。比如就ECCN 3A001，新規(guī)規(guī)定對所有3A001.b.2所描述的單片微波集成電路（Monolithic Microwave Integrated Circuit，MMIC）及3A001.b.3所描述的分立微波晶體管（discrete microwave transistors）均不設(shè)置許可證例外，但是針對其中用于民事通信應(yīng)用（civil telecommunications applications）的，仍保留了有限價值裝運(yùn)（LVS）的許可證例外。據(jù)此，當(dāng)該類物項(xiàng)價值不超過EAR規(guī)定的限額時，其出口與再出口均無需向BIS申請?jiān)S可證。因此，中國半導(dǎo)體企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好對自身使用產(chǎn)品和技術(shù)的梳理，盡量細(xì)化產(chǎn)品類別，并根據(jù)EAR的規(guī)定，逐一篩查是否存在可利用許可證例外規(guī)定的情形。

2. 擴(kuò)寬采購渠道以降低對美國產(chǎn)品的依賴程度

新規(guī)對CCL項(xiàng)下涉及半導(dǎo)體及先進(jìn)計(jì)算的物項(xiàng)范圍進(jìn)行了更新和調(diào)整，特別增加了最終目的地為中國的特定半導(dǎo)體制造設(shè)備及芯片的控制。比如，ECCN 4A090限制向中國提供超過特定技術(shù)參數(shù)的芯片的計(jì)算機(jī)、電子組件，ECCN 3B090限制向中國提供符合特定標(biāo)準(zhǔn)的半導(dǎo)體制造沉積設(shè)備，這都直接限制了半導(dǎo)體企業(yè)的業(yè)務(wù)開展。特別是近年來，BIS還可能通過向特定美國實(shí)體發(fā)放特別通知的方式，限制其向中國提供某些特定集成電路，[7]這使得中國企業(yè)通過采購方式獲得半導(dǎo)體零部件的供應(yīng)鏈穩(wěn)定性面臨進(jìn)一步的不確定性。為此，中國企業(yè)可以考慮采取以下途徑，拓寬采購渠道，避免對美國產(chǎn)品的重大依賴：

(a) 尋找除美國以外的其他海外供應(yīng)商

由于各國出口管制范圍的不一樣，受美國出口管制的物項(xiàng)可能并未落入其他國家或地區(qū)的出口管制范圍內(nèi)。因此，中國半導(dǎo)體企業(yè)在采購時，應(yīng)當(dāng)同時關(guān)注其他韓國、日本及中國臺灣地區(qū)相關(guān)技術(shù)和軟件的發(fā)展情況，并充分對比不同國家就某一物項(xiàng)的監(jiān)管規(guī)定，尋找可能替代的海外供應(yīng)商。

但是在使用這些替代技術(shù)時，仍需要注意EAR對包含最低美國成分(De Minimis U.S. Content)的物項(xiàng)的控制。根據(jù)第734.4條的規(guī)定，如向中國出口外國制造的調(diào)整后峰值性能（Adjusted Peak Performance, APP）超過ECCN 4A003.b規(guī)定的計(jì)算機(jī)，以及包含ECCN 3A001規(guī)定的美國原產(chǎn)（U.S.-origin）受控物項(xiàng)的半導(dǎo)體，適用的美國最低成分為0。即意味著，只要相關(guān)物項(xiàng)中包含任何美國受控物項(xiàng)，均受到EAR的管制，需相應(yīng)地向BIS申請出口許可證。由于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)歷史上呈現(xiàn)出較為明顯的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，如上世紀(jì)60年代，一批半導(dǎo)體制造企業(yè)從美國轉(zhuǎn)移至日本、韓國等國家。因此，中國半導(dǎo)體企業(yè)在從其他海外供應(yīng)商處采購物項(xiàng)時，應(yīng)充分了解該等替代物項(xiàng)的技術(shù)實(shí)現(xiàn)路徑，避免再次落入EAR的管轄范圍。

(b) 尋找國內(nèi)可替代技術(shù)和軟件的供應(yīng)商

本次新規(guī)中新增了大量基于地區(qū)穩(wěn)定（RS）因素的管控物項(xiàng)，其中大部分系針對中國的特別管控規(guī)定。但是根據(jù)BIS的說明，本次新規(guī)管控的重點(diǎn)仍然是先進(jìn)芯片（advanced chips）以及先進(jìn)的邏輯芯片、NAND、DRAM的制造，[8]對于半導(dǎo)體成熟制程的管控較為有限。因此，一方面，中國半導(dǎo)體企業(yè)應(yīng)大力提高技術(shù)水平，另一方，對于中國半導(dǎo)體企業(yè)而言，在可行前提下盡量尋找可替代的中國供應(yīng)商以避免出口管制風(fēng)險。

3. 根據(jù)我國法律規(guī)定尋求適當(dāng)?shù)乃痉ň葷?jì)

作為美國制裁的重要組成手段之一，實(shí)體清單也隨本次新規(guī)一起更新，新增了28家中國半導(dǎo)體企業(yè)。鑒于我國于2021年1月出臺了《阻斷外國法律與措施不當(dāng)域外適用辦法》（“《阻斷辦法》”），因此，針對被列入實(shí)體清單而受影響的中國半導(dǎo)體企業(yè)還可以根據(jù)《阻斷辦法》尋求中國法項(xiàng)下的救濟(jì)。

(a) 積極獲得商務(wù)部禁令

根據(jù)《阻斷辦法》的規(guī)定，中國公民、法人或者其他組織遇到外國法律與措施禁止或者限制其與第三國（地區(qū)）及其公民、法人或者其他組織正常的經(jīng)貿(mào)及相關(guān)活動情形的，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)向國務(wù)院商務(wù)主管部門（以下簡稱為“商務(wù)部門”）如實(shí)報告有關(guān)情況。商務(wù)部門根據(jù)(i)該適用本身是否違反國際法和國際關(guān)系基本準(zhǔn)則；(ii)對中國國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益可能產(chǎn)生的影響；(iii)對中國公民、法人或者其他組織合法權(quán)益可能產(chǎn)生的影響，來評估該等管制或制裁措施是否屬于“不當(dāng)適用”綜合評估，是否需要發(fā)布不得承認(rèn)、不得執(zhí)行、不得遵守有關(guān)外國法律與措施的禁令（以下簡稱為“禁令”）。

《阻斷辦法》設(shè)置了30日的報告期，但并不要求從制裁手段生效之日起開始計(jì)算，因此，公司不一定要等到制裁實(shí)際生效后才申請救濟(jì)措施，可以盡早向商務(wù)部門報告，并爭取獲得商務(wù)部門發(fā)布的禁令以減輕該等制裁對公司開展業(yè)務(wù)的影響。

(b)   向法院申請損害賠償和強(qiáng)制執(zhí)行

根據(jù)《阻斷辦法》的規(guī)定，在獲得禁令后，如任何當(dāng)事人遵守禁令內(nèi)的外國法律與措施，導(dǎo)致中國公民、法人或者其他組織合法權(quán)益受到侵害的，中國公民、法人或者其他組織可以向人民法院提起訴訟，要求賠償，并就相應(yīng)判決申請強(qiáng)制執(zhí)行，進(jìn)一步保障了中國半導(dǎo)體企業(yè)能通過訴訟手段維護(hù)自身的合法權(quán)益。此處所指的“當(dāng)事人”并不限于中國國籍或第三國（地區(qū)）的主體，因此，境內(nèi)外任何主體遵守已被禁令涵蓋的外國法律與措施從而導(dǎo)致中國公民、法人或者其他組織受到侵害的，受到侵害的中國主體均可提起訴訟。

同時，可以針對該等侵害行使訴權(quán)的主體也不限于該禁令所涉及的外國法律與措施針對的直接對象，而是任何合法權(quán)益受到侵害的中國公民、法人或者其他組織。因此，在已經(jīng)發(fā)布禁令的情況下，如任何當(dāng)事人未遵守禁令，即使中國半導(dǎo)體企業(yè)并非被列入實(shí)體清單的直接實(shí)體，仍可以自身名義向法院起訴要求獲得賠償。需要注意的是，由于缺乏司法實(shí)例，任何主體可申請賠償?shù)木唧w金額仍有待進(jìn)一步明確。

（二）新規(guī)對中國半導(dǎo)體企業(yè)出口及銷售的影響及應(yīng)對策略

盡管新規(guī)主要限制中國半導(dǎo)體企業(yè)獲得特定物項(xiàng)的能力，但是如果中國半導(dǎo)體企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品被認(rèn)定落入受控物項(xiàng)的范圍，則目標(biāo)公司再出口、轉(zhuǎn)賣美國原產(chǎn)產(chǎn)品或使用了美國特定受管控軟件或技術(shù)而開發(fā)或制造的外國產(chǎn)品，都需要符合美國出口管制規(guī)則。但是如果半導(dǎo)體行業(yè)的出口商直接根據(jù)美國BIS新規(guī)而暫停或終止向中國貿(mào)易伙伴提供關(guān)鍵的半導(dǎo)體產(chǎn)品、技術(shù)或設(shè)備，將面臨觸發(fā)《中華人民共和國反外國制裁法》（以下簡稱為“《反外國制裁法》”）所規(guī)定的反措施的風(fēng)險。因此，半導(dǎo)體企業(yè)在出口和銷售時，必須充分評估相關(guān)風(fēng)險，遵守法律法規(guī)規(guī)定。具體而言，半導(dǎo)體企業(yè)可采取以下措施降低風(fēng)險：

1.識別客戶類型加強(qiáng)針對性風(fēng)險管理

本次新規(guī)涉及多種出口管制的具體手段，因此，出口商應(yīng)在識別客戶類型的基礎(chǔ)上，根據(jù)EAR的規(guī)定，履行對出口許可證申請的相應(yīng)要求，并加強(qiáng)風(fēng)險管理，避免對單一客戶的重大依賴。

(a)  區(qū)分客戶類型

具體而言，根據(jù)新規(guī)的管制規(guī)定，可將客戶分為以下幾類：

(i)  被列入實(shí)體清單的客戶。根據(jù)EAR第744節(jié)的規(guī)定，被列入實(shí)體清單的實(shí)體主要是BIS已確認(rèn)其涉及或有非常明顯的風(fēng)險將涉及有礙于美國國家安全的行為。如果企業(yè)的下游客戶被列入實(shí)體清單，則目標(biāo)公司向其出口、再出口、轉(zhuǎn)讓、買賣受管制的特定美國物品之前必須獲得BIS頒發(fā)的許可證，且對于所有許可證申請均適用拒絕推定原則。因此，如下游客戶被列入實(shí)體清單，出口商與其交易將受到較大影響。

(ii)  未經(jīng)核實(shí)清單的客戶。未經(jīng)核實(shí)的清單則是指BIS尚無法判斷該實(shí)體正在參與或已參與涉及出口、再出口或在國內(nèi)轉(zhuǎn)讓任何受EAR管制的物項(xiàng)的善意及合法性，無法確認(rèn)該物項(xiàng)是否最終用于與出口商申報一致的目的。如果企業(yè)的下游客戶被列入未經(jīng)核實(shí)的清單，則半導(dǎo)體企業(yè)與客戶開展交易前，必須先獲得未經(jīng)核實(shí)清單實(shí)體的聲明，由客戶就最終用途做出承諾與聲明。雖然這將提高企業(yè)的交易成本，但是仍為企業(yè)與客戶交易預(yù)留了可行的路徑。

(iii) 其他客戶。除上述客戶外，其他自出口商處采購受控物項(xiàng)的客戶可被成為其他客戶，對于這類客戶，應(yīng)結(jié)合其購買物項(xiàng)的ECCN編碼，根據(jù)EAR的相應(yīng)規(guī)定，向BIS申請出口許可證。

(b) 加強(qiáng)針對性風(fēng)險管理

除了針對上述全部客戶均需履行申請獲得出口許可證的義務(wù)外，針對客戶的不同類型，應(yīng)當(dāng)實(shí)行有區(qū)別性的管理措施。對于被列入實(shí)體清單及未經(jīng)核實(shí)清單的客戶，半導(dǎo)體企業(yè)應(yīng)當(dāng)意識到與這些企業(yè)進(jìn)行交易時需面臨更高的出口管制合規(guī)義務(wù)。因此，在日常業(yè)務(wù)開展過程中，應(yīng)持續(xù)關(guān)注企業(yè)是否從實(shí)體清單、未經(jīng)核實(shí)清單中被移除。同時，應(yīng)當(dāng)注意適當(dāng)控制這類客戶占公司銷售比重，避免對這類客戶的重大依賴。對于其他客戶，應(yīng)當(dāng)注意保留與這些客戶的交易憑證及交易信息，以便在需要按照EAR規(guī)定申請出口許可證時，能夠結(jié)合與客戶以往業(yè)務(wù)開展的情況及時識別可疑情況，降低交易風(fēng)險。

2. 依法遵守中國法律

(1)在遵守中國法律前提下開展對下游客戶的盡職調(diào)查

由于新規(guī)涉及較多有關(guān)最終用戶及最終用途的規(guī)定，BIS要求出口商開展盡職調(diào)查，以澄清運(yùn)往中國的物項(xiàng)的最終用途或最終用戶。根據(jù)BIS提供的合規(guī)指引（Know Your Customer Guidance），出口商在銷售產(chǎn)品時，盡職調(diào)查一般包括以下義務(wù)：

a) 確認(rèn)交易中是否存在可疑情況。

出口商應(yīng)關(guān)注交易中的任何異常情況，包括表明出口可能被用于不適當(dāng)?shù)淖罱K用途、最終用戶或目的地。這種情況被稱為“紅旗”（red flag）。紅旗的例子包括與購買者需求不一致的物品訂單、與所述目的地不兼容的設(shè)備配置請求，以及客戶以正常價格購買卻拒絕對購買的產(chǎn)品進(jìn)行安裝和測試等。[9]此外，實(shí)踐中比較常見的情況是部分公司通過設(shè)立空殼實(shí)體，以“白手套”的方式采購部分受控物項(xiàng)，但是根據(jù)BIS的規(guī)定，沒有或幾乎沒有商業(yè)背景的公司也會觸發(fā)紅旗，需要出口商特別關(guān)注。上述情形均被BIS視為出口商理應(yīng)知曉的，購買者有可能不會按照交易合同的約定履行交易的情況，在此種情況下，出口商應(yīng)履行進(jìn)一步的詢問義務(wù)。

b) 存在可疑情況情況下的進(jìn)一步詢問。

如出現(xiàn)紅旗，BIS要求出口商應(yīng)當(dāng)向客戶進(jìn)行進(jìn)一步詢問，以確保在擬進(jìn)行的交易中具有適當(dāng)?shù)淖罱K使用、最終用戶或最終目的地國。根據(jù)BIS的規(guī)定，詢問并不能完全免除出口商進(jìn)一步的調(diào)查義務(wù)。出口商應(yīng)在詢問后，結(jié)合所獲悉的信息，對交易做出新的評估。如果出口商在進(jìn)行詢問后，仍對交易是否違反EAR規(guī)定感到難以把握，出口商應(yīng)當(dāng)盡量避免交易，并以向BIS申請出口許可證或進(jìn)行直接問詢的方式請求BIS對交易進(jìn)行最終判斷。出口商可以依賴其客戶的陳述，并作為申請出口許可證需要的證據(jù)提交給BIS進(jìn)行審核，但不得隱瞞或歪曲任何重要事實(shí)。

c) 規(guī)范對員工的管理。

出口商員工所從事的行為被認(rèn)為是出口商行為的一部分。因此，一方面，BIS要求出口商加強(qiáng)對員工的管理，避免銷售人員暗示客戶不透露真實(shí)的最終用途及最終用戶；另一方面，出口商應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對于員工的管理，以確保員工擁有足夠的知識以分別哪些情況下，交易中涉及可疑情況并需要BIS協(xié)助做出進(jìn)一步判斷。[10]

然而，我們必須指出，這些盡職調(diào)查雖然是BIS的要求，但是出口商也應(yīng)當(dāng)遵守中國法律的相關(guān)規(guī)定，包括而不限于關(guān)于數(shù)據(jù)安全等方面的規(guī)定。由于新規(guī)項(xiàng)下的一些新限制是根據(jù)有關(guān)半導(dǎo)體項(xiàng)目的最終用途/用戶制定的，就半導(dǎo)體行業(yè)而言，這種盡職調(diào)查所需的信息可能涉及某些“重要數(shù)據(jù)”，例如，相關(guān)中國設(shè)施的潛在超級計(jì)算機(jī)能力。因此，中國法律規(guī)定的遵守跨境數(shù)據(jù)傳輸限制的義務(wù)也應(yīng)被納入考慮范圍。目前，我國關(guān)于數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)囊?guī)定仍主要集中于個人信息層面，就數(shù)據(jù)跨境流動的，僅于《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》中寬泛地就“關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營者在中華人民共和國境內(nèi)運(yùn)營中收集和產(chǎn)生的重要數(shù)據(jù)的出境安全管理”進(jìn)行了規(guī)制，但是中國半導(dǎo)體企業(yè)應(yīng)持續(xù)關(guān)注數(shù)據(jù)傳輸領(lǐng)域的細(xì)化規(guī)定。

(2)遵守中國法律對于反外國制裁的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)我國《反外國制裁法》的規(guī)定：“任何組織和個人均不得執(zhí)行或者協(xié)助執(zhí)行外國國家對我國公民、組織采取的歧視性限制措施。組織和個人違反前款規(guī)定，侵害我國公民、組織合法權(quán)益的，我國公民、組織可以依法向人民法院提起訴訟，要求其停止侵害、賠償損失”。目前有關(guān)《反外國制裁法》的司法實(shí)踐總體較少，關(guān)于該等“歧視性限制措施”的理解尚不明確。通常而言，該等“歧視性限制措施”主要指一些外國施加的制裁行為，但僅就EAR的規(guī)定而言，其中限制了中國企業(yè)獲得特定物項(xiàng)，具有一定歧視性質(zhì)，特別是將中國部分實(shí)體列入實(shí)體清單，具有非常明顯的歧視性質(zhì)。

因此，對于中國半導(dǎo)體企業(yè)而言，不能僅單向考慮符合EAR的管制規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注中國相關(guān)反制法律中的規(guī)定。

相較于以往對于設(shè)備、產(chǎn)品的控制，新規(guī)通過調(diào)整ECCN編碼以及新增對于美國人額外告知禁令的規(guī)則，對于中國半導(dǎo)體企業(yè)的技術(shù)研發(fā)進(jìn)行了更為嚴(yán)格的控制。

（一）新規(guī)對中國半導(dǎo)體企業(yè)獲得半導(dǎo)體相關(guān)軟件和技術(shù)的影響及應(yīng)對策略

本次EAR修訂除了對于有形物項(xiàng)的管控外，更加注重對于軟件、技術(shù)等無形物項(xiàng)的控制。新規(guī)對CCL項(xiàng)下原有的ECCN編碼進(jìn)行了調(diào)整，特別增加了半導(dǎo)體制造設(shè)備有關(guān)的設(shè)備、產(chǎn)品以及軟件和技術(shù)的規(guī)定，同時將針對先進(jìn)計(jì)算芯片、包含先進(jìn)計(jì)算芯片的計(jì)算機(jī)商品以及與之相關(guān)的軟件和技術(shù)均添加的CCL中，對終端產(chǎn)品到制造、研發(fā)各階段均進(jìn)行了限制，特別是其中的3B090、3D001、3E001專門針對出口或再出口至中國的情形。同時，值得關(guān)注的是，與半導(dǎo)體制造設(shè)備有關(guān)的限制性規(guī)定是本次發(fā)布新規(guī)中最先生效的，這說明了美國政府意識到在半導(dǎo)體方面進(jìn)行執(zhí)法的緊迫性，因此不排除BIS在未來執(zhí)法過程中會重點(diǎn)關(guān)注與半導(dǎo)體有關(guān)的限制規(guī)定。

1. 加強(qiáng)甄別半導(dǎo)體設(shè)備中涉及EAR管制的物項(xiàng)

中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對于自身使用的半導(dǎo)體設(shè)備的排查，特別需要甄別其中可能涉及到的對于軟件、技術(shù)等無形物項(xiàng)的使用，避免違反EAR的限制或因EAR限制而面臨供應(yīng)短缺。對于半導(dǎo)體研發(fā)企業(yè)，可以根據(jù)以下原則對自身設(shè)備、軟件及技術(shù)進(jìn)行分類：

(a)  依靠國內(nèi)技術(shù)研發(fā)的物項(xiàng)

就公司研發(fā)過程中未依靠國內(nèi)技術(shù)進(jìn)行研發(fā)的軟件和技術(shù)，未來受到出口管制的風(fēng)險較高，對于這部分物項(xiàng)，公司可以提高使用比例，并加強(qiáng)相關(guān)領(lǐng)域的持續(xù)研發(fā)，以構(gòu)成公司主要的知識產(chǎn)權(quán)或主要產(chǎn)品。

(b) 含有美國成分，但尚未受EAR管制的物項(xiàng)

針對含有美國技術(shù)，但目前尚未被列入CCL的物項(xiàng)，公司可以考慮適當(dāng)降低該等技術(shù)的比例。同時，就已有的這部分技術(shù)，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對EAR管制以外的其他法律合規(guī)情況的審核，包括但不限于，使用該等物項(xiàng)是否存在違反美國專利法等其他法律規(guī)定的情況。根據(jù)EAR的除外規(guī)定，對于其他法律專屬管轄或另有管制要求的物項(xiàng)，EAR不再另行管制，但這并不意味著這些物項(xiàng)不受管制。

(c) 屬于或涉及EAR管制的物項(xiàng)

對于屬于或涉及EAR管制的物項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)盡快采用替代技術(shù)，降低該等技術(shù)在公司研發(fā)和技術(shù)層面的占比。一方面，由于美國不斷加強(qiáng)對中國先進(jìn)計(jì)算機(jī)、半導(dǎo)體領(lǐng)域的管制措施，未來獲得出口許可證的難度可能會繼續(xù)增加；另一方面，如果公司的主要技術(shù)系基于美國受控技術(shù),可能被認(rèn)定為缺少自主研發(fā)能力，進(jìn)而影響公司未來的融資能力。

此外，就技術(shù)層面而言，還存在部分受EAR管制，但不由BIS直接進(jìn)行管理的技術(shù)。比如，就專利申請中披露的技術(shù)，根據(jù)EAR第734.3節(jié)第(b)(1)(v)向的規(guī)定，專利商標(biāo)局（Patent and Trademark Office, PTO）管理以專利申請或?qū)ζ湫拚?amendment)、修改(modification)、補(bǔ)充(supplement)，以及拆分專利(division)的形式向外國出口的未分類技術(shù)(unclassified technology)，如該等技術(shù)屬于受EAR管制的物項(xiàng)，BIS授權(quán)PTO批準(zhǔn)是否允許該等技術(shù)出口或再出口。公司也應(yīng)當(dāng)注意對這部分技術(shù)的管理，并考慮尋找替代技術(shù)。

2.充分利用未受EAR管制的技術(shù)及信息進(jìn)行研發(fā)

根據(jù)新規(guī)，大量與先進(jìn)半導(dǎo)體、先進(jìn)計(jì)算的技術(shù)及軟件都將落入EAR的管制范圍，盡管如此，根據(jù)EAR第734.2(a)(1)節(jié)的規(guī)定，仍有部分不受EAR管制的可公開獲得（publicly available）的技術(shù)或軟件。中國企業(yè)在進(jìn)行研發(fā)時，可以考慮利用這些信息中所記載的技術(shù)，具體而言，這些技術(shù)或軟件可能包括：[11]

(a)  已公開信息（published）中的技術(shù)和軟件

根據(jù)EAR第734.7節(jié)的規(guī)定，以下公開信息中的技術(shù)和軟件不受EAR管制：(i)任何希望獲取或購買該等公開信息的個人可以不受限制地訂閱；(ii)公眾可從向公眾開放的圖書館或其他公共收藏單位處獲取有形或無形的文件；（iii）在通常對公眾開放的公開會議、座談會、研討會、展銷會或展覽會上不受限制地向感興趣的公眾分發(fā)；(iv)以任何形式公開傳播（即無限量傳播），包括通過在向公眾公開的網(wǎng)站上發(fā)帖；(v)向?qū)徃迦恕⒀芯咳藛T、公開會議或公開聚會組織者提交的以期公開的信息。

(b)  專利（patents）中的技術(shù)和軟件

根據(jù)EAR第734.10節(jié)的規(guī)定，以下專利中包含的技術(shù)不受EAR管制：(i)可從任何專利局或可在任何專利局獲取的專利或已公開的專利申請；(ii)完全由外國“技術(shù)”構(gòu)成的公開專利或?qū)＠暾垼撋暾埍话l(fā)送給外國發(fā)明人執(zhí)行并返回美國，以便隨后在美國專利商標(biāo)局（PTO）提交；(iii) 根據(jù)美國專利及商標(biāo)局的規(guī)定可在國外提交的專利申請或者對專利申請的修正、修改、補(bǔ)充或分割；(iv)在美國專利申請?zhí)峤恢埃蛱峤粚＠暾埡罅鶄€月內(nèi)發(fā)送到外國的專利申請，目的是為了獲得發(fā)明人在美國的簽名。該等專利應(yīng)由居住在美國的人發(fā)明，或由居住在美國的人作為共同發(fā)明人

比如，實(shí)踐中8寸晶圓設(shè)備的專利基本到期，我們理解，該等專利所包含的信息已經(jīng)公開，并且由于超過專利有效期，可以自由公開傳播，根據(jù)BIS的目前規(guī)則，并不在受到EAR限制范圍內(nèi)。

3. 持續(xù)關(guān)注BIS對于新規(guī)的說明與解讀

由于新規(guī)目前仍然以臨時最終決定的形式發(fā)布，企業(yè)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注BIS對新規(guī)的各種解釋，盡管針對半導(dǎo)體的管制規(guī)定已經(jīng)最新出臺并生效，但是針對半導(dǎo)相關(guān)的ECCN編碼及管制范圍仍在征求公眾意見，不排除未來做出其他修訂的可能。因此，對于中國半導(dǎo)體企業(yè)而言，有必要繼續(xù)保持對BIS就新規(guī)各種解釋的關(guān)注，以便及時根據(jù)BIS最新的說明對企業(yè)研發(fā)物項(xiàng)進(jìn)行分類，并對企業(yè)的研發(fā)方向做出及時調(diào)整。

（二）新規(guī)對美國人（US Persons）支持中國半導(dǎo)體行業(yè)開發(fā)及制造的影響及應(yīng)對策略

根據(jù)EAR第744.6條的相關(guān)規(guī)定，新規(guī)對美國人在中國境內(nèi)或?yàn)橹袊鴱氖碌呐c特定技術(shù)參數(shù)的集成電路、集成電路開發(fā)以及半導(dǎo)體軟件、技術(shù)有關(guān)的活動做出了限制。盡管從EAR文本本身來看，BIS對受控行為并未采用一般禁令項(xiàng)下較為寬泛的“支持”的定義，而是使用了“運(yùn)輸”（shipment）“傳輸”(transmission)及“國內(nèi)轉(zhuǎn)賣”((in-country) transfer)這類類型化程度較高的行為，但是從BIS對受控集成電路技術(shù)參數(shù)的規(guī)定來看，受控集成電路的范圍主要集中于尖端技術(shù)，存在未來BIS通過解釋或在執(zhí)法過程中擴(kuò)大美國人受控行為范圍的可能性。并且，考慮到目前中國的半導(dǎo)體芯片公司中存在相當(dāng)數(shù)量的高管或重要的研發(fā)人員持有美國國籍或永久居留證件，新規(guī)的出臺使得這些半導(dǎo)體企業(yè)未來人事變動的不確定性增加。[12]

1.加強(qiáng)對研發(fā)團(tuán)隊(duì)中美國人的管理

中國半導(dǎo)體企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)了解企業(yè)內(nèi)部研發(fā)團(tuán)隊(duì)的人員構(gòu)成，確定其中可能被認(rèn)定為美國人的的人員占企業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)的比例，以及這些研發(fā)人員的任職。特別是企業(yè)研發(fā)過程中的關(guān)鍵崗位，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注任職人員的國籍，明確美國人為中國企業(yè)的半導(dǎo)體研發(fā)提供幫助或擔(dān)任研發(fā)職務(wù)，是否構(gòu)成EAR項(xiàng)下的受控行為，以便及時做出人員任職安排。

(a)  美國人參與的主要活動

根據(jù)EAR的規(guī)定，為公司提供“支持”的美國人主要可能參與從事活動：

i.  開發(fā)（development）。根據(jù)EAR的規(guī)定，“開發(fā)”是指規(guī)模化生產(chǎn)之前的全部階段，主要包括設(shè)計(jì)、設(shè)計(jì)研究、設(shè)計(jì)分析、設(shè)計(jì)概念、組裝及設(shè)計(jì)原型、首次生產(chǎn)計(jì)劃、設(shè)計(jì)數(shù)據(jù)、將設(shè)計(jì)數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品、配置涉及、集成設(shè)計(jì)、布局。

ii. 生產(chǎn)（production）。指所有生產(chǎn)階段，如產(chǎn)品工程、制造、集成、組裝（安裝）、檢驗(yàn)、測試、質(zhì)量保證。

iii. 運(yùn)輸（Shipping）與傳輸(Transmitting)。EAR未就該等行為進(jìn)行定義，但是通常認(rèn)為主要是指為物項(xiàng)提供傳遞服務(wù)。

iv. 境內(nèi)轉(zhuǎn)讓（(in-country) transfer）。僅在非“外國人”的人之間或在同一外國境內(nèi)傳輸或以其他方式進(jìn)行“技術(shù)”或“軟件”的境內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

(b) 對美國人參與活動的針對性管理

針對從事開發(fā)類人員，應(yīng)當(dāng)盡量降低美國人比例，并可在勞動合同中將出口管制政策變化導(dǎo)致該等人員不再適應(yīng)履職要求的，約定為勞動合同的解除條件之一。針對生產(chǎn)和運(yùn)輸類人員，由于其主要參與后段組裝活動，可以適當(dāng)降低美國人比例，并應(yīng)避免美國人參與公司的核心技術(shù)研發(fā)，以免出口管制政策變化導(dǎo)致公司生產(chǎn)制造受到不良影響。針對境內(nèi)轉(zhuǎn)讓人員，公司應(yīng)當(dāng)特別注重審查該類人員是否獲得BIS的相應(yīng)授權(quán)。

需要特別注意的是，在實(shí)踐中，存在相當(dāng)數(shù)量的半導(dǎo)體企業(yè)由具有美國國籍的人員擔(dān)任高管，甚至是實(shí)際控制人，如果這些人員根據(jù)EAR的規(guī)定不能繼續(xù)履職，將對公司正常運(yùn)營造成較大影響。因此，針對這些人員，公司或公司其他股東可要求其承諾應(yīng)在必要時候放棄美國國籍以維持正常履職，但放棄美國國籍也不是短時間可以完成的，公司也應(yīng)當(dāng)提前考慮過渡期間的企業(yè)經(jīng)營管理問題。

2.  關(guān)注研發(fā)過程中涉及的美國實(shí)體

根據(jù)BIS的說明，美國人的范圍應(yīng)參考第772.1節(jié)的規(guī)定，即包括任何在美國的人。根據(jù)第772.1節(jié)對“人”的定義，“人”應(yīng)該包括任何自然人、企業(yè)、政府、增幅機(jī)構(gòu)、任何工會、任何盈利或非盈利的組織。對于中國企業(yè)而言，在研發(fā)過程中應(yīng)當(dāng)注意可能涉及的以下美國實(shí)體：

(a)  中國半導(dǎo)體企業(yè)設(shè)立在美國的研究機(jī)構(gòu)

實(shí)踐中，出于便利性的考慮，部分中國半導(dǎo)體企業(yè)可能會選擇在美國設(shè)立研究機(jī)構(gòu)，但是根據(jù)本次新規(guī)，這些設(shè)立在美國的機(jī)構(gòu)都將為被視為“美國人”，進(jìn)而被禁止向中國提供任何有助于或?yàn)樘囟呻娐返闹圃焯峁椭姆?wù)。針對這部分研究機(jī)構(gòu)，中國半導(dǎo)體企業(yè)可考慮采取以下措施以應(yīng)對EAR的管制：

i. 梳理研究機(jī)構(gòu)的研究范圍，確保其中不存在涉及先進(jìn)制程半導(dǎo)體的生產(chǎn)和研發(fā)和沉積設(shè)備（3B909）的生產(chǎn)和研發(fā)；

ii. 逐步將研究機(jī)構(gòu)的人員及研究成果撤回國內(nèi)，并分?jǐn)傇O(shè)立在美國的研究機(jī)構(gòu)的職能，并可考慮注銷或關(guān)閉美國研究機(jī)構(gòu)。

(b)  中國半導(dǎo)體企業(yè)與美國研究機(jī)構(gòu)的合作

中國半導(dǎo)體企業(yè)也應(yīng)當(dāng)關(guān)注企業(yè)研發(fā)合作過程中接觸的一些具有美國背景的機(jī)構(gòu)。由于EAR對于美國人的限制并不限于自然人，因此，如果公司技術(shù)或設(shè)施開發(fā)過程中，過度依賴美國研發(fā)機(jī)構(gòu)，也會面臨EAR較大的限制。并且，值得注意的是，根據(jù)BIS的要求，任何美國人均有義務(wù)評估（assess）其向中國設(shè)施提供的集成電路是否涉及第744.6節(jié)第(c)(2)(i)(A)-(C)項(xiàng)的范圍，并進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。[13]在這種情況下，中國半導(dǎo)體企業(yè)與美國研究機(jī)構(gòu)在受EAR管制的領(lǐng)域內(nèi)開展合作，也可能面臨合作被隨時取消的風(fēng)險，進(jìn)而影響研發(fā)進(jìn)度，甚至可能需要承擔(dān)違約風(fēng)險。因此，中國半導(dǎo)體企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡快停止與美國研究機(jī)構(gòu)在BIS禁止美國人提供幫助的特定集成電路就先進(jìn)芯片領(lǐng)域內(nèi)的合作。

3.  持續(xù)加強(qiáng)中國在成熟制程領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)與篩查

本次新規(guī)主要限制美國人參與中國先進(jìn)制程領(lǐng)域的研發(fā)及制造。盡管從EAR限制物項(xiàng)的規(guī)定本身來看，主要限制符合特定性能要求的高性能芯片，但是從EAR管制物項(xiàng)的實(shí)際范圍來看，被限制的物項(xiàng)并不僅限于先進(jìn)制程領(lǐng)域。具體而言，根據(jù)EAR的規(guī)定，美國人在知曉相關(guān)物項(xiàng)將被用于先進(jìn)制程制造時，提供任何CCL第3類項(xiàng)下的B、C、D、E類物項(xiàng)都將受到限制。而在實(shí)踐中，相關(guān)產(chǎn)線往往以項(xiàng)下兼容形式呈現(xiàn)，即，先進(jìn)制程產(chǎn)線可同時生產(chǎn)成熟制程產(chǎn)品，這意味著對先進(jìn)制程的相關(guān)限制不僅會對先進(jìn)制程產(chǎn)能產(chǎn)生影響，也可能會影響相關(guān)企業(yè)的成熟制程產(chǎn)品生產(chǎn)能力。[14]

因此，對于中國企業(yè)而言，一方面應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)在成熟制程領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)，以彌補(bǔ)在先進(jìn)制程領(lǐng)域的技術(shù)受限。在先進(jìn)計(jì)算方面，先進(jìn)制程雖然具有一定優(yōu)勢，但是僅就日常使用而言，成熟制程也能夠滿足大部分使用場景。鑒于美國對于先進(jìn)計(jì)算領(lǐng)域管制的持續(xù)加碼，中國半導(dǎo)體企業(yè)可考慮更多使用成熟制程領(lǐng)域的替代技術(shù)。另一方面，中國企業(yè)也需要提高在成熟制程領(lǐng)域的技術(shù)篩查。盡管現(xiàn)階段，EAR規(guī)定本身僅針對先進(jìn)制程，但是不排除BIS根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)情況將限制美國人提供支持的范圍擴(kuò)大到成熟制程領(lǐng)域內(nèi)。

[1] 參見李巍，李玙譯：《解析美國的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)霸權(quán)：產(chǎn)業(yè)權(quán)力的政治經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》，載《外交評論：外交學(xué)院學(xué)報》第1期。

[2] See Semiconductor Industry Association: What is a Semiconductor?, at

https://www.semiconductors.org/semiconductors-101/what-is-a-semiconductor/, last visited on 1 November 2022.

[3] 參見蔡翠紅：《全球芯片半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的競爭態(tài)勢與中國機(jī)遇》，載《人民論壇》第14期。

[4] 參見中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會：《2021年中國集成電路產(chǎn)業(yè)運(yùn)行情況》，

載http://www.csia.net.cn/Article/ShowInfo.asp?InfoID=107455，

最后訪問時間：2022年11月1日。

[5] 參見艾瑞咨詢：《2022年中國半導(dǎo)體IC產(chǎn)業(yè)研究報告》，

載https://report.iresearch.cn/report/202209/4055.shtml，

最后訪問時間：2022年11月1日。

[6] 參見王騰飛：《中國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究》，武漢大學(xué)博士學(xué)位論文，2014年。

[7] 參見網(wǎng)易：《英偉達(dá)、AMD向中國出口高端GPU受限 美國要求申請新許可證》，

載https://c.m.163.com/news/a/HG70EPH505199NPP.html，最后訪問時間：2022年10月25日。

[8] See BIS：Written Presentation of Assistant Secretary Thea D. Rozman Kendler Public Briefing on Bureau of Industry and Security’s (BIS) rule, at

https://bis.doc.gov/index.php/documents/product-guidance/3182-2022-10-28-bis-written-presentation-public-briefing-on-advanced-computing-and-semiconductor-manufacturing-items-rule/file, last visited on 3 November 2022.

[9] See BIS: Know Your Customer Guidance, at

https://www.bis.doc.gov/index.php/all-articles/23-compliance-a-training/47-know-your-customer-guidance, last visited on 3 November 2022.

[10] See Supplement No. 3 to Part 732 - BIS's “Know Your Customer” Guidance and Red Flags, at

https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/regulation-docs/411-part-732-steps-for-using-the-ear/file, last visited on 25 October 2022.

[11] 參見商務(wù)部：

《美國出口管制制度之管制物項(xiàng)介紹》，

載http://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/zjsj/202111/520.html，最后訪問時間：2022年11月4日。

[12] 參見華爾街日報：《中國芯片公司的美國高管因美國出口禁令陷入兩難》，載https://cn.wsj.com/articles/中國芯片公司的美國高管因美國出口禁令陷入兩難-11665989706，最后訪問時間：2022年10月25日。

[13] See BIS: FAQs for Interim Final Rule, at

https://bis.doc.gov/index.php/documents/product-guidance/3181-2022-10-28-bis-faqs-advanced-computing-and-semiconductor-manufacturing-items-rule-2/file, last visited on 3 November 2022.

[14] 參見貿(mào)法通：《樓仙英、戴夢皓等：詳解美國出口管制新規(guī)，對中國企業(yè)影響深遠(yuǎn)》，載https://www.ctils.com/articles/7510，最后訪問時間：2022年11月3日。