上市公司減持規(guī)則研究：基于制度設置及實踐問題的分析
作者：靳如悅 劉凌霄 2025-06-30本文聚焦于我國上市公司減持規(guī)則，通過對其法律框架、監(jiān)管要求、違規(guī)責任及實踐問題的深入剖析，并揭示現(xiàn)行減持規(guī)則的成效與不足。研究表明，2024年以來，新規(guī)在強化股東減持約束、封堵繞道減持、提升違規(guī)成本等方面取得顯著成效，但在信息披露精細化、跨境監(jiān)管協(xié)作等方面仍需完善。未來，如何持續(xù)優(yōu)化減持規(guī)則，平衡股東合理退出與市場穩(wěn)定發(fā)展，促進資本市場長期健康發(fā)展，將是一個長期的課題。
目錄
一、引言
二、減持規(guī)則的法律框架
三、減持行為的具體監(jiān)管要求
四、違規(guī)減持的法律責任
1、引言
上市公司股份減持制度作為資本市場的基石性制度之一，深刻影響著市場的資源配置效率、投資者權益保護及整體穩(wěn)定性。在我國資本市場快速發(fā)展的背景下，股東減持行為日益頻繁且復雜多樣，對市場運行產(chǎn)生了廣泛而深遠的影響。近年來，隨著市場環(huán)境的變化，大股東“花式減持”“繞道減持”等現(xiàn)象頻發(fā)，不僅擾亂了市場秩序，也嚴重損害了中小投資者的利益，引發(fā)了市場的高度關注與監(jiān)管部門的重視。
為回應市場關切，構建更加公平、有序、穩(wěn)定的資本市場環(huán)境，監(jiān)管部門對減持規(guī)則進行了持續(xù)的改革與完善。2024年，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》，首次以規(guī)章形式構建了“1+2”減持規(guī)則體系，標志著我國減持制度建設邁入新的階段。這一舉措旨在通過強化監(jiān)管約束、提升信息透明度、嚴懲違規(guī)行為等多維度手段，規(guī)范股東減持行為，引導市場回歸理性投資軌道，增強投資者信心，促進資本市場的長期健康發(fā)展。
在此背景下，深入研究上市公司減持規(guī)則具有重要的理論與現(xiàn)實意義。
2、減持規(guī)則的法律框架
（一）概述
我國上市公司減持規(guī)則形成了以《公司法》《證券法》為基礎，證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所自律規(guī)則為補充的多層次、系統(tǒng)化法律體系，各層級規(guī)則相互銜接、協(xié)同作用，共同規(guī)范著股東減持行為。截至目前，證監(jiān)會及證券交易所關于上市公司股份減持的主要規(guī)則如下：
（二）《公司法》與《證券法》的基礎規(guī)制
《公司法》作為公司組織與行為的基本法，對股份轉讓作出了原則性規(guī)定，為減持規(guī)則奠定了基石，其第一百六十條明確規(guī)定公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；董監(jiān)高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內不得轉讓。這些規(guī)定旨在維護公司股權結構的相對穩(wěn)定性，保障公司的持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展，從源頭上對股東減持行為進行了約束。
《證券法》作為證券市場的核心法律，進一步強化了對證券交易行為的規(guī)范與監(jiān)管，其中涉及減持規(guī)則的條款對保障證券市場的公平、公正、公開發(fā)揮著關鍵作用。第三十六條規(guī)定依法發(fā)行的證券在限定期限內不得轉讓，從宏觀層面維護了證券市場的交易秩序。第六十三條要求股東通過證券交易所減持股份時，必須嚴格遵守證監(jiān)會和交易所的規(guī)則，為具體減持規(guī)則的制定與實施提供了上位法依據(jù)。
（三）證監(jiān)會規(guī)章與規(guī)范性文件的細化規(guī)定
《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》作為減持規(guī)則體系的核心規(guī)章，對減持行為進行了全面、細致且具有針對性的規(guī)范，構建了減持監(jiān)管的基本框架。
在適用范圍上，該辦法明確涵蓋大股東（上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人）、董監(jiān)高減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，實現(xiàn)了對主要減持主體的全覆蓋。在減持限制方面，創(chuàng)新性地建立了業(yè)績掛鉤機制，規(guī)定控股股東、實際控制人在公司出現(xiàn)破發(fā)、破凈或分紅不達標等情形時，不得通過集中競價或大宗交易減持，這一舉措旨在引導大股東關注公司長期經(jīng)營業(yè)績，增強對投資者的回報意識，促進資本市場的價值投資理念形成。
預披露義務的強化是該辦法的另一要求。大股東通過集中競價或大宗交易減持時，需提前15個交易日披露減持計劃，詳細說明減持數(shù)量、價格、時間區(qū)間、原因等關鍵信息，充分保障了中小投資者的知情權，減少了信息不對稱帶來的市場風險，提升了市場交易的公平性與透明度。
此外，該辦法對一致行動人行為進行了嚴格約束，要求大股東與其一致行動人合并計算持股比例，且在解除一致行動關系后6個月內仍需遵守減持限制，有效防止了股東通過分散持股、變更持股關系等方式規(guī)避減持監(jiān)管。同時，明確了對違規(guī)減持行為的嚴厲處罰措施，包括責令購回、上繳價差、行政處罰等，情節(jié)嚴重者將依法追究刑事責任，顯著提升了違規(guī)成本，增強了規(guī)則的權威性與執(zhí)行力。
為進一步細化和完善減持規(guī)則，證監(jiān)會出臺了一系列配套規(guī)則，與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》協(xié)同發(fā)揮作用。《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》對董監(jiān)高減持行為進行了更為細致的規(guī)范，明確了窗口期限制，即在定期報告公告前15日內、業(yè)績預告前5日內等敏感時期，董監(jiān)高不得減持股份，防止其利用信息優(yōu)勢進行不當減持。同時，對董監(jiān)高離婚后股份變動的減持規(guī)則作出明確規(guī)定，要求其持續(xù)遵守減持限制，避免通過婚姻關系變更規(guī)避監(jiān)管。
此外，《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（2020年）則針對創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊性，實施反向掛鉤政策，鼓勵長期投資。該規(guī)定根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資基金的投資期限、投資階段等因素，對其減持比例和限制條件進行了差異化安排，在促進創(chuàng)業(yè)投資基金合理退出的同時，引導其更加專注于長期價值投資，為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供穩(wěn)定的資金支持，推動實體經(jīng)濟的創(chuàng)新發(fā)展。
（四）交易所自律監(jiān)管規(guī)則的具體落實
證券交易所作為證券市場的一線監(jiān)管機構，依據(jù)證監(jiān)會相關規(guī)定，制定了詳細的自律監(jiān)管指引，對減持行為的具體操作流程與細節(jié)進行了明確規(guī)范，確保減持規(guī)則在市場實踐中的有效執(zhí)行。
在減持比例限制方面，指引規(guī)定大股東通過集中競價交易每3個月減持不得超過公司股份總數(shù)的1%，通過大宗交易每3個月不得超過2%，通過合理設置減持節(jié)奏，有效控制了大股東減持對市場的沖擊，維護了市場的流動性與穩(wěn)定性。在價格限制上，明確規(guī)定在破發(fā)情形下，禁止控股股東、實際控制人通過二級市場減持，防止其在公司股價低迷時損害中小投資者利益，進一步強化了對市場公平性的維護。
此外，交易所自律監(jiān)管指引對協(xié)議轉讓、司法強制執(zhí)行、轉融通出借等特殊減持方式也作出了具體規(guī)定。對于協(xié)議轉讓，要求受讓方需鎖定6個月，以防止短期套利行為；對于司法強制執(zhí)行、股票質押違約處置等情形，參照集中競價或大宗交易規(guī)則執(zhí)行，確保減持行為的合規(guī)性與規(guī)范性；對于轉融通出借，明確限售股在限制轉讓期內不得出借，防范通過轉融通業(yè)務繞道減持，封堵了可能存在的規(guī)則漏洞，織密了減持監(jiān)管網(wǎng)絡。
3、減持行為的具體監(jiān)管要求（以上交所為例）
（一）適用減持規(guī)定的范圍
1、大股東所持上市公司股份：上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人（以下統(tǒng)稱大股東）減持股份。
2、股東所持特定股份：大股東以外的股東，減持其所持有的上市公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份（以下簡稱“特定股份”）；若特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)減持該部分股份也屬于減持規(guī)定的適用范圍。
3、董事、監(jiān)事、高級管理人員（在上市公司尚未根據(jù)新修訂的《公司法》取消監(jiān)事會設置的情況下，監(jiān)事依然需要遵循相關規(guī)則，故本文將董事、監(jiān)事、高級管理人員以下統(tǒng)稱“董監(jiān)高”，下同）所持上市公司股份。
上市公司董事會秘書應當每季度檢查大股東、董監(jiān)高減持本公司股份的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應當及時向上交所報告。
（二）不得減持股份的情形
1、大股東不得減持股份的情形
存在下列情形之一的，上市公司大股東不得減持本公司股份：
（一）該大股東因涉嫌與本上市公司有關的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿6個月的；
（二）該大股東因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；
（三）該大股東因涉及與本上市公司有關的違法違規(guī)，被上交所公開譴責未滿3個月的。
2、控股股東、實際控制人不得減持股份的情形
存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實際控制人不得減持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿6個月的；
（二）上市公司被上交所公開譴責未滿3個月的；
（三）上市公司可能觸及重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發(fā)生前：1、上市公司股票終止上市并摘牌；2、上市公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示上市公司未觸及重大違法類強制退市情形。
3、控股股東、實際控制人不得通過集中競價、大宗交易減持股份的情形
上市公司存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人不得通過上交所集中競價交易、大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照規(guī)定披露減持計劃的除外：
（一）最近3個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的30%的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算；
（二）最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。
4、控股股東、實際控制人不得減持的特殊情形
最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格的，上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過上交所集中競價交易、大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照規(guī)定披露減持計劃的除外。
上市公司在首次公開發(fā)行時披露無控股股東、實際控制人的，首次公開發(fā)行時持有5%以上股份的第一大股東及其一致行動人應當遵守前款規(guī)定。
轉板公司在上交所上市時、重新上市公司在上交所重新上市時的控股股東、實際控制人及其一致行動人，分別以公司股票在上交所上市、重新上市首日的開盤參考價作為計算基礎；在上交所上市、重新上市時披露無控股股東、實際控制人的，當時持有5%以上股份的第一大股東及其一致行動人應當遵守前述規(guī)定。
特別注意，涉及的主體不具有上述相關身份后，應當持續(xù)遵守上述規(guī)定。
5、董監(jiān)高不得減持公司股份的情形
存在下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持其所持本公司股份：
（一）本人離職后6個月內；
（二）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿6個月的；
（三）本人因涉嫌與本上市公司有關的證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及被行政處罰、判處刑罰未滿6個月的；
（四）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；
（五）本人因涉及與本上市公司有關的違法違規(guī)，被上交所公開譴責未滿3個月的；
（六）上市公司可能觸及重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發(fā)生前：1、上市公司股票終止上市并摘牌；2、上市公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示上市公司未觸及重大違法類強制退市情形。
（三）程序性要求：大股東、董監(jiān)高股份減持計劃披露要求
1、上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過上交所集中競價交易、大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向上交所報告并披露減持計劃。
2、存在不得減持情形的，不得披露減持計劃。
3、減持計劃的內容應當包括擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因，以及不存在不得減持的相關情形的說明等。
4、每次披露的減持時間區(qū)間不得超過3個月。
5、在規(guī)定的減持時間區(qū)間內，上市公司發(fā)生高送轉、并購重組等重大事項的，披露減持計劃的大股東、董監(jiān)高應當同步披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項的關聯(lián)性。
6、減持計劃實施完畢的，上市公司大股東、董監(jiān)高應當在2個交易日內公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內公告。
（四）減持比例限制
1、上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數(shù)不得超過上市公司股份總數(shù)的1%。
2、上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數(shù)不得超過上市公司股份總數(shù)的2%。大宗交易的出讓方與受讓方，應當在交易時明確其所買賣股份的數(shù)量、性質、種類、價格。受讓方在受讓后6個月內，不得減持其所受讓的股份。
3、上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于上市公司股份總數(shù)的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。受讓方在受讓后6個月內，不得減持其所受讓的股份。
4、大股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份，導致其不再具有大股東身份的，應當在減持后6個月內繼續(xù)遵守披露減持計劃、減持比例限制的規(guī)定。
5、上市公司大股東自持股比例低于5%之日起90日內，通過集中競價交易、大宗交易方式繼續(xù)減持的，仍應當遵守關于大股東減持的規(guī)定。
6、控股股東、實際控制人通過協(xié)議轉讓方式減持股份導致其不再具有控股股東、實際控制人身份的，還應當在減持后6個月內繼續(xù)遵守下述規(guī)定：“上市公司存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人不得通過上交所集中競價交易、大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照規(guī)定披露減持計劃的除外：（一）最近3個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的30%的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算；（二）最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。”
（五）董監(jiān)高減持的特殊限制
1、任職限制
上市公司董監(jiān)高在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式減持的股份，不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。
上市公司董監(jiān)高以上一個自然年度最后一個交易日所持本公司發(fā)行的股份總數(shù)為基數(shù)，計算其可轉讓股份的數(shù)量。董監(jiān)高所持本公司股份在年內增加的，新增無限售條件的股份計入當年可轉讓股份的計算基數(shù)，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。因上市公司年內進行權益分派導致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可以同比例增加當年可轉讓數(shù)量。
上市公司董監(jiān)高所持本公司股份不超過1000股的，可以一次全部轉讓，不受本條第一款轉讓比例的限制。
2、窗口期限制
上市公司董事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內；
（二）上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內；
（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；
（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。
（六）持股數(shù)量計算原則
上市公司股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算；股東開立信用證券賬戶的，對信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。
上市公司股東在判斷是否具有大股東身份時，還應當將其通過各證券賬戶所持股份以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，與其通過轉融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的股份合并計算。
（七）上市公司無控股股東、實際控制人的減持限制
上市公司披露無控股股東、實際控制人的，持有5%以上股份的第一大股東及其一致行動人應當遵守關于控股股東、實際控制人減持的規(guī)定。
上市公司大股東與其一致行動人應當共同遵守關于大股東減持的規(guī)定。上市公司控股股東、實際控制人與其一致行動人應當共同遵守關于控股股東、實際控制人減持的規(guī)定。
上市公司大股東及其一致行動人之間采取大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓股份的，視為減持股份，應當遵守減持規(guī)定。
大股東及其一致行動人之間解除一致行動關系的，相關方應當在6個月內繼續(xù)共同遵守關于大股東減持的規(guī)定。
（八）非正常交易情況下股份減持需遵守的規(guī)定
1、離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等情形
上市公司大股東因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分配股份的，股份過出方、過入方應當合并計算判斷大股東身份，在股份過戶后持續(xù)共同遵守關于大股東減持的規(guī)定。上市公司大股東為控股股東、實際控制人的，股份過出方、過入方還應當在股份過戶后持續(xù)共同遵守關于控股股東、實際控制人減持的規(guī)定。
上市公司董監(jiān)高因離婚分割股份后進行減持的，股份過出方、過入方在該董監(jiān)高就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，各自每年轉讓的股份不得超過各自持有的上市公司股份總數(shù)的25%，并應當持續(xù)共同遵守關于董監(jiān)高減持的規(guī)定。
上市公司大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等擬分配股份的，應當及時披露相關情況。大股東分配股份過戶前，上市公司應當督促股份過出方、過入方商定并披露減持額度分配方案；未能商定的，各方應當按照各自持股比例確定后續(xù)減持額度并披露。
2、因司法強制執(zhí)行或者股票質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等導致減持股份的
上市公司股東因司法強制執(zhí)行或者股票質押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等導致減持股份的，應當根據(jù)具體減持方式分別適用相關規(guī)定：（一）通過集中競價交易執(zhí)行的，適用關于集中競價交易方式減持股份的規(guī)定；（二）通過大宗交易執(zhí)行的，適用關于大宗交易方式減持股份的規(guī)定；（三）通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式執(zhí)行的，參照適用關于協(xié)議轉讓方式減持股份的規(guī)定，但無需滿足最低受讓比例5%、轉讓價格下限（大宗交易下限）的相關規(guī)定。
上市公司大股東、董監(jiān)高所持股份被人民法院通過上交所集中競價交易、大宗交易方式強制執(zhí)行的，應當在收到相關執(zhí)行通知后2個交易日內予以披露，披露內容應當包括擬處置股份數(shù)量、來源、減持方式、時間區(qū)間等。但是，不需要披露減持計劃。
3、上市公司股東因參與認購或者申購ETF減持股份的，參照適用關于集中競價交易方式減持股份的規(guī)定。
4、上市公司股東按照規(guī)定贈與導致減持股份的，參照適用關于協(xié)議轉讓方式減持股份的規(guī)定，但無需滿足最低受讓比例5%、轉讓價格下限（大宗交易下限）的相關規(guī)定。
5、上市公司大股東、董監(jiān)高不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易。
（九）融券、轉融通相關規(guī)定
上市公司大股東、董監(jiān)高不得融券賣出本公司股份。
持有股份在法律法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的限制轉讓期限內或者存在其他不得減持情形的，上市公司股東不得通過轉融通出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份。上市公司股東在獲得具有限制轉讓期限的股份前，存在尚未了結的該上市公司股份融券合約的，應當在獲得相關股份前了結融券合約。
（十）短線交易禁止
持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
（十一）創(chuàng)業(yè)投資基金減持的特別規(guī)定
1、創(chuàng)投基金減持適用特別規(guī)定的條件
根據(jù)《創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定》第二條、第三條，創(chuàng)投基金（股權投資基金參照適用）適用該特別規(guī)定的條件包括：
（1）在基金業(yè)協(xié)會完成私募基金備案；
（2）減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前股份；且
（3）所投企業(yè)符合條件：a.首次接受投資時，企業(yè)成立不滿60個月，或b.首次接受投資時，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，根據(jù)會計師事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產(chǎn)總額不超過2億元，或c.截至發(fā)行申請材料受理日，企業(yè)已取得高新技術企業(yè)證書。
2、創(chuàng)投基金集中競價交易減持數(shù)量的特殊規(guī)定
根據(jù)《創(chuàng)投基金減持特別規(guī)定》第二條，創(chuàng)投基金通過證券交易所集中競價交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：
（1）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在3個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；（同普通投資者）
（2）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在2個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；
（3）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在1個月內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；
（4）截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不再受比例限制。
投資期限自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計算。
3、創(chuàng)投基金大宗交易減持數(shù)量的特殊規(guī)定
根據(jù)各交易所的配套規(guī)定，創(chuàng)投基金在其所投資符合條件的企業(yè)上市后，通過大宗交易方式減持其持有的首次公開發(fā)行前股份的，適用下列比例限制：
（1）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在任意連續(xù)90日內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；
（2）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在任意連續(xù)60日內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；
（3）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在任意連續(xù)30日內減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；
（4）截至首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不受比例限制。
上述交易的股份受讓方在受讓后不受“六個月內不得轉讓其受讓股份”的限制。
4、違規(guī)減持的法律責任
根據(jù)證監(jiān)會的相關規(guī)定，股東及董監(jiān)高違規(guī)減持股份的，證監(jiān)會可以采取責令購回并向上市公司上繳價差、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，且被責令購回的不適用《證券法》第四十四條中關于短線交易的規(guī)定；對于股東及董監(jiān)高應予處罰的違規(guī)減持情形，則依照《中華人民共和國證券法》第一百八十六條責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款；情節(jié)嚴重的，證監(jiān)會可對有關人員采取證券市場禁入的措施。
根據(jù)上海證券交易所、深圳證券交易所的自律監(jiān)管指引規(guī)定對于上市公司及相關責任主體將采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監(jiān)管措施或者紀律處分。違規(guī)減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分；北京證券交易所則規(guī)定了會對上市公司及相關責任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀律處分。
