數據流通交易合同簽訂指引與合規要點（三）
作者：王良 2025-09-22隨著數據要素市場的蓬勃發展，數據交易中介服務作為連接數據供給與需求的關鍵橋梁，其規范化運作至關重要。《數據中介服務合同（示范文本）》的發布，為此類服務提供了標準化的法律框架。本文旨在深入解析其合同架構，并重點辨析其與《數據提供合同》《數據委托處理服務合同》《數據融合開發合同》在法律性質上的差異，為合同簽訂提供指引。
一、合同適用范圍與法律定性
《數據中介服務合同》適用于數據中介方為促成數據交易而提供交易撮合服務等的行為，包括市場推廣、信息發布、客戶對接、交易撮合、合同訂立等。《民法典》第九百六十一條明確定義："中介合同是中介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。" 數據中介服務符合上述中介合同的法律特征：中介方（數據交易平臺、數據經紀商等）充當"中介人"角色；核心服務包括市場推廣、客戶對接、交易撮合等媒介服務（《示范文本》第二條）；法律性質區別于數據提供、委托處理及融合開發合同，而在于提供專業的交易撮合服務而非直接參與數據處理活動。
除《民法典》中介合同章節的規定，數據中介服務還需要遵循《數據安全法》第三十三條規定，即數據交易中介服務機構應當履行數據來源核查、交易雙方身份審查、交易過程留痕三大法定義務，這些義務已全面融入合同條款設計。
1. 服務資質核查：中介方需具備數據交易中介服務相應資質，委托方應提供數據合法處分權證明文件。
2. 服務邊界限定：明確約定服務范圍限于交易撮合，排除數據處理、加工等需專項資質的活動。
3. 合規審查前置：建立數據來源合法性初步審查機制，包括要求委托方提供數據來源聲明及授權鏈條證明。
二、合同核心條款解讀
（一）服務標準條款
第二條提供兩種服務標準模式選擇，實務中應結合數據特性靈活選用：（1）承諾業績基線模式：適用于成熟度高、市場需求明確的數據產品。在推廣覆蓋要求方面，明確最低對接客戶數量（如不少于5家潛在客戶），約定最低成交標準（如促成至少1家簽約）和定期匯報機制，及時反饋客戶對接進度等內容。（2）不承諾業績模式：適用于創新性強、市場前景待驗證的數據產品。需要明確最低服務量標準（如參加2場行業展會、制作推廣材料等），約定定期匯報并確定服務質量和努力程度標準。
（二）服務報酬條款
第三條確立"按成果付費"原則，實務中需重點約定：（1）成交認定標準：以簽訂正式數據交易合同且完成首期款項支付為準。（2）比例提成機制：通常按交易金額的1%-5%協商確定，可根據數據類型、交易難度等因素差異化定價。（3）必要費用范圍：明確未成交時成本補償的計算依據和憑證要求，通常包括差旅費、推廣等直接成本。（4）支付觸發條件：強調必須在交易雙方完成款項結算后方支付中介費。
（三）權利義務條款
第四條權利與第五條義務體現權責對等原則，實務中應關注：（1）委托方主要權利：獲得符合約定的中介服務，要求及時報告進展情況，例如：買方資質、交易條件、市場風險等。（2）中介方核心權利：按約收取服務費及要求提供必要協助。（3）關鍵義務分配：委托方保證數據合法權屬，中介方履行勤勉盡責義務責任約定。
（四）安全保密條款
第六條數據安全要求和第七條商業秘密保護構成完整保障體系，實務中需特別注意：（1）數據安全責任：雖不直接處理數據，但中介方需確保數據傳輸、展示環節的安全，采用加密傳輸、訪問控制等技術措施。（2）信息披露邊界：通過附件明確可向潛在買方披露的數據元數據范圍，通常排除個人隱私、商業秘密等敏感信息。（3）保密期限約定：明確保密義務持續有效期。（4）侵權責任分配：委托方保證數據不侵權，中介方因故意或重大過失導致侵權需承擔相應責任。
（五）違約責任條款
第八條針對中介服務特點設置違約責任，實務中應細化：（1）針對"跳單"行為：明確委托方繞過中介直接交易仍需支付服務費的計算標準。（2）針對虛假信息：故意隱瞞或提供虛假情況時，中介方不僅喪失報酬請求權，還需賠償損失。（3）損失計算標準：明確約定損失計算依據（預期傭金或實際損失）。
三、合同簽訂合規要點
數據中介服務合同的合規重心在于交易過程的合規性，而數據處理類合同的合規重心在于數據內容及處理活動的合規性。中介合同的標的是"服務行為"而非"數據本身"，中介費是服務報酬而非數據對價或處理費用，中介方僅對其撮合行為負責，不對數據本身合法性承擔主要責任。為此，在合同簽訂中，中介方需要做到對服務全流程進行記錄（如報告底稿、溝通記錄），以履行舉證責任，并建議約定定期報告義務及標準模板。
結論
數據中介服務合同具備中介服務本質，在合同條款設計中充分體現"信息撮合"與"數據處理"的界限。在實務中，各方當事人應根據合同類型準確把握其合規重點，通過明確服務邊界、細化成果標準、內化合規要求，才能有效防范法律風險，促進數據要素依法合規流通。
