數(shù)據(jù)流通交易合同簽訂指引與合規(guī)要點（三）
作者：王良 2025-09-22隨著數(shù)據(jù)要素市場的蓬勃發(fā)展，數(shù)據(jù)交易中介服務作為連接數(shù)據(jù)供給與需求的關鍵橋梁，其規(guī)范化運作至關重要。《數(shù)據(jù)中介服務合同（示范文本）》的發(fā)布，為此類服務提供了標準化的法律框架。本文旨在深入解析其合同架構，并重點辨析其與《數(shù)據(jù)提供合同》《數(shù)據(jù)委托處理服務合同》《數(shù)據(jù)融合開發(fā)合同》在法律性質(zhì)上的差異，為合同簽訂提供指引。
一、合同適用范圍與法律定性
《數(shù)據(jù)中介服務合同》適用于數(shù)據(jù)中介方為促成數(shù)據(jù)交易而提供交易撮合服務等的行為，包括市場推廣、信息發(fā)布、客戶對接、交易撮合、合同訂立等。《民法典》第九百六十一條明確定義："中介合同是中介人向委托人報告訂立合同的機會或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。" 數(shù)據(jù)中介服務符合上述中介合同的法律特征：中介方（數(shù)據(jù)交易平臺、數(shù)據(jù)經(jīng)紀商等）充當"中介人"角色；核心服務包括市場推廣、客戶對接、交易撮合等媒介服務（《示范文本》第二條）；法律性質(zhì)區(qū)別于數(shù)據(jù)提供、委托處理及融合開發(fā)合同，而在于提供專業(yè)的交易撮合服務而非直接參與數(shù)據(jù)處理活動。
除《民法典》中介合同章節(jié)的規(guī)定，數(shù)據(jù)中介服務還需要遵循《數(shù)據(jù)安全法》第三十三條規(guī)定，即數(shù)據(jù)交易中介服務機構應當履行數(shù)據(jù)來源核查、交易雙方身份審查、交易過程留痕三大法定義務，這些義務已全面融入合同條款設計。
1. 服務資質(zhì)核查：中介方需具備數(shù)據(jù)交易中介服務相應資質(zhì)，委托方應提供數(shù)據(jù)合法處分權證明文件。
2. 服務邊界限定：明確約定服務范圍限于交易撮合，排除數(shù)據(jù)處理、加工等需專項資質(zhì)的活動。
3. 合規(guī)審查前置：建立數(shù)據(jù)來源合法性初步審查機制，包括要求委托方提供數(shù)據(jù)來源聲明及授權鏈條證明。
二、合同核心條款解讀
（一）服務標準條款
第二條提供兩種服務標準模式選擇，實務中應結合數(shù)據(jù)特性靈活選用：（1）承諾業(yè)績基線模式：適用于成熟度高、市場需求明確的數(shù)據(jù)產(chǎn)品。在推廣覆蓋要求方面，明確最低對接客戶數(shù)量（如不少于5家潛在客戶），約定最低成交標準（如促成至少1家簽約）和定期匯報機制，及時反饋客戶對接進度等內(nèi)容。（2）不承諾業(yè)績模式：適用于創(chuàng)新性強、市場前景待驗證的數(shù)據(jù)產(chǎn)品。需要明確最低服務量標準（如參加2場行業(yè)展會、制作推廣材料等），約定定期匯報并確定服務質(zhì)量和努力程度標準。
（二）服務報酬條款
第三條確立"按成果付費"原則，實務中需重點約定：（1）成交認定標準：以簽訂正式數(shù)據(jù)交易合同且完成首期款項支付為準。（2）比例提成機制：通常按交易金額的1%-5%協(xié)商確定，可根據(jù)數(shù)據(jù)類型、交易難度等因素差異化定價。（3）必要費用范圍：明確未成交時成本補償?shù)挠嬎阋罁?jù)和憑證要求，通常包括差旅費、推廣等直接成本。（4）支付觸發(fā)條件：強調(diào)必須在交易雙方完成款項結算后方支付中介費。
（三）權利義務條款
第四條權利與第五條義務體現(xiàn)權責對等原則，實務中應關注：（1）委托方主要權利：獲得符合約定的中介服務，要求及時報告進展情況，例如：買方資質(zhì)、交易條件、市場風險等。（2）中介方核心權利：按約收取服務費及要求提供必要協(xié)助。（3）關鍵義務分配：委托方保證數(shù)據(jù)合法權屬，中介方履行勤勉盡責義務責任約定。
（四）安全保密條款
第六條數(shù)據(jù)安全要求和第七條商業(yè)秘密保護構成完整保障體系，實務中需特別注意：（1）數(shù)據(jù)安全責任：雖不直接處理數(shù)據(jù)，但中介方需確保數(shù)據(jù)傳輸、展示環(huán)節(jié)的安全，采用加密傳輸、訪問控制等技術措施。（2）信息披露邊界：通過附件明確可向潛在買方披露的數(shù)據(jù)元數(shù)據(jù)范圍，通常排除個人隱私、商業(yè)秘密等敏感信息。（3）保密期限約定：明確保密義務持續(xù)有效期。（4）侵權責任分配：委托方保證數(shù)據(jù)不侵權，中介方因故意或重大過失導致侵權需承擔相應責任。
（五）違約責任條款
第八條針對中介服務特點設置違約責任，實務中應細化：（1）針對"跳單"行為：明確委托方繞過中介直接交易仍需支付服務費的計算標準。（2）針對虛假信息：故意隱瞞或提供虛假情況時，中介方不僅喪失報酬請求權，還需賠償損失。（3）損失計算標準：明確約定損失計算依據(jù)（預期傭金或?qū)嶋H損失）。
三、合同簽訂合規(guī)要點
數(shù)據(jù)中介服務合同的合規(guī)重心在于交易過程的合規(guī)性，而數(shù)據(jù)處理類合同的合規(guī)重心在于數(shù)據(jù)內(nèi)容及處理活動的合規(guī)性。中介合同的標的是"服務行為"而非"數(shù)據(jù)本身"，中介費是服務報酬而非數(shù)據(jù)對價或處理費用，中介方僅對其撮合行為負責，不對數(shù)據(jù)本身合法性承擔主要責任。為此，在合同簽訂中，中介方需要做到對服務全流程進行記錄（如報告底稿、溝通記錄），以履行舉證責任，并建議約定定期報告義務及標準模板。
結論
數(shù)據(jù)中介服務合同具備中介服務本質(zhì)，在合同條款設計中充分體現(xiàn)"信息撮合"與"數(shù)據(jù)處理"的界限。在實務中，各方當事人應根據(jù)合同類型準確把握其合規(guī)重點，通過明確服務邊界、細化成果標準、內(nèi)化合規(guī)要求，才能有效防范法律風險，促進數(shù)據(jù)要素依法合規(guī)流通。
