敘利亞市場，機會來了嗎？——美對敘經濟制裁與出口管制最新變化及我國企業合規風險應對
作者：石育斌 2025-08-18敘利亞（Syria），這個多災多難的國家，由于其獨特的地理位置，地處亞非歐交匯處，成為大國博弈的焦點地區之一；同時，由于其境內的山脈、沙漠、水流、乃至國境線劃分等諸多特征，加劇了國內不同民族不同教派之間的隔閡和矛盾。為此，制裁、內戰、混亂，成了敘利亞在人們心中最主要的關鍵詞。
根源于地緣政治的考慮，為了打擊敘利亞境內的反美勢力，支持以色列，反對伊朗，遏制俄羅斯，增強在中東的影響力等一系列目的，美國從1979年12月以“反恐”為名，將敘利亞列為“支持恐怖主義國家（State Sponsor of Terrorism）”，指控其為哈馬斯、真主黨等組織提供庇護和資金支持。這一“反恐”標簽成為美國制裁敘利亞的主要法律基礎，自此敘利亞進入了長達45年的被制裁的艱苦歲月。
在這近半個世紀的時期里，敘利亞政權由阿薩德（al-Assad）家族控制。敘利亞阿薩德政權起源于1970年哈菲茲?阿薩德（Hafez al-Assad）發動的“糾正運動”，通過軍事政變建立了威權體制。巴沙爾·阿薩德（Bashar al-Assad）是哈菲茲?阿薩德的次子，是一名受過英國教育的眼科醫生。他本無意從政，然而，1994年其哥哥意外身亡，父親哈菲茲·阿薩德才安排他回國繼承政權。2000年哈菲茲去世，巴沙爾·阿薩德通過全民公投上臺執政。在24年的統治時間里，巴沙爾·阿薩德通過軍事安全部門、復興黨和官僚機構三大支柱維持政權控制。但是，由于敘利亞長期存在的民族與教派的紛爭，以及國際社會各種勢力的滲透和傾軋，從2011年開始，敘利亞進入了內戰時期。在長期的內戰混亂局面下，阿薩德政權能夠得以持續，在一定程度上得益于來自伊朗和俄羅斯的重要軍事與外交支持。然而，經過13年的內戰與不斷動蕩，2024年11月敘利亞反抗勢力發起突襲，12月8日，敘利亞首都大馬士革淪陷，阿薩德逃往俄羅斯，至此宣告阿薩德家族逾50余年的統治終結。
美國對敘利亞的長期制裁本身就是一種政權更迭工具，在敘利亞新政權上臺后，敘利亞和美國的關系得以大幅度改善，例如，敘利亞承諾向美資開放礦產和能源市場，而美國則承諾建設“大馬士革特朗普大廈”等商業項目。2025年5月，特朗普政府宣布解除對敘部分制裁，允許美國企業對敘新投資、恢復石油交易；歐盟緊隨美國步伐，也在5月宣布了全面解除對敘經濟制裁；日本、卡塔爾等國也同步放寬了貿易限制，試圖搶占敘利亞的重建市場。在制裁解除后，敘鎊匯率短期飆升，大馬士革證券交易所重啟，國際資本開始籌建“敘利亞重建專項投資平臺”。
我們在初步了解了上述敘利亞政權更迭、美國對敘經濟制裁演變、以及敘利亞進入經濟重建的大背景下，作為中國企業，應該如何積極把握敘利亞重建而催生的廣泛市場需求，同時避免由于美國經濟制裁尚未完全終止而仍存在的各種交易合規風險，這是首先需要面對和解決的問題，這也正是本文的撰寫初衷。為了全面深入回答這一問題，下文將首先總結和分析美國近期針對敘利亞經濟制裁和出口管制政策的最新變化；然后，全面闡述中國企業開展涉敘商業行為可能存在的合規風險點；最后，我們將根據美國經濟制裁與出口管制最新的法規政策內容，憑借我們提供跨境合規法律服務的實踐經驗，為我國企業從事涉敘商業活動的合規風險防范提出具體的應對建議。
一、美國對敘利亞經濟制裁與出口管制政策的最新變化
（一）整體情況
2025年5月13日，美國總統唐納德·特朗普（Donald Trump）在訪問沙特阿拉伯（Saudi Arabia）期間宣布將解除對敘利亞的所有制裁，稱美國政府愿意與敘利亞新政府實現關系正常化。
2025年5月23日，美國財政部海外資產控制辦公室（Department of The Treasury, Office of Foreign Assets Control, OFAC）發布了第25號通用許可證（General License NO.25，GL25），宣布解除美國對敘利亞的大部分制裁措施，但不會為恐怖組織、人權侵犯者、戰爭罪犯、販毒者或前阿薩德政權提供救濟（解除制裁），而且它也不允許開展使俄羅斯、伊朗或朝鮮（前阿薩德政權的主要支持者）受益的交易。GL25是具體落實特朗普總統上述5月13日關于終止對敘利亞制裁聲明的重要后續步驟。
2025年6月30日，特朗普簽署《第14312號行政命令》（Executive Order 14312），決定自2025年7月1日起解除美國對敘利亞的大部分制裁，但針對敘利亞前總統巴沙爾·阿薩德及其關聯方、人權侵犯者、芬乃他林販毒者（Captagon Traffickers）、與敘利亞過往和大規模殺傷性武器擴散活動相關的人員、ISIS和基地組織附屬機構以及伊朗及其代理人的制裁將繼續保留。該行政命令指出，敘利亞新總統艾哈邁德·沙拉（Ahmed al-Sharaa）領導下的新政府在政策和領導層方面的變化，是解除制裁的原因。
同日，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）和國務院采取措施實施該行政命令，包括將適當的個人和實體從特別指定國民和封鎖人員名單（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN名單）中移除。這些措施是對2025年5月23日OFAC和國務院初步制裁豁免的延續。
（二）主要內容
1、 廢除相關制裁
自2025年7月1日起，特朗普總統廢除了根據行政命令13338所宣布的國家緊急狀態及包括EO13338、13399、13460、13572、13582在內的6項行政命令，這些命令構成了大多數敘利亞制裁措施的法律基礎。
此次廢除導致以下重大變化：
·允許直接或間接向敘利亞出口、再出口、銷售；
·向敘利亞的個人和公司提供服務；
·在敘利亞進行新投資；
·從敘利亞進口或交易石油及石油產品；
·與敘利亞新政府進行交易。
GL25授權的交易，包括但不限于：電信相關服務；電網基礎設施修復及其他能源相關服務；醫療相關服務；教育相關服務；農業相關服務；民用航空及其他運輸服務；建筑相關服務；水及廢物管理相關服務；金融及投資服務。美國銀行獲授權為GL25授權的任何活動處理交易。美國人員及敘利亞僑民群體獲授權向敘利亞新政府提供支持。可見，絕大部分的行業和領域都已經解除限制，中國企業可以考慮進入的商業活動領域是較為廣泛的。
OFAC將518個個人或實體從SDN名單中除名，這些人之前因敘利亞制裁計劃而被制裁。如果這些人不再受到其他美國制裁計劃（如反恐、伊朗、俄羅斯、禁毒等）的約束，那么現在可以與這些個人及其所擁有（合計50%以上股權）的實體交易。OFAC對SDN清單的更新已于2025年7月16日發布于《聯邦公報》。
《敘利亞制裁條例》（SSR，31 C.F.R. 第542部分）被完全撤銷，將從《聯邦法規》中刪除。經此變化后，OFAC的敘利亞相關制裁計劃現已更名為：“問責阿薩德及地區穩定制裁計劃”（Promoting Accountability for Assad and Regional Stabilization Sanctions, PAARSS）。
此外，GL25沒有授權以下內容（即未解除制裁）：
·涉及任何被列入SDN清單的個人或實體（如巴沙爾·阿薩德、其支持者及芬乃他林販毒者塔希爾·卡亞利和哈勒敦·哈米耶）的交易，以及涉及由上述SDN清單人員直接或間接單獨或合計持有50%以上股權的實體的交易（列于GL25許可證附件的除外）；
·2025年5月22日及之前被凍結的任何財產或財產權益；
·為俄羅斯聯邦政府、伊朗政府、朝鮮民主主義人民共和國（DPRK）政府利益進行的任何交易，或涉及向伊朗、俄羅斯、朝鮮轉移或提供（或從上述國家獲取）貨物、技術、軟件、資金、融資或服務的任何交易。
2、 減輕出口管制措施
EO14312豁免了依據2003年《敘利亞問責法》與1991年《化學與生物武器法》對敘利亞實施的部分出口控制要求。
2025年7月8日，美國商務部BIS向“管理與預算辦公室（OMB）”提交了題為“放寬對敘利亞出口管制”的最終規則草案，一旦該規則通過OMB審查并刊載于《聯邦公報》后，將正式生效。
只是，截至2025年8月16日，上述規則草案尚未生效，所以，BIS對敘利亞的出口管制（包括EAR第746.9節中規定的全面禁運）仍然有效。此外，含有美國成分的非美國產品對敘利亞的“再出口”或“轉讓”的“最低含量標準”為10%（大多數其他國家為25%），原因是敘利亞被列為屬于EAR第740部分補充1所列的“E類國家”（完全禁運國家）。
當然，鑒于特朗普總統已多次明確表示終止對敘利亞禁運的意愿，并于6月30日表示“總統正堅定地兌現終止敘利亞制裁承諾”，我們預期，該最終規則將在未來相對較短時間內發布生效。
3、 擴大對前阿薩德政權官員的制裁
盡管大部分制裁被解除，EO14312仍要求對以下人員實施新制裁：
·與前阿薩德政權有關聯的個人；
·參與芬乃他林毒品生產或銷售的個人；
·涉及人權侵犯的個人；
·為上述人員提供實質性協助、資金、物資、技術、貨物或服務的人員。
·依據該命令，OFAC已將139個個人或實體納入PAARSS計劃下的SDN清單，并可能繼續利用此權限將更多主體加入SDN清單。
4、 后續展望
隨著上述措施的出臺，美國對敘利亞的大多數制裁已被解除。但部分限制仍在實施，包括美國出口管制認定項下的限制。這些限制可能在未來幾個月內陸續解除，但其節奏和具體時間目前仍無法確定。
此外，敘利亞仍有大量個人與實體因其他法律授權（包括PAARSS和反恐制裁）而被指定為被制裁主體。涉及敘利亞的交易仍面臨制裁和出口控制風險，企業應對相關交易保持謹慎，需要全面識別風險點，并采取相應措施避免風險。
二、美國制裁和管制下中國企業涉敘商業活動的合規風險點
在中國企業從事涉敘商業活動時，從美國出口管制和經濟制裁視角下，存在著若干主要風險點和次要風險點。所謂“主要風險點”是指美國法律明確規定了涉敘商業活動中不能違反的具體情況，如果違反這些明確規定，則直接會導致被處罰的后果；而所謂“次要風險點”是指雖然不是美國明確規定的涉敘商業活動中不能違反的明確規定，但是屬于我國企業從事涉敘商業活動中可能涉及到的潛在合規風險來源或者與主要風險點存在直接或間接聯系的風險因素。
(一) 主要風險點
1、SDN清單
SDN清單是當前我國企業從事涉敘商業活動中，最大的風險點。如前文所述，美國雖然廢除了絕大部分對敘利亞的制裁措施，但是不僅仍保留了針對一些個人和實體的SDN清單，并且還在清單中新加入了一些主體。即，所謂的美國廢除了對敘利亞的制裁并不是“一刀切”的全部取消了SDN清單，而是對清單進行了較大幅度的調整。
為此，我們建議，我國企業在從事涉敘商業活動中，需要避免產品的最終用戶以及交易鏈條中的任何主體為SDN清單的個人或組織，或者為SDN清單個人或組織直接或間接、單獨或合計持有50%以上股權的任何主體。
此外，雖然GL25和EO14312的相關規定并沒有區分民用和軍用的產品和服務，也就是我國企業提供的產品是允許出售給敘利亞軍方機構使用或用于軍事用途的。但是，出于避免SDN風險的考慮，即由于某些軍事設施或用途可能屬于目前仍在SDN名單上的實體所有或控制，為此，我們建議，應該盡量避免從事屬于軍事用途或提供給軍事用戶的交易行為。
2、未解凍資產
由于GL25明確指出，對于2025年5月22日及之前被封鎖的任何財產或財產權益不會被解凍。為此，在我國企業從事涉敘商業活動中，應該避免接觸未被解凍的資產或權益。尤其需要注意的是，如果交易對手利用相關資產進行抵押或擔保的，需要事先審查該用于抵押或擔保的資產是否屬于被美國制裁凍結的資產。
3、俄羅斯、伊朗、朝鮮
根據GL25以及EO14312的相關規定，在我國企業從事涉敘商業活動中，需要避免為俄羅斯聯邦政府、伊朗政府、朝鮮民主主義人民共和國（DPRK）的政府利益進行的任何交易，或涉及向伊朗、俄羅斯、朝鮮轉移或提供（或從上述國家獲取）貨物、技術、軟件、資金、融資或服務的任何交易。概言之，我國企業是可以從事涉敘的商業活動，但是在這一過程中，應該避免與俄羅斯、伊朗、朝鮮存在商業聯系，否則可能存在被美國進行次級制裁的風險。
在實踐操作中，我們建議，對于存在多個國家涉外業務的我國企業，應該對供應鏈、產業鏈、以及企業股權架構進行定向重組安排，即針對不同敏感國家應建立不同的相互獨立的股權架構、供應鏈以及產業鏈，從而避免一個企業主體被認定違反美國制裁規則后，整個公司體系內的所有企業都受到牽連和影響。
(二) 次要風險點
1、避免違反美國出口管制規則（EAR）
由于截止本文發出之日，美國商務部BIS對敘利亞的出口管制措施仍然有效。為此，如果出口到敘利亞的產品中美國成分超過10%的，則存在違反美國出口管制規則（EAR）的合規風險。
為此，我國企業從事涉敘商業活動中，尤其在美國出口管制規則（EAR）尚未完成法律意義上的調整和變更之前的這段時間里，必須仍要嚴格按照目前EAR的規定執行，嚴格審查出口到敘利亞產品中的美國成分，如果超過10%，則應該申請許可證，或者不從事此類產品的銷售，以防止出現EAR項下的合規風險。
2、避免一級制裁
在美國經濟制裁體系下，所謂的一級制裁（Primary Sanctions）和二級制裁（Secondary Sanctions）的區別在于，前者是特定交易存在美國連接點（U.S. nexus）情況下違反美國制裁規則時的制裁類型；后者是特定交易即使不存在任何美國連接點，但只要交易主體與美國制裁對象存在“重大交易”或“提供重大支持”的，美國仍然可以對該主體進行制裁。可見，一級制裁依據的是屬人管轄權和屬地管轄權這兩種國際社會普遍認可的管轄權依據，而二級制裁則依據的是美國單方擴張解釋的效果原則以及保護性管轄的這種缺乏國際社會普遍認可的所謂“長臂管轄”。除了管轄區理論不同等區別之外，一級制裁和二級制裁還有一個顯著特點，就是一級制裁被發現的概率更大，而二級制裁被發現的概率相對較低。
在我國企業從事涉敘商業活動中，由于仍然存在著前述的包括SND名單在內的三項主要實質性風險，即存在著即使我國企業采取了必要的合規手段避免違反前述三個主要實質性風險，但仍然可能出現事實上違反的情況，例如SND更新后導致我國企業沒有審查到新SDN主體而與之發生交易，或者與SDN主體簡介控制得主體發生交易但我國企業沒有事先發現這種間接控制關系等情況。為此，我們建議，我國企業在全力避免違反前述合規事項的基礎上，仍有必要盡量避免美國的一級制裁，即應該盡量避免交易環節中存在美國連接點。只要交易所有環節沒有美國連接點，也就可以避免美國政府基于屬人或屬地原則而實行的一級制裁。
對此，具體而言，我國企業從事涉敘商業活動時應該：
（1）避免使用美國金融體系：如果交易中使用了美元結算或美國控制的交易系統，則存在著被美國金融潛在制裁的風險。
（2）避免貨物通過美國港口或被美國控制的港口運輸貨物：如果交易中運輸貨物時，使用了此類港口，則存在著被一級制裁的潛在風險。
（3）避免使用美國或被美國控制的運輸工具：在交易過程中，也需要避免使用此類運輸工具，以避免美國基于運輸工具而存在的連接點主張一級制裁。
（4）避免在交易中涉及美國人：如果交易對象或者提供服務的第三方是美國人的，那么也存在著被一級制裁的潛在風險。
當然，我們在全力避免一級制裁的同時，不要誤解以為二級制裁可以忽視。恰恰相反，我們在避免一級制裁的同時，也必須努力避免二級制裁的發生，即：在努力避免交易中存在美國連接點之后，我國企業仍必須避免與SDN實體（個人/公司/銀行等主體）進行直接或間接合作，同時，對于涉及能源、軍工、金融等敏感行業，以及交易金額大、持續性強的交易，保持更嚴格的合規敏感度和優先級。
3、商業合作方可能提出過高要求
在我國企業從事涉敘商業活動時，需要具有必要心理準備和合理預期，即某些商業合作方，如金融機構、保險商等，可能提出過高的盡調標準，延遲、甚至拒絕提供與敘利亞相關的服務或進行相關交易。所以，敘利亞從被解除大部分制裁，到逐步恢復對外經濟活動，需要一定的時間周期，我國企業需要保持足夠的耐心以及做好充分的準備。
三、涉敘跨境合規風險的應對措施
在我國企業從事涉敘商業活動時，存在著前文所述的主要風險以及次要風險，面對這些可能存在的合規風險，我們建議，我國企業可以采取以下具體的應對措施：
(一) 盡職調查：防止跨境合規風險的核心手段
盡職調查就是查明事實，它是任何合規風險防范的核心手段。只有掌握了全部事實情況，我們才有可能知道如何去避免這些合規風險，以及如何有效保護企業的合法權益。
在我國企業從事涉敘商業活動時，我國企業應該至少從以下兩方面完善盡職調查：
1、 篩查層級
·一級篩查：買方
·二級篩查：買方股東
·三級篩查：最終用戶
·四級篩查：交易鏈條的其他主體，如供應商、運輸方、支付銀行、保險方、融資方等。
2、 盡職調查過程中的文件要求
·各主體簽署非SDN主體的承諾函。
·各主體提供完整的股權架構圖。
·每筆訂單簽署單獨的最終用途承諾書
·最終用戶的聲明函。
(二) 出口管制規則的審查
正如前文所述，截止本文發出之時，針對敘利亞的美國出口管制的新法律法規還沒有正式出臺，為此，我國企業在從事涉敘商業活動時，必須嚴格按照現存有效的美國EAR規則予以執行。在實踐層面，需要注意以下兩個方面：
·自查： 我國從事涉敘商業行為的企業應該首先自查企業的產品內含有美國成分是否低于10%，以防止違反美國出口管制規則的相關限制，以決定是否需要事先申請美國BIS的出口許可證。
·供應商承諾：我國企業應該要求供應商提供關于美國成分的承諾函。
當然，如果我國涉敘商業活動的企業向敘利亞提供的產品或服務在生產、供應鏈、技術等方面都不存在涉美因素，那么美國出口管制合規的風險就很小。
(三) 付款路徑設計
我們在前文闡述了美國一級制裁中的連接點問題，而美元以及美國國際金融體系SWIFT系統是最為核心的美國連接點，為此，為了避免一級制裁的風險，可以采取以下相對安全地資金路徑：
·我國A公司->>中國銀行：人民幣/歐元信用證。
·中國銀行->>敘利亞大馬士革銀行：通過人民幣跨境支付系統（Cross-Border Interbank Payment System, CIPS）清算。
·敘利亞大馬士革銀行->>敘利亞買方：支付貨款。
(四) 合同條款設計
為了從交易文件層面保護我國從事涉敘商業活動的企業權益，相關企業在相關交易合同中應該加入美國制裁合規條款。具體條款內容應根據每個特定交易情況具體設計。例如，可以考慮加入以下內容：
·買方保證其未被列入OFAC的SDN名單，且交易不涉及軍事最終用途或軍事用戶。
·如存在違反制裁的情形，交易合同將自動解除；若因違反制裁導致我國企業出現損失的，則買方承擔全額賠償（含律師費及罰金等所有損失）。
當然，以上條款內容是否可以得到爭議解決機構的認可以及之后是否可以得到承認和執行是更為重要的法律問題。為此，我們建議，在交易文件中應加入以我國大陸或香港的仲裁機構作為爭議解決機構，以我國實體法和程序法作為爭議解決的準據法，從而在最大范圍內保護我國企業的合法權益。
(五) 金融風險隔離機制
出于保護我國從事涉敘商業化活動的企業的自身權益與合規安全，我們建議，應該根據企業自身特點以及具體涉敘業務情況，設置金融風險隔離機制。例如，可以采取以下措施：
·設立敘利亞業務專用賬戶（與美元賬戶物理隔離）：以防止該專用賬戶被美國相關機構發現，并認定存在違反美國制裁規則的行為后，該違規行為對我國該企業的其他業務活動產生的不利影響。
·建議設置單筆交易限額≤500萬美元（避免觸發OFAC重大交易審查）：對于可能存在敏感因素的涉敘交易，我們建議，需要控制單筆交易的金額，例如實踐中設定的重大交易500萬美元的標準，從而可以避免被美國OFAC關注并進而啟動調查程序。
(六) 重大事項（含違規事宜）報告流程
對于從事涉敘商業活動的我國企業，我們建議，應該根據貴司的企業組織特點，建立針對敘利亞業務的明確重大事項（含違規事宜）的報告流程，以建立企業內部的快速反應機制，防止出現延誤處理重大事項的不利情況。
例如，可以考慮建立以下報告流程：
1.發現重大事項（含違規情況）；
2. 暫停發貨；
3. 立即啟動內部專項調查；
4. 企業法務部介入分析，同時通知外部中國律師介入共同研判；
5. 根據具體情況，決定是否引入美國當地律師（需謹慎，以防止信息泄露，尤其是防止信息泄露給企業的國內或海外競爭對手）；
6. 形成內部處理方案；
7. 執行方案；
8. 根據執行效果，調整或修改方案。
四、本文概要結論
（一）敘利亞市場，確實機會來了！
根據GL25和EO14312的相關規定，美國政府已經明確允許美國以及非美國主體向敘利亞提供包括但不限于：電信、電網、傳統能源、新能源、醫療、教育、農業、民用航空、運輸業、建筑、水及廢物管理、金融和投資服務等。
為此，只要遵守美國相關經濟制裁和出口管制規則以及我國相關法律規定，我國企業從事涉敘商業活動，抓住目前敘利亞經濟重啟、百廢待興、急需各類商品物質以及各類商業服務的市場機會，在整體上是可行的。
（二）跨境合規風險仍然很大
正如前文所述，雖然美國OFAC已解除大部分敘利亞制裁，但是仍有部分個人與實體在SDN清單中。同時，美國BIS對敘利亞的出口管制措施目前仍然有效，雖然預計近期將出臺放寬規定，但是在正式調整法規出臺之前，我國企業仍須嚴格遵守現有EAR的相關規定。所以，我國企業從事涉敘商業活動時，跨境合規風險，尤其是涉及美國經濟制裁與出口管制的合規風險，仍然很大，需要予以足夠重視。
（三）應對措施
雖然我國企業從事涉敘商業活動時仍然面臨較大的跨境合規風險，但是我們還是具有充分的法律應對措施可以采取的：首先，我國企業必須加強涉外商事活動中的盡職調查，全面和深入地查清事實情況，盡可能提前發現各種現有和潛在的合規風險點；然后，我國企業應該綜合使用各種法律合規工具和預防措施，將跨境合規風險降至最低；最后，我國的全球化企業應該將跨境風險防范，尤其是針對美國出口管制和經濟制裁的合規風險管控，作為企業的一項長期和常規的內部制度，從而在有效把握如敘利亞經濟重啟這種重要市場機遇的同時，有力防控隨之而來的跨境合規風險。
