錦天城成功代理一起上海金融法院股權回購對賭案
2019-10-119092日前，錦天城律師成功代理一起上海金融法院公司增資糾紛二審案。本案錦天城律師系二審介入，案件各方爭議極大，屬比較復雜、較為罕見對賭案件，一審我方完全敗訴。錦天城律師通過縝密研究后出庭代理，法院最終采納了我方作為上訴方全部觀點，判決駁回被上訴人/原告全部回購請求，為客戶避免了六千余萬元的損失。
本案中我方代理的上訴人系國內知名連續創業者，被上訴人為其其他創業項目的投資方，為國內較為知名的TMT領域私募股權投資機構之一。
爭議雙方于2014年間通過A、B兩輪融資，先后簽訂《投資協議1》、《投資協議2》，被上訴人/原告投資上訴人/被告項目共人民幣4000萬元。此后，項目又進行了B輪融資的第二筆增資，重新簽訂了新的《投資協議3》；項目后續又再融資并簽訂了C輪融資中《合資經營合同1》，再后，因C輪投資中一投資人更換關聯方未合同主體，又再簽訂《合資經營合同2》。
2018年12月，投資人作為原告以A、B輪融資中的《投資協議1》、《投資協議2》中回購權條款為請求權基礎在上海某區人民法院對創始股東提起訴訟，要求創始股東以150%的價格履行回購義務并承擔資金利息。經審理，上海某區人民法院支持投資人作為原告的所有訴請，判決我方承擔全部六千萬元的回購義務。
錦天城律師二審介入后，經事實及法律適用嚴格審查及縝密研究，認為一審裁判無事實與法律依據。錦天城律師認為：本案因存有時間不同的數輪投資協議且因協議主體、參與投資經理及法務律師眾多導致前后協議/合同的確存有一定程度的矛盾及不周延等，正因為存有該等矛盾及不周延導致一審陷入字面意義上的詭辯繼而裁判錯誤。二審應高屋建瓴，從整體性、全局性角度審視整個投資關系及投資協議/合同，探知多輪協議/合同訂立過程中各方協議主體真實意思表示；關于回購權對賭條款，前后投資協議/合同存有實質性矛盾且根本不能共存，在后投資協議/合同尤其回購權條款均已取代在先投資合同約定。因此，二審應判決駁回被上訴人一切訴請。
金融法院最終采信了我方上訴觀點，認定后輪協議回購權條款已發生實質性改變取代前輪，創始股東無回購義務，直接改判駁回被上訴人全部訴訟請求。
錦天城律師事務所高級合伙人陳德武律師、律師褚任、律師助理曾婕等組成的法律服務團隊為該案提供全程法律服務。
