錦天城成功代理一起上海金融法院股權(quán)回購對賭案
2019-10-119101日前，錦天城律師成功代理一起上海金融法院公司增資糾紛二審案。本案錦天城律師系二審介入，案件各方爭議極大，屬比較復(fù)雜、較為罕見對賭案件，一審我方完全敗訴。錦天城律師通過縝密研究后出庭代理，法院最終采納了我方作為上訴方全部觀點(diǎn)，判決駁回被上訴人/原告全部回購請求，為客戶避免了六千余萬元的損失。
本案中我方代理的上訴人系國內(nèi)知名連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，被上訴人為其其他創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的投資方，為國內(nèi)較為知名的TMT領(lǐng)域私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一。
爭議雙方于2014年間通過A、B兩輪融資，先后簽訂《投資協(xié)議1》、《投資協(xié)議2》，被上訴人/原告投資上訴人/被告項(xiàng)目共人民幣4000萬元。此后，項(xiàng)目又進(jìn)行了B輪融資的第二筆增資，重新簽訂了新的《投資協(xié)議3》；項(xiàng)目后續(xù)又再融資并簽訂了C輪融資中《合資經(jīng)營合同1》，再后，因C輪投資中一投資人更換關(guān)聯(lián)方未合同主體，又再簽訂《合資經(jīng)營合同2》。
2018年12月，投資人作為原告以A、B輪融資中的《投資協(xié)議1》、《投資協(xié)議2》中回購權(quán)條款為請求權(quán)基礎(chǔ)在上海某區(qū)人民法院對創(chuàng)始股東提起訴訟，要求創(chuàng)始股東以150%的價(jià)格履行回購義務(wù)并承擔(dān)資金利息。經(jīng)審理，上海某區(qū)人民法院支持投資人作為原告的所有訴請，判決我方承擔(dān)全部六千萬元的回購義務(wù)。
錦天城律師二審介入后，經(jīng)事實(shí)及法律適用嚴(yán)格審查及縝密研究，認(rèn)為一審裁判無事實(shí)與法律依據(jù)。錦天城律師認(rèn)為：本案因存有時(shí)間不同的數(shù)輪投資協(xié)議且因協(xié)議主體、參與投資經(jīng)理及法務(wù)律師眾多導(dǎo)致前后協(xié)議/合同的確存有一定程度的矛盾及不周延等，正因?yàn)榇嬗性摰让芗安恢苎訉?dǎo)致一審陷入字面意義上的詭辯繼而裁判錯(cuò)誤。二審應(yīng)高屋建瓴，從整體性、全局性角度審視整個(gè)投資關(guān)系及投資協(xié)議/合同，探知多輪協(xié)議/合同訂立過程中各方協(xié)議主體真實(shí)意思表示；關(guān)于回購權(quán)對賭條款，前后投資協(xié)議/合同存有實(shí)質(zhì)性矛盾且根本不能共存，在后投資協(xié)議/合同尤其回購權(quán)條款均已取代在先投資合同約定。因此，二審應(yīng)判決駁回被上訴人一切訴請。
金融法院最終采信了我方上訴觀點(diǎn)，認(rèn)定后輪協(xié)議回購權(quán)條款已發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變?nèi)〈拜啠瑒?chuàng)始股東無回購義務(wù)，直接改判駁回被上訴人全部訴訟請求。
錦天城律師事務(wù)所高級合伙人陳德武律師、律師褚任、律師助理曾婕等組成的法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)為該案提供全程法律服務(wù)。
