上海金融法院發(fā)布服務保障意見及典型案例
上海金融法院舉行新聞發(fā)布會，發(fā)布《上海金融法院服務保障金融“五篇大文章”發(fā)展的若干意見》（以下簡稱“《若干意見》”）及服務保障金融“五篇大文章”典型案例（以下簡稱“典型案例”）。《若干意見》有三方面創(chuàng)新亮點：一是實現(xiàn)審判理念新拓展；二是打造裁判規(guī)則新集群；三是提升司法保障新能級。具體案例如下：
一、科技金融
1.涉科創(chuàng)企業(yè)“雙向對賭”交易中，投融資雙方權利義務及法律責任的合理界定——上海某投資中心與張某濤股權轉讓糾紛案
【基本案情】2015年11月17日，上海某投資中心與目標公司、目標公司股東暨實際控制人張某濤等簽訂《增資協(xié)議》，約定上海某投資中心向目標公司增資210,765,000元，增資完成后取得目標公司約14%股權。
2015年11月21日，上海某投資中心與張某濤、目標公司簽訂《投資協(xié)議》，協(xié)議約定，如2018年12月31日前目標公司未能成功在國內證券交易所上市，投資方有權要求張某濤回購其所持有的全部或部分股份，回購股份價格的計算公式為：P（回購價格）=M（投資方投資總額）*（1+10%）*T。T為自交割日至執(zhí)行選擇贖回權之日的自然天數除以365。協(xié)議同時約定，上海某投資中心同意向張某濤提供一筆金額為73,610,057元的借款，如目標公司在《投資協(xié)議》約定期限屆滿前完成上市的，上海某投資中心豁免張某濤支付借款本金73,610,057元及年利率10%利息的義務。
上述協(xié)議簽訂后，上海某投資中心依約履行增資義務，成為目標公司股東，并依約向張某濤發(fā)放借款。因張某濤未完成目標公司2015年度業(yè)績承諾，后上海某投資中心與張某濤等簽訂《投資協(xié)議補充協(xié)議》，張某濤向上海某投資中心提前清償73,610,057元借款本息。補充協(xié)議中進一步約定，回購價格計算公式為：P（回購價格）=[M（投資方投資金額）*（1+10%）*T]-累計已支付的現(xiàn)金補償金額。補充協(xié)議“違約責任”部分約定，在逾期的情況下，“T”的截止時間應延長計算至實際支付回購價格之日。
至《投資協(xié)議》約定的上市時點屆滿，目標公司未成功實現(xiàn)上市，上海某投資中心遂要求張某濤支付按照回購公式計算的延長至實際支付之日的回購價款。張某濤認為現(xiàn)回購價款已經達到融資本金的近8倍，顯著過高，回購公式中存在筆誤，時間“T”應置于括號內，即按照年利率10%計算；上海某投資中心則認為并不存在筆誤，且雙向對賭情形下具有更高估值補償，理應按照逐年增加1.1倍計算回購價款。
【法院裁判】雙向對賭條款作為投融資合同當事人的商事安排，系雙方真實意思表示，不違反法律法規(guī)，應認定有效。回購價款公式是投融資合同中的核心權利義務條款，通常經各方多次磋商擬定，出現(xiàn)筆誤錯漏的可能性極小，該回購公式出現(xiàn)在《投資協(xié)議》等多份文本，重復出現(xiàn)近十次均未有變動。各方協(xié)商過程中從未出現(xiàn)如被告所說按年利率10%計算回購價款的意思表示，且從簽約預期上看，案涉《投資協(xié)議》簽訂于2015年，回購條件觸發(fā)時點自2017年至2019年，回購價格大致為投資款2.2倍至4.4倍，結合系爭交易存在上市獎勵回購溢價可能相對較高的情況，法院認定該回購價格約定不存在筆誤。
根據雙方約定，回購條件觸發(fā)后，要求控股股東張某濤支付的截至實際支付日的回購價款事實上包含了逾期違約金主張。隨著投資年份增長，按約定公式計算的回購價款已經遠超投資本金數倍，案涉回購溢價率已嚴重偏離目標公司的經營狀況與預期收益，不符合企業(yè)正常經營規(guī)律，不具有正常的股權市場價值基礎及其所受的損失依據。法院在尊重商業(yè)意思自治的基礎上，仍應兼顧公平合理控制融資成本，對顯著過高部分予以限制。據此，判定上海某投資中心主張的回購價款、違約金之和，應以實際資金投入為基礎，在年利率24%的范圍內予以支持，超過部分，不再支持。
【裁判要旨】科創(chuàng)企業(yè)初創(chuàng)過程中面臨較大的融資需求，實踐中投融資雙方在設定業(yè)績基準、實現(xiàn)上市等對賭目標后，又進一步以豁免債務作為完成獎勵，形成新型雙向對賭安排。對回購價款等核心權利義務條款存在的爭議，應結合合同訂立過程和雙方各自認知，確定真實意思。雙向對賭雖更大程度上激勵融資方超額完成業(yè)績目標，但僅因存在獎勵條款而導致融資方負擔顯著過高的回購成本，并無充分依據。人民法院在尊重協(xié)議雙方意思自治的基礎上，仍應兼顧公平合理控制融資成本，對過高回購價款酌情予以調整。
2.涉科技服務公司執(zhí)行中，需注重保障科技服務基礎設施穩(wěn)定運行——某融資租賃公司與云計算服務公司、網絡科技公司、信息科技公司等融資租賃合同糾紛執(zhí)行案
【基本案情】2024年8月法院就涉及某融資租賃公司與云計算服務公司、網絡科技公司、信息科技公司等融資租賃合同糾紛共計五案作出民事調解書，對各方的權利義務予以明確。
嗣后，因云計算服務公司、網絡科技公司、信息科技公司等未能按約定履行義務，某融資租賃公司向本院申請強制執(zhí)行，法院于2025年2月18日立案執(zhí)行，五案案涉總執(zhí)行標的約10億元。案涉租賃物系用于為諸多互聯(lián)網平臺企業(yè)提供數據支持業(yè)務，涉及千家萬戶的外賣、網購等基礎生活需求，存在實時更新、24小時全天候不間斷運營等特殊情形，并由此每日需要維持一定現(xiàn)金流支付電費等日常運營費用開支。
【法院裁判】云計算公司等算力型科創(chuàng)企業(yè)關系到新質生產力發(fā)展所需的基礎設施建設，其運營穩(wěn)定性關乎網絡安全和人民群眾的切身利益，在云計算公司為被執(zhí)行人的案件中，傳統(tǒng)的查、凍、扣等執(zhí)行措施往往效果不佳。該案中，法院因勢利導、因地制宜，以申請執(zhí)行人、被執(zhí)行人及案外人等共同參與的和解方式促進執(zhí)行，在依法保護申請執(zhí)行人金融債權的同時，幫助科創(chuàng)企業(yè)煥發(fā)創(chuàng)新活力，體現(xiàn)了服務保障實體經濟與新質生產力發(fā)展的執(zhí)行效果。
【執(zhí)行要旨】在云計算服務公司等算力型科創(chuàng)企業(yè)為被執(zhí)行人的案件中，被執(zhí)行人有多項財產可供執(zhí)行的，應選擇對被執(zhí)行人生產運營活動影響最小的財產執(zhí)行，最大程度保障科技服務基礎設施的正常運營，避免影響社會民生。對資金鏈暫時斷裂，但仍有發(fā)展?jié)摿Α⒋嬖诰戎慰赡艿钠髽I(yè)，可以通過積極尋求未來資金來源、活封案涉租賃物等方式盤活企業(yè)資產。
二、綠色金融
3.環(huán)保財政補貼不具有可轉讓性的，不能作為應收賬款質押標的——某金融租賃公司訴河南某生物工程股份有限公司等融資租賃合同糾紛案
【基本案情】2014年10月23日，某金融租賃有限責任公司（以下簡稱某金租公司）與河南某生物工程股份有限公司（以下簡稱某生物公司）簽訂《融資租賃合同》，約定某生物公司將其擁有所有權的設備轉讓給某金租公司，某金租公司取得該設備所有權之后，將設備作為租賃物出租給某生物公司使用。
2016年12月20日，河南某企業(yè)集團有限公司（以下簡稱某集團公司）與某金租公司、某生物公司簽訂了《某集團生物燃料乙醇補貼款（應收賬款）質押和賬戶監(jiān)管合同》，約定某集團公司將自2012年12月28日起至2017年12月28日止，應收國家財政部通過某市財政局轉付的所有生物燃料乙醇補貼款作為應收賬款質押給某金租公司，以為某生物公司履行債務提供擔保。此外，某集團公司、某集團新鄉(xiāng)乙醇有限公司（以下簡稱某乙醇公司）、河南某燃料乙醇有限公司（以下簡稱某燃料公司）均與某金租公司簽訂了《保證合同》，為某生物公司履行債務提供擔保。
因某生物公司逾期支付租金，某金租公司遂提起訴訟，請求法院確認《融資租賃合同》解除；判令某生物公司返還租賃物并賠償損失、支付遲延利息及律師費；某集團公司、某乙醇公司、某燃料公司在相應的責任范圍內承擔連帶責任；某金租公司可就應收賬款等擔保品優(yōu)先受償；各被告承擔訴訟財產保全保險費。
某生物公司、某集團公司辯稱：1.對某金租公司主張的損失賠償范圍有異議，某生物公司融資成本過高；2.乙醇補貼款屬于國家政策補貼款，不能作為應收賬款質押的標的。
【法院裁判】法院認為，某金租公司與某生物公司之間系融資租賃法律關系，因某生物公司未按約履行租金支付義務，某金租公司有權解除合同、要求某生物公司返還租賃物并賠償損失。經審查，某金租公司以風險抵押金抵扣未付租金，將某生物公司遲延支付的租金優(yōu)先抵扣遲延利息，以及關于租金遲延支付利息以及律師費等的主張均符合合同約定，可予支持。關于某金租公司主張的提前終止合同損失金732,176.15元，法院認為，融資租賃合同約定的提前終止合同損失金系針對合同加速到期情形，本案中某金租公司系主張解除合同，其損失已通過其他訴請得到完全賠償，且未舉證證明仍存在其他損失，故不予支持。訴訟保全擔保費并非某金租公司實現(xiàn)債權必然發(fā)生的費用，各方當事人對此亦無明確約定，亦不予支持。
關于某金租公司主張就某集團公司在一定期間內“獲取生物燃料乙醇補貼款的權利”行使質權的訴請是否成立，法院認為，根據《應收賬款質押登記辦法》第二條，應收賬款除包括該辦法明確列舉的債權、收益權外，還包括“以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權”，而某市財政局與某集團公司之間不存在合同法律關系。應收賬款質權屬于權利質權，其設立的目的在于所擔保的債權未受清償時，質權人可取得出質權利的交換價值以供優(yōu)先受償，故只有可轉讓的權利方可作為質物，某集團公司“獲取生物燃料乙醇補貼款的權利”不屬于該范圍，某金租公司要求通過協(xié)議或拍賣、變賣該權利的方式實現(xiàn)優(yōu)先受償權亦缺乏可行性，故對某金租公司主張行使應收賬款質權的訴請不予支持。
【裁判要旨】環(huán)保財政補貼系行政機關為促進綠色產業(yè)發(fā)展而給予符合條件企業(yè)的專項補貼資金，通常與企業(yè)的生產經營活動緊密相關，具有專屬性和特定性。環(huán)保財政補貼具有授益性，企業(yè)獲得環(huán)保財政補貼并非基于合同，環(huán)保財政補貼不具有可轉讓性，不能作為應收賬款質押標的。
4.創(chuàng)新“跨域協(xié)同+示范調解”模式，化解環(huán)保上市公司群體性糾紛——投資者與某科技公司證券虛假陳述責任糾紛調解案
【基本案情】某科技公司系在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的公司，注冊于浙江省。2022年4月，某科技公司發(fā)布2021年年報，其年報內容與年初發(fā)布的業(yè)績快報無實質差異。后某科技公司對業(yè)績快報和年報中提及的財務數據進行更正，并因此被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局行政處罰。中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局認定該上市公司存在虛減營業(yè)成本進而虛增利潤的違法事實，因財務造假導致上市公司披露的2021年年報存在虛假記載。眾多投資者因上市公司的虛假陳述行為產生損失，遂起訴至法院，要求上市公司及相關責任人賠償因虛假陳述造成的損失。
【法院調解】就本案而言，上市公司故意財務造假并在業(yè)績快報中首次發(fā)布，后續(xù)披露的年度報告亦包含該虛假內容，證券監(jiān)管部門對上市公司年度報告的虛假陳述作出行政處罰。法院認為，該上市公司發(fā)布的業(yè)績快報，雖屬于預測性信息，但不受安全港規(guī)則保護，構成虛假陳述。其一，預測信息與實際經營情況存在重大差異。2021年業(yè)績快報與其實際經營情況存在重大差異。虛增利潤總額約占當期披露金額一半以上。其二，根據財務造假的內容發(fā)布預測性信息。司法解釋規(guī)定，“預測性信息所依據的基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的”，不受安全港原則保護。舉輕以明重，偽造合同故意進行財務造假明顯比基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的情況嚴重，此類情況更不應受安全港原則保護。本案被告通過故意財務造假大幅虛增利潤，據此發(fā)布的業(yè)績快報顯然也不應受安全港原則保護。其三，上市公司受行政處罰。業(yè)績快報和年報數據基本一致，應當視為一個整體。上市公司發(fā)布年報的行為被處罰，吸收了前面預測信息這一較輕微的行為，不代表前面的行為不重大，業(yè)績快報較早發(fā)布，且為公眾所知悉，應當以業(yè)績快報發(fā)布日作為實施日。
法院與某科技公司屬地證監(jiān)局主動聯(lián)系，排摸案件可能涉及的投資者數量、上市公司經營情況等信息，積極釋明引導增強調解意愿。最終該上市公司向法院遞交概括性同意先行調解承諾書，承諾后續(xù)同類案件均按照既定標準先行調解。法院綜合本案違法事實和處罰細節(jié)，并充分聽取雙方當事人意見后確立和解標準，引導其他投資者參照首案損失計算標準與上市公司簽署和解協(xié)議。最終上市公司以損失核定金額為基礎，與全部原告投資者達成和解，并按照和解協(xié)議的約定及時支付了賠償款項。
【調解要旨】對于涉環(huán)保領域上市公司因財務造假引發(fā)的證券虛假陳述責任群體性糾紛，法院、金融監(jiān)管部門、調解組織密切協(xié)作形成合力，對案件基本事實及當事人情況進行充分排摸后，審慎研判糾紛化解標準，推動首案達成示范調解，并督促上市公司簽訂概括性承諾先行調解確認書。后續(xù)系列案件均參照首案確立的標準達成和解，無一案件進入訴訟審理程序，投資者平均獲賠時間1個月左右，既保障了投資者合法權益，又減輕了上市公司訴訟負擔，同時節(jié)約了司法資源，實現(xiàn)了多方共贏。
三、普惠金融
5.“上浮貸款利率后再次上浮利率確定罰息’系“異常條款”，應作特別提示說明——葛某石與陳某、平某銀行上海分行金融借款合同糾紛案
【基本案情】2020年1月，平某銀行上海分行與陳某簽訂《個人抵押貸款合同》，貸款金額為200余萬元，貸款用途為裝修、購家私電器等，貸款期限為120個月，自2020年1月16日起至2030年1月16日止，貸款利率為貸款發(fā)放日的同檔次貸款市場報價利率（LPR）+200基點。合同“違約責任”條款中約定，發(fā)生違約事件時，某銀行有權：“5.……根據實際逾期天數自逾期之日起對貸款本金按本合同約定的貸款利率加收50%的罰息利率計收利息；……6.有權將本合同項下貸款利率調整為按合同約定利率上浮一定比例（最高可上浮30%）執(zhí)行。”上述合同文本未加黑加粗。“普遍性條款”中“第四條還款”部分約定，對不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利。2021年10月起，陳某未按時還款，構成違約。
2023年7月，平某銀行上海分行向陳某寄送《貸款提前到期通知書》，載明因陳某的違約行為，某銀行宣布合同項下貸款提前到期。并根據債權轉讓協(xié)議約定，將債權轉讓給葛某石。葛某石遂以陳某未按約定履行還款義務為由，將陳某訴至法院，請求陳某履行償還本金、利息、罰息、復利等，其中罰息及復利的利率按照合同執(zhí)行利率先上浮30%，再上浮50%計算。
陳某辯稱，合同中關于利息、復利、罰息、違約金等約定屬于格式條款且未明確標識，銀行亦未履行提示義務，不合理地加重陳某責任，應屬無效條款
【法院裁判】法院認為，有關利息、罰息的計收標準和計收方式是金融借款合同中的核心條款，一般認為已經合同雙方協(xié)商確認，無需另行提示說明。對于借款人違約情形，貸款合同通常約定在原執(zhí)行利率基礎上上浮一定比例加收罰息，相關監(jiān)管規(guī)定也明確“逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率在借款合同載明的貸款利率水平上加收一定比例”，故對于借款人而言，在貸款利率基礎上直接加收一定比例計收罰息符合認知，也無需特殊提示。但本案中，針對借款人逾期，合同不僅約定了在貸款利率的基礎上加收50%計收罰息，還約定了前述貸款利率是由原執(zhí)行利率上浮一定比例（不超過30%）而形成，該約定實質系在貸款利率基礎上兩次上浮確定罰息利率，同時“浮動比例不超過30%”也存在不確定性，該等約定系異乎尋常的異常合同條款，并非一般借款人能夠預見且知曉，且與借款人權利有重大利害關系，銀行應當予以提示。現(xiàn)貸款銀行并未提供證據證明其已就上述異常條款對陳某進行過提示或說明，作為債權受讓方的葛某石亦無權主張在執(zhí)行利率上浮30%的基礎上再加收50%計收罰息及復利。據此，應以貸款基礎利率上浮50%確定罰息及復利利率。
【裁判要旨】“上浮貸款利率后再次上浮利率確定罰息”出現(xiàn)在貸款人提供的格式合同中，實質系在貸款利率基礎上上浮兩次計收罰息，與通常條款相異，且與借款人權利有重大利害關系，屬于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》規(guī)定的“異常條款”。在貸款銀行無證據證明其已就上述條款對借款人進行過提示或說明的情況下，該條款對借款人不發(fā)生效力。
6.平臺投保模式下，平臺受保險公司委托應妥善履行提示和明確說明義務——某人行網絡科技有限公司訴某保險有限公司某分公司責任保險合同糾紛案
【基本案情】原告某人行網絡科技有限公司（以下簡稱某科技公司）為案外人某外賣平臺（以下簡稱某平臺）的配送服務商，根據雙方合作協(xié)議，某科技公司須在平臺系統(tǒng)上為其下轄的配送員購買雇主責任險，保險條款由平臺與被告中國平安財產保險有限公司某分公司（以下簡稱某保險公司）直接協(xié)商確定，某科技公司不參與磋商。
某科技公司于2021年首次投保后，旗下騎手每日接首單時自動參保，系統(tǒng)默認復用首次投保時的保險條款，并生成當天的日保單。某科技公司購買的雇主責任險產品附加有第三者責任險，附加險對于第三者物損沒有規(guī)定單獨的賠償限額。
2023年3月7日，某平臺與某保險公司約定變更第三者物損賠償責任條款：從原本不單設賠償限額變更為按不高于5萬元支付賠償金。同年3月21日某平臺通過釘釘群，組織某保險公司的工作人員對保險迭代內容進行直播培訓，但該次培訓未告知新方案具體將于何時切換使用，某科技公司參加培訓。
2023年3月23日，上海地區(qū)產品迭代正式生效，迭代后仍附加有第三者責任險，附加險中變更后的第三者物損限額條款已被加粗加黑。同年3月24日，某平臺以置頂、重要級公告等方式向各物流服務商發(fā)布通知，告知上海地區(qū)的保險方案已完成迭代。
2023年3月23日，某科技公司下轄的配送員李某接單，其在平臺系統(tǒng)上自動參保了當日迭代后的雇主責任險。當日，李某在配送途中與案外人駕駛的機動車發(fā)生交通事故，造成案外人機動車受損，經公安部門認定，李某承擔事故全部責任。某科技公司為此向案外人支付車輛維修費97,000元。此后，某科技公司向某保險公司索賠，某保險公司依據變更后的第三者物損限額條款，只同意賠付5萬元。雙方發(fā)生爭議，某科技公司遂起訴至法院。
【法院裁判】法院認為：一、案涉第三者物損限額條款系某保險公司為重復使用而預先擬定、未與投保人協(xié)商的格式條款，且條款內容限制了第三者財產損失的最高理賠金額，應被認定為減輕保險人責任的格式免責條款。
二、某保險公司就該格式免責條款，負有向投保人進行提示和明確說明的義務。平臺投保采用大批量自動投保模式，每日默認復用首次保險方案，投保人無必要也無義務關注每份保單條款的內容是否發(fā)生變化，因此僅將條款加粗加黑，無法令投保人清楚知悉新增格式免責條款的存在和具體內容。保險人或者其委托的平臺運營方，應在新增條款納入日保單前的合理期間內，通過合同約定或投保人確定可知的其他途徑，以顯著、具體明確、一般理性人可充分理解的方式，向投保人提示并明確說明格式免責條款的相關內容。
三、結合案件事實，某保險公司未能盡到提示和明確說明義務。本案中，某平臺根據其與某保險公司的協(xié)議安排，代為實際履行提示和明確說明義務，相應的法律后果應歸屬于某保險公司。某平臺以重要置頂公告形式發(fā)布了新增格式免責條款的具體內容，該種“一對多”的通知方式，符合其與某科技公司的合同約定，應為有效，但該公告的發(fā)布時間晚于新保險方案的切換時間，無法構成有效的提示和明確說明。此外，某平臺雖組織某保險公司于2023年3月21日開展內部培訓，但未能預留合理期間以便某科技公司及時通過公司決策程序、決定是否同意接受條款變更，故亦不能構成有效的提示和明確說明。
綜上，該格式免責條款對某科技公司不發(fā)生法律效力，判決某保險公司應全額支付保險金97,000元。
【裁判要旨】平臺投保模式下，平臺根據平臺、投保人及保險人間的協(xié)議安排，受保險公司委托，應向投保人履行提示和明確說明義務，該履行行為的法律后果歸屬于保險人。提示及說明的內容和方式應足以使投保人注意并充分理解免責格式條款的真實含義及法律后果，且應在合理期限內進行，以便投保人有充分時間考慮是否接受該條款。
四、養(yǎng)老金融
7.投保人依長期養(yǎng)老保險合同的約定補繳保險費及其利息的，有權主張繼續(xù)履行合同——俞某正、杜某妹訴中國某壽保險股份有限公司上海市分公司人身保險合同糾紛案
【基本案情】1992年1月，原告俞某正、杜某妹在中國某民保險公司上海市分公司處辦理并領取了獨生子女父母養(yǎng)老保險證，載明被保險人俞某正、杜某妹，保險份數二份，每份每月10元，養(yǎng)老金領取日期2023年1月，年領養(yǎng)老金金額2,518元，簽證日期1992年1月等內容。該證所附《獨生子女父母養(yǎng)老保險條款》第四條約定：“本保險的保險費按份數計算。……按月繳納保險費的，每一份為人民幣十元，繳納保險費的時間為二十年，被保險人自第一次繳納保險費后，必須按時繳納；如逾期不交的，在補繳保險費的同時，還應補繳相應時間的利息。”所附《上海縣獨生子女父母養(yǎng)老保險辦法（試行）》第一條約定：“為了支持和配合計劃生育工作，使獨生子女父母在年老喪失勞動能力后，能得到一定的經濟保障，安定晚年生活，中國某民保險公司上海市分公司上海縣支公司特舉辦《獨生子女父母養(yǎng)老保險》”。
1998年5月25日，中國某民保險公司上海市分公司經工商部門核準同意注銷，相關業(yè)務目前由本案被告中國某壽保險股份有限公司上海市分公司（以下簡稱某壽保險上海分公司）承繼。俞某正的單位每月自其工資中向某壽保險上海分公司扣繳保險費20元。
2023年1月，俞某正、杜某妹向某壽保險上海分公司申領養(yǎng)老金被拒。經查證，俞某正、杜某妹得知約在2002年8月之后俞某正單位未再為其代繳。2023年10月17日，俞某正、杜某妹依據上述保險合同第四條的約定，就需補繳的保費及利息向某壽保險上海分公司轉賬2,760元，并提起本案訴訟，請求判令被告某壽保險上海分公司繼續(xù)履行保險合同并支付2023年度及2024年度的養(yǎng)老金共計5,036元，并明確表示愿意向被告支付尚未補繳的保費及利息。對此，被告則主張依據保險法的相關規(guī)定解除雙方的合同。
【法院裁判】上海市浦東新區(qū)人民法院于2025年1月26日作出（2024）滬0115民初5126號民事判決：一、某壽保險上海分公司與俞某正、杜某妹繼續(xù)履行保險合同；二、某壽保險上海分公司支付俞某正、杜某妹2023年度及2024年度養(yǎng)老金共計5,036元；三、俞某正、杜某妹向某壽保險上海分公司補繳保險費及利息共計2,389.43元。宣判后，某壽保險上海分公司提出上訴。上海金融法院于2025年4月30日作出（2025）滬74民終296號民事判決：駁回上訴，維持原判。
法院生效裁判認為，根據《上海縣獨生子女父母養(yǎng)老保險辦法（試行）》第一條規(guī)定，結合案涉保險證設計推出的背景，上述保險合同的目的在于分散當時獨生子女家庭中，獨生子女人身意外以及獨生子女父母因養(yǎng)老等而可能產生的風險，該合同目的與我國相關養(yǎng)老金融政策相吻合，原告與被告可繼續(xù)協(xié)商履行保險合同。雖然《中華人民共和國保險法》第三十六條第一款規(guī)定：“合同約定分期支付保險費，投保人支付首期保險費后，除合同另有約定外，投保人自保險人催告之日起超過三十日未支付當期保險費，或者超過約定的期限六十日未支付當期保險費的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額”。但原告基于對案涉《獨生子女父母養(yǎng)老保險條款》第四條之合同效力補救辦法或鼓勵合同得以繼續(xù)履行方式的合理信賴，已通過提出并實際補繳保費及利息的方式表示繼續(xù)履行該合同的意愿，故系爭合同的效力理應得以持續(xù)。
【裁判要旨】保險人依法行使解除權應受合同特殊約定的限制，可分期支付保險費的長期養(yǎng)老保險合同對逾期繳費的投保人可補繳保費有明確約定的，投保人據此補繳相關保費及利息并訴請保險人繼續(xù)履行合同的，司法應予支持。
8.涉老理財糾紛中，銀行對員工“飛單”疏于監(jiān)管應承擔相應過錯責任——葛某訴某銀行某支行財產損害賠償糾紛案
【基本案情】八旬投資者葛某為某銀行某支行客戶經理陸某的長期客戶。葛某多次在陸某的推薦下購買銀行代銷的理財產品，均有所收益。2018年，陸某推薦葛某認購某私募基金產品。該私募基金并非該銀行代銷的金融產品，銀行僅為資金托管機構。購買該私募基金的轉賬是在陸某辦公室、使用陸某的電腦、由陸某幫忙操作完成。據葛某陳述，其因年齡較大無法分辨金融產品具體類型，陸某向其宣稱該產品利息高且穩(wěn)定保本。2019年，該基金因底層資產違約導致凈值暴跌，葛某贖回部分份額后虧損99萬余元。后葛某投訴至監(jiān)管部門，經查證，該銀行支行對員工未盡到審慎監(jiān)管義務的責任，監(jiān)管部門對該銀行支行進行了處罰。葛某遂訴至法院，要求該銀行賠償損失。
【法院裁判】法院認為，首先，該銀行在員工監(jiān)管上存在過錯。根據已經查明的事實，經陸某介紹購買該私募基金的某銀行的客戶約20人左右，50-70歲客戶偏多，如此規(guī)模的銷售行為發(fā)生在某銀行的工作場所，且發(fā)生在工作時間，銀行在員工行為審慎監(jiān)管上存在過錯。國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局亦認定該支行員工行為管理嚴重違反審慎經營規(guī)則，陸某對此負有直接責任，該支行時任行長對此負有直接管理責任。其次，陸某的行為具有重大性，該銀行的過錯較重。陸某的銷售對象多數是老年人，因為年齡原因，老年人在對金融知識的了解及風險承受能力方面，較普通人群通常比較差。本案中的葛某為八旬老人，其判斷能力與普通人相比，相對不足。陸某在工作場所、工作時間向眾多老年人銷售非本行代為銷售的案涉基金，且存在利用工作設備幫助老年客戶轉賬等行為，該銀行也應當盡到更高的注意和提醒義務，然而卻疏于員工管理，存在較大過錯。再次，該銀行疏于管理與葛某損失之間存在因果關系。雖然導致葛某損失的直接原因是案涉基金管理人未盡管理職責，但陸某的違規(guī)銷售是葛某購買案涉基金的直接原因，而銀行疏于對員工管理的不作為行為為陸某實施違規(guī)銷售提供了便利，應承擔相應的過錯賠償責任。最后，在責任比例上，綜合考慮過錯大小等因素，該銀行應該對葛某的損失承擔近四成的責任，該責任比例與該銀行支行的過錯相當。在該銀行的責任已經確定，且葛某的損失已經產生的情況下，由該銀行先行賠付，不違反法律規(guī)定。
綜上，法院判決某銀行某支行應于判決生效之日起十日內賠償葛某損失39萬余元。
【裁判要旨】銀行對于其員工私下向老年人群體銷售非銀行代銷的金融產品存在管理疏漏，違反審慎監(jiān)管職責，與客戶損失之間存在因果關系的，應承擔相應的損害賠償責任。
五、數字金融
9.收單機構違規(guī)設置特約商戶結算賬戶，應根據其過錯承擔相應的賠償責任——某房地產公司訴某支付網絡服務公司等其他侵權責任糾紛案
【基本案情】2018年1月，某房地產公司的銷售經理邱某偽造公章，以某房地產公司名義向某支付網絡服務公司申請開通特約商戶受理銀行卡業(yè)務，并將POS機結算賬戶設置為邱某個人賬戶。2018年1月至2019年2月期間，邱某通過POS機獲得購房人向某房地產公司支付的購房款累計1.42億余元。事發(fā)后，某房地產公司向購房人履行了交付房屋義務或者退還購房款，遂訴請某支付網絡服務公司賠償因違規(guī)開立POS機給某房地產公司造成的損失，并主張某支付網絡服務公司的母公司某銀行卡信息服務公司應基于人格混同承擔連帶責任。對此，某支付網絡服務公司辯稱：某支付網絡服務公司依約提供了POS機結算服務，無主觀過錯，不構成侵權；邱某以欺詐手段騙取購房人的購房款，某房地產公司并非違法行為的直接受害人，侵權之債不具備轉讓條件，故原告不適格；某房地產公司明知且放任邱某以個人賬戶收款，應自行承擔損失。
【法院裁判】法院認為：現(xiàn)有證據不足以證明某房地產公司授權邱某辦理相關支付業(yè)務并代收款。案涉POS機雖以某房地產公司名義申請，但并非某房地產公司真實意思表示，依法對其不產生法律效力。
關于某支付網絡服務公司是否應負侵權損害賠償責任。第一，某支付網絡服務公司違規(guī)辦理本案系爭支付業(yè)務，其行為構成侵權。根據《銀行卡收單業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，某支付網絡服務公司在商戶申請辦理POS機收單支付業(yè)務時負有審核商戶申請信息、進行現(xiàn)場檢查以及按規(guī)定設置結算賬戶的特定義務。但某支付網絡服務公司在本案中未盡上述義務，包括：1.未嚴格核實邱某的職權范圍，而是將某房地產公司商戶聯(lián)系人、財務聯(lián)系人均設置為某銀行卡信息服務公司工作人員；2.未對某房地產公司進行現(xiàn)場檢查，其信息系統(tǒng)中上傳的照片并非某房地產公司真實經營場所；3.設置結算賬戶時違規(guī)將結算賬戶設置為邱某個人賬戶，且此后又根據邱某指示兩次變更結算賬戶。第二，某支付網絡服務公司違規(guī)操作且未盡合理注意義務，為邱某利用其業(yè)務漏洞違法侵占購房款提供便利并造成嚴重后果，應認定存在重大過失。第三，某房地產公司未收到通過POS機支付的購房款，但卻通過履行和解協(xié)議及承擔判決義務的方式向購房人交付房屋或退還購房款，損失已實際發(fā)生，某房地產公司為直接受害人。因邱某向某房地產公司返還了部分款項，經審計，某房地產公司實際損失總計102,155,937元。第四，雖然邱某的非法侵占行為是某房地產公司損失的最終原因，但某支付網絡服務公司的違規(guī)行為為邱某侵占某房地產公司購房款提供了必要條件，故某支付網絡服務公司的侵權行為和某房地產公司的財產損失之間存在直接因果關系。因此，某支付網絡服務公司違規(guī)辦理支付業(yè)務，造成侵害某房地產公司合法利益的后果，應承擔侵權損害賠償責任。
關于某支付網絡服務公司需承擔賠償責任的具體范圍，需綜合考量某房地產公司是否存在過錯、雙方過錯程度以及對損害后果產生的原因力。某房地產公司對訴爭損失的發(fā)生亦存在過錯，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：1.邱某申請POS機時提供了某房地產公司的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人護照、開戶許可證等證件資料，某房地產公司對其公司證件資料的保管、使用把控不嚴；2.某房地產公司房屋網簽系統(tǒng)管理不到位，并在其與多名購房人簽訂的《商品房認購協(xié)議書》《出售合同》中對付款期限、逾期付款責任有明確約定的情況下，未及時發(fā)現(xiàn)款項欠付，以致未能及時發(fā)現(xiàn)邱某所涉嫌的違法犯罪行為，造成損失擴大；3.某房地產公司對銀聯(lián)POS機刷卡支付管理不嚴，對銀聯(lián)POS機的使用及付款人身份核查不嚴，付款流程管理存在漏洞，為邱某涉嫌的違法犯罪行為提供了便利。比較來看，某支付網絡服務公司開戶申請資料審核不嚴、未落實現(xiàn)場檢查監(jiān)管要求且最為關鍵的是違規(guī)開立銀行結算賬戶，其行為系邱某能侵占資金并導致某房地產公司損失的主要原因。某房地產公司因自身管理不當，對損害結果的發(fā)生存在一定過錯，故需自身承擔部分損失。綜上，結合雙方的過錯程度及對損失發(fā)生的原因力大小，法院酌情認定某支付網絡服務公司需對某房地產公司的損失承擔60%的賠償責任。
綜上，法院判決：一、某支付網絡服務公司應向某房地產公司賠償損失61,293,562元；二、駁回某房地產公司的其余訴訟請求。
【裁判要旨】作為特許經營銀行卡收單業(yè)務的第三方支付機構，應嚴格履行商戶入網審核責任，并按規(guī)定設置商戶同名結算賬號，切實履行保障特約商戶交易安全、資金安全的法定義務。第三方支付機構對第三人冒用商戶名義申請開通收單業(yè)務并違規(guī)設置非商戶同名賬戶行為未盡合理審核義務的，該商戶與第三方支付機構之間不存在服務合同關系，由此致使商戶資金被第三人非法占有的，收單機構應對商戶資金損失承擔相應的侵權損害賠償責任。商戶對資金損失存在過錯的，可以相應減免收單機構的責任。第三方支付機構承擔賠償責任后，可向非法占有資金的第三人進行追償。
10.非銀數字支付機構依約履行對賬戶的監(jiān)測職責，不構成民事侵權——劉某與某網絡技術公司等網絡服務合同糾紛案
【基本案情】原告劉某訴稱：因支付環(huán)境變化，劉某賬戶被某網絡技術公司惡意封禁半年，導致劉某在某電商平臺的店鋪損失慘重，故訴至法院，請求判令：某網絡技術公司賠付劉某經濟損失及誤工費等各項費用共計112,495元。
被告某網絡技術公司辯稱：某網絡技術公司對劉某賬戶進行封控管理是監(jiān)管部門的要求，限制行為不構成侵權。
第三人某網絡公司述稱：劉某訴請與第三人無關。
法院經審理查明：劉某注冊某網絡技術公司賬戶，并在某電商平臺上開設店鋪，綁定支付賬戶。劉某與某網絡技術公司簽訂的《服務協(xié)議》約定，基于運行和交易安全的需要，可能會暫停或者限制某網絡技術公司服務部分功能等。2022年1月13日，劉某賬戶被采取“封禁180天、限制收付款”的措施。此后，劉某使用賬戶進行網店收款等均受到限制，某網絡技術公司相關頁面彈窗顯示“檢測到你的賬戶發(fā)生過高危交易行為，因此暫時限制了你的部分交易，請耐心等待恢復”。
劉某向某網絡技術公司就賬戶封禁進行申訴，某網絡技術公司多次回復短信：“您投訴的問題已收到，某網絡技術公司安全系統(tǒng)如排查到賬戶存在風險，根據某網絡技術公司服務協(xié)議，會對賬戶部分功能進行限制，建議您以某網絡技術公司賬戶里展示結果為準。
【法院裁判】法院認為，劉某與某網絡技術公司簽訂了《服務協(xié)議》，雙方當事人之間建立合法有效的服務合同關系，應當遵循誠信原則依約履行。根據上述協(xié)議約定，某網絡技術公司可以基于運行和交易安全的需要，暫停或限制某網絡技術公司服務部分功能。同時，某網絡技術公司作為非銀行支付機構，利用信息技術、通過電子化手段提供支付服務，是我國支付結算體系的組成部分，應當依法接受中國人民銀行的監(jiān)督管理。本案中，劉某賬戶多次被舉報存在賭博行為，構成可疑交易，在此情形下，某網絡技術公司對劉某名下所有賬戶采取封禁措施系根據監(jiān)管部門的要求履行職責，對于該種處理方式，某網絡技術公司已在《服務協(xié)議》中予以事先告知，封禁時間亦未超出合理限度，故不構成民事侵權行為，不應承擔賠償責任。綜上，判決駁回劉某訴訟請求。
【裁判要旨】隨著電子商務的蓬勃發(fā)展，非銀支付平臺已成為資金流動的重要樞紐，同時也是洗錢、欺詐等違法犯罪行為的高發(fā)領域。非銀支付機構依托大數據和風控模型，對異常交易進行實時監(jiān)測和干預，是維護金融秩序的必要手段。該案系因某電商平臺商戶涉嫌高危交易被某網絡技術公司限制支付功能而引發(fā)的糾紛，法院認定非銀支付平臺依據監(jiān)管要求與合同約定對電商平臺商戶采取賬戶封禁措施具有合理性、必要性，既有助于激勵非銀支付機構進一步完善風控機制，防范系統(tǒng)性金融風險，也明確非銀支付機構在采取限制措施時應履行合理的告知義務，使用戶能夠及時了解賬戶狀態(tài)并行使申訴權利。該案充分平衡用戶知情權保護與保障交易風險監(jiān)管系統(tǒng)平穩(wěn)運行之間的關系，避免非銀支付機構因過度謹慎而阻礙正常交易，也防止其因疏于管理而縱容違規(guī)行為，為非銀支付行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管、用戶權益保障以及金融科技治理等提供了重要指引。
（詳細信息：上海金融法院服務保障金融“五篇大文章”典型案例）
