上海金融法院發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》以及涉證券虛假陳述案例
2025年8月20日，上海金融法院發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》，以及與上海證監局聯合發布涉證券虛假陳述案例。具體案例如下：
1. 未履行公開增持承諾民事賠償責任的司法認定——劉某華等訴某化工公司等證券虛假陳述責任糾紛案
【裁判要旨】不履行公開承諾的法律責任屬性應結合案件具體情況區分考量。就未履行公開增持承諾是否構成證券虛假陳述行為，應結合證券市場股票增持行為的特點、公開增持承諾的行為性質，以及公開承諾主體作出增持承諾時的履約準備、延期事由、未履行承諾原因、有無免責事由等因素綜合判斷。若公開增持承諾主體主觀上不具有履行承諾的真實意愿，增持承諾信息的披露客觀上對證券市場和投資者預期產生嚴重誤導，承諾主體所主張的未能履行的抗辯理由亦明顯不合理的，則虛假陳述行為成立且具有重大性，承諾主體應當承擔民事賠償責任。同時，公開承諾主體為法定信息披露義務人，在董監高作出承諾的情況下，如上市公司盡到了信息披露的基本審查義務，亦無證據證明上市公司明知或應知公開承諾主體存在虛假陳述，不應承擔虛假陳述民事賠償責任。
【基本案情】某化工公司系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日，某化工公司發布公告，稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經理羅某（后職務變更為公司執行總裁）計劃在6個月內增持某化工公司股份，增持金額合計不低于人民幣（以下幣種同）3億元。后某化工公司兩次發布公告，稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后，某化工公司公告稱，袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日，上海證監局分別作出《關于對袁某采取出具警示函措施的決定》《關于對羅某采取出具警示函措施的決定》，認定增持承諾期滿，袁某、羅某未增持公司股份，與此前增持計劃不符。上述行為構成了《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》（證監會公告〔2022〕16號）第十五條第一款所規定的違反承諾的行為，故對袁某、羅某采取出具警示函的行政監管措施。同年12月21日，深圳證券交易所作出《關于對袁某、羅某給予公開譴責處分的決定》，認定袁某、羅某在第二次延期增持計劃屆滿后仍未進行增持，市場影響惡劣，故對袁某、羅某給予公開譴責的處分。原告劉某華、鄭某潤主張其因上述股份增持承諾購買了某化工公司股票，而袁某、羅某未履行承諾，構成證券虛假陳述行為，要求某化工公司、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。
【法院裁判】上海金融法院認為，就袁某、羅某而言，上市公司董事、監事、高管公開承諾增持，積極傳遞對公司長期價值和未來發展前景的看好信號，本應有利于提振投資者信心，推動上市公司高質量發展，然而，袁某、羅某作為一致行動人，未經必要準備，貿然向證券市場作出不具有可執行性的增持股份公開承諾，且不僅未作出風險提示，反而屢次傳遞虛假性、誤導性信息，嚴重誤導市場和投資者，構成證券虛假陳述共同侵權，應當對投資者的損失共同承擔民事賠償責任。相較于其他類型的證券虛假陳述責任糾紛案件，案涉虛假陳述行為的特殊之處在于，公開承諾人袁某、羅某為信息披露義務人，而非某化工公司，某化工公司不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。經委托第三方機構損失核定，劉某華投資損失共計506,130.96元，鄭某潤投資損失共計277,406.42元。
上海金融法院于2025年4月25日作出（2023）滬74民初800號民事判決：1.袁某、羅某應于判決生效之日起十日內共同向劉某華賠償投資差額損失505,473.85元、傭金損失151.64元，印花稅損失505.47元，共計506,130.96元；2.袁某、羅某應于判決生效之日起十日內共同向鄭某潤賠償投資差額損失277,046.26元、傭金損失83.11元，印花稅損失277.05元，共計277,406.42元；3.駁回劉某華、鄭某潤的其余訴訟請求。宣判后，各方當事人未上訴，該案生效。
2. 重大事件切斷交易因果關系的認定——投資者訴某裝備技術公司證券虛假陳述責任糾紛案
【裁判要旨】上市公司虛假陳述行為被揭露前因破產重整等重大事件引起股票交易量價劇烈變化，且投資者集中交易時間與重大事件發生期間較近的，可認定重大事件對投資者交易決策造成實質性影響，從而構成虛假陳述交易因果關系的切斷。
【基本案情】某裝備技術公司是A股上市公司，2018年4月21日發布《2017年年度報告》。2018年6月16日，對2017年年報部分內容進行更正并二次披露股權轉讓等事宜，股票自次日開市起停牌。2018年7月至2019年2月期間，發布多份業績預計下滑、計提大額資產減值準備、控股股東股份被司法凍結、年度業績數據下滑等公告。
2019年3月25日，某裝備技術公司發布《關于債權人申請公司重整的提示性公告》；2020年2月18日，發布公告稱法院已正式受理債權人對公司提出的破產重整申請；2020年9月4日，發布公告稱至債權人會議審議通過重整計劃草案，公司股票停牌1個交易日后連續兩天漲停。自2020年9月7日至21日，股價漲幅21.62%。某裝備技術公司股票成交量自2020年8月底持續攀升，至9月9日觸及最高點后至9月中旬成交量一直處在高位。
2021年1月26日，某裝備技術公司發布公告稱收到上海證監局《調查通知書》。2021年12月15日，上海證監局出具《行政處罰事先告知書》，2022年7月29日，上海證監局作出滬〔2022〕16號行政處罰決定書，認定某裝備技術公司2017年年度報告存在虛假記載、未按規定及時披露重要合同進展情況，并據此對上市公司和相關個人作出行政處罰。
本案原告投資者首次有效買入案涉股票時間均晚于某裝備技術公司發布《關于法院裁定受理公司重整暨股票存在終止上市風險的提示性公告》的時間。
【法院裁判】上海金融法院認為，原告的交易行為受到虛假陳述實施后發生的公司破產重整事件影響，與2017年年度報告存在虛假記載不具有交易因果關系。具體如下：
從量價變化上來看，某裝備技術公司2017年年報虛增收入屬于“誘多型”虛假陳述，但從市場反應來看并未起到“誘多”效果。2017年年報發布后股價不漲反跌，2017年年報更正發布后，股價仍處于下跌態勢。此后，直至2019年3月出現債權人申請破產重整公告之前，股價大體處在下跌趨勢中。從重整事項發生后的市場反應來看，成交數量和股東數量雙雙上漲。從2020年2月18日至2020年9月11日期間，平均成交量達69,023,130股，表明破產重整期間披露的一系列重大利好消息吸引大量投資者買入股票，股價隨之一路上漲。
從買入時點來看，某裝備技術公司2017年年報發布時間為2018年4月21日，而本案原告首次有效買入股票的時間均為2020年9月以后，距離虛假陳述行為實施日長達28個月，且均晚于某裝備技術公司發布《關于法院裁定受理公司重整暨股票存在終止上市風險的提示性公告》的時間。在上述投資者股票首次買入期間，某裝備技術公司股價已經處于上升階段，交易量和投資者人數齊齊上漲，不能排除本案全部原告系受到某裝備技術公司之上市公司破產重整等重大利好事件影響而作出投資決策。
從重整事件的典型性來看，2019年3月21日某裝備技術公司發布《關于債權人申請公司重整的提示性公告》后股價一路震蕩下行，2020年4月3日收盤價觸及該段時間最低點，此后股價一直上漲，至2020年9月8日，股票價格從最低點2.36元/股上漲至10.86元/股，漲幅為360.17%。而從2020年2月至9月持有某裝備技術公司股票投資者人數增幅達119.39%。2020年2月18日，某裝備技術公司公告稱法院已正式受理債權人對公司提出的破產重整申請。2020年9月4日，某裝備技術公司公告稱第二次債權人會議已經順利召開并審議通過了重整計劃（草案）。某裝備技術公司股價和股票成交量劇烈變化期間，正處于重整事件推進時期，重整事件應被認定為對投資者投資交易決策產生實質影響的重大事件。本案中，第三方核算機構采取了科學公允的計算方法，結合重大事件、系統性風險等因素做出的計算模型對本案投資者損失進行分析，認為某裝備技術公司發布的有關重整事項的多項公告均可能對投資者投資交易決策產生實質影響。
綜上，法院認為某裝備技術公司破產重整事項構成《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第十二條第三項中的“重大資產重組等其他重大事件”，涉案虛假陳述行為與原告的損失缺乏交易因果關系，原告要求上市公司及中介機構承擔虛假陳述行為侵權賠償責任的訴訟請求，法院不予支持。上海金融法院于2024年1月24日作出（2023）滬74民初1022號民事判決，駁回原告的全部訴訟請求。各方當事人均未上訴，一審判決生效。
3. 新三板做市交易證券虛假陳述中介機構責任認定——李某某訴某科技公司、某證券公司、某會計師事務所等證券虛假陳述責任糾紛案
【裁判要旨】新三板市場做市交易模式下，投資者依賴證券價格做出投資決策，可以適用“推定信賴原則”認定交易因果關系。審計機構通過被審計公司收發函證，函證程序存在重大缺陷，違反相關審計準則，應對投資者損失承擔相應賠償責任。新三板公司的主辦券商在薦股掛牌階段，盡職調查未勤勉盡責的，應對由此導致的投資者損失承擔相應責任；在持續督導階段，相關監管規定并未強制要求主辦券商對掛牌期間的財務數據進行實質審查，故券商一般無須承擔責任。
【基本案情】2013年12月13日，被告某科技公司的股票在全國中小企業股份轉讓系統（即新三板）掛牌公開轉讓。某證券公司作為某科技公司申請在股轉系統公開轉讓的主辦券商，出具了《掛牌推薦報告》。某會計師事務所在某科技公司2013年申請掛牌時出具了《財務報表審計報告（2011年1月1日至2013年6月30日止）》，此后還為某科技公司2013年度至2015年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告用于其在新三板市場的定期報告信息披露。
2017年6月30日，某科技公司公告中更換后的新審計機構出具的《關于某科技公司2016年度非無保留意見審計報告的專項說明》，載明某科技公司內控制度存在重大缺陷，大額資金支付缺乏有效監管；部分往來款項的商業實質通過函證程序和訪談程序無法查實。公告發布后，某科技公司股價大幅下跌。
2017年8月11日，被告某科技公司董事會發布《某科技公司關于公司接受證監會調查的公告》。當日，某科技公司股票收盤價為0.31元，與8月10日收盤價持平，此后兩交易日收盤價分別為0.29元、0.23元。
2019年4月2日，股轉公司發布公告稱自2019年4月8日起終止某科技公司股票掛牌。
2021年5月，原告李某某因投資某科技公司股份發生虧損，起訴請求某科技公司以及某證券公司、某會計師事務所等中介機構連帶賠償原告全部投資差額損失1,850,039.01元。
【法院裁判】上海金融法院認為，本案投資者系通過“做市方式”進行交易，做市商基于其經驗、專業等優勢獲取更多的信息并進行科學分析和處理，最終反映在掛牌企業的股價上，投資者同樣依賴市場價格而做出投資決策。交易因果關系可以適用“推定信賴原則”。
關于主辦券商的責任，其主要從事推薦股票掛牌和持續督導公司的業務，兩種業務的監管規范及履職標準均存在差別，故應分階段認定責任。在推薦掛牌階段，某證券公司對財務疑點未通過客戶訪談、分析復核、要求掛牌公司解釋說明等有效手段進行調查核實，存在過錯，應當承擔賠償責任。在持續督導階段，綜合考慮新三板主辦券商的持續督導期間較長，《股轉系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》（2014）規定的持續督導義務，以及某證券公司持續督導期間的履職情況，判決其無須承擔賠償責任。
關于會計師事務所的責任，某會計師事務所未對審計函證獲取過程保持控制，通過某科技公司收發函證，函證程序存在重大缺陷，違反審計準則，未勤勉盡責。其次，某會計師事務所未對大額預付款保持職業懷疑，未通過走訪或訪談等形式核實，未實施充分合理審計程序。同時，本案中存在外部人配合某科技公司訂立無交易實質合同以及為收入確認提供回函、配合走賬等情形，導致某科技公司財務造假行為具有相當的隱蔽性。綜合考量相關因素，法院酌定某會計師事務所在20%的范圍內對其參與審計的報告中涉及的虛假陳述所造成投資損失承擔連帶賠償責任。
據此，上海金融法院于2023年6月30日作出（2021）滬74民初1368號民事判決：被告某科技公司應向原告李某某賠償投資差額損失1,850,039.01元；被告某證券公司對被告某科技公司的付款義務在20,211.54元范圍內承擔連帶責任；被告某會計師事務所對被告某科技公司的付款義務在242,502.58元范圍內承擔連帶責任。
一審宣判后，某會計師事務所提起上訴。上海市高級人民法院于2023年11月15日作出（2023）滬民終699號判決，駁回上訴，維持原判。
4. 證券虛假陳述責任糾紛中董事責任的認定——彭某與某技術公司及其六名董事等證券虛假陳述責任糾紛案
【裁判要旨】證券虛假陳述責任糾紛中，就公司董事的責任，應在區分內、外部董事的基礎上，結合其職責范圍以及在公司決策中所起的作用等因素綜合作出認定。對于不參與公司經營活動的獨立董事，若虛假陳述所涉事項超出其職責范圍，且已經相關專業中介機構審核，一般應認定其已勤勉盡責。對于內部董事，若虛假陳述所涉事項屬于其職責范圍，其未對相關事項予以謹慎審核，導致虛假陳述行為發生，則應由該內部董事對投資者損失承擔相應賠償責任。
【基本案情】2014年6月11日，被告某技術公司發布《關聯交易報告書（草案）》，公告了包括資產評估報告在內的重大資產重組文件，披露了被告某技術公司通過向被告某投資公司非公開發行股份的方式購買其持有的被告某技術公司的100%股權。在重大資產重組實施前，相關評估機構、審計機構及獨立財務顧問均各自就置入資產的價值及標的公司的營業收入出具了專業報告。
2016年12月24日，被告某技術公司發布《關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書暨風險提示公告》。2019年5月30日，證監會對被告某技術公司及其六名董事等相關責任人員做出行政處罰，認定存在置入資產評估值嚴重虛增，某技術公司2013年度營業收入虛增等情形。
六名董事中，黃某、邱某、朱某系被告某技術公司的內部董事，分別擔任董事長、總經理、財務總監一職。殷某、常某、蔣某系技術公司的獨立董事。
原告彭某請求判令某技術公司賠償其投資損失，并由六名董事承擔連帶賠償責任。
【法院裁判】上海金融法院認為，被告某技術公司于2014年6月11日公告的重大資產重組文件中虛增置入資產評估值、虛增2013年度營業收入的行為，構成證券市場虛假陳述。關于六名董事的責任認定，鑒于獨立董事與內部董事的職責不同，故二者所應承擔的責任也應有所區分。作為獨立董事，被告殷某、常某、蔣某未在某技術公司任職，并不參與公司的具體經營活動，也非專業人士，他們僅對公司的經營決策提供建議和監督，而本案中需表決的事項包括重大資產重組所涉標的公司的經營狀況。同時，中介機構對本次重大資產重組置入資產進行了審計和評估，也未發現置入資產存在營業收入及評估值虛增的情形。故被告殷某、常某、蔣某在本案中應予免責。被告黃某、邱某、朱某系公司內部董事，分別時任董事長、財務總監、總經理一職，有義務對交易相對方及標的公司提供的相關資料盡到謹慎審核義務。現其未能提供證據證明其已盡到勤勉之責，故應對原告彭某因被告某技術公司的虛假陳述行為所遭受的損失承擔相應的賠償責任。鑒于三名內部董事過分依賴中介機構，未盡到合理調查義務，故被告黃某、邱某、朱某應酌情對原告彭某的損失在2%的范圍內承擔連帶責任。
上海金融法院于2021年7月30日作出（2019）滬74民初2509號民事判決。其中就六名董事的賠償責任，判決黃某、邱某、朱某對被告某技術公司的賠償義務在2%的范圍內承擔連帶責任；駁回彭某對殷某、蔣某、常某的訴訟請求。判決后，某技術公司向上海市高級人民法院提起了上訴。上海市高級人民法院于2022年1月21日作出（2021）滬民終870號民事判決，駁回上訴，維持原判。
5. 預測性信息的識別與責任認定——吳某訴某電氣公司證券虛假陳述責任糾紛案
【裁判要旨】預測性信息應當具備顯著的可識別性，信息披露內容不能僅因包含“預計”“不確定”等主觀性措辭即構成預測性信息；上市公司定期報告中記載的預期信用損失等財務數據雖具有一定的預計性質，但系基于歷史數據形成的分析判斷，與盈利預測、發展規劃等預測類信息存在實質性區別，因此不屬于預測性信息，上市公司不得主張適用“安全港規則”。
【基本案情】2021年5月30日，被告某電氣公司發布《關于公司重大風險提示公告》，披露該公司合并報表范圍內的控股子公司某通訊公司應收賬款普遍逾期，存在大額應收賬款無法收回等風險……極端情況下可能對公司的歸母凈利潤造成83億元的損失。2022年12月22日，上海證監局作出《行政處罰決定書》，認定某電氣公司存在未及時披露上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的重大事件、未能恰當計量預期信用損失導致2020年年報存在虛假記載兩項違法事實。
原告吳某認為，被告某電氣公司的上述違法行為構成虛假陳述，應賠償其相應投資損失17,635.20元。
被告某電氣公司認為，“預期信用損失”屬于預測性信息，應適用“預測性信息安全港規則”，不構成虛假陳述民事侵權行為。
【法院裁判】上海金融法院認為，《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《虛假陳述司法解釋》）雖然并未對預測性信息的內涵和外延進行明確定義，但其列舉了盈利預測和發展規劃兩種預測性信息，以及“未對影響該預測實現的重要因素進行充分風險提示”“所依據的基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理”“所依據的前提發生重大變化時未及時更正”這三項預測性信息免責除外情形，對于人民法院審理證券虛假陳述責任糾紛時識別預測性信息具有重要指導作用。
首先，預測性信息本身亦應當具備顯著的可識別性，即普通投資者應當能夠簡單而準確地判斷上市公司所披露的信息是否屬于預測性信息。信息披露內容不能僅因包含“預計”“不確定”等主觀性措辭即簡單認定為預測性信息。本案中，被告對應收賬款“預期信用損失”的相關風險提示零星散見于總計275頁的年報各處，且大多數未單獨成段，含義模糊，難以確保普通投資者引起關注和充分理解，不應被識別為預測性信息。
其次，壞賬準備金主要是基于歷史數據和當前情況的分析判斷，其計提具有相應的會計準則要求，雖含有預測特點，但不能僅據此判斷壞賬準備金系預測性信息。上市公司定期報告中的各項財務數據彼此密切關聯，如預期信用損失方面的數據將直接影響利潤相關數據，并可能對其他各項相關財務數據產生程度不一的影響。因此，上市公司定期報告中記載的部分財務數據，雖然可能符合財務專業領域對經營業績預計的定義，但與《虛假陳述司法解釋》所列舉的盈利預測、發展規劃等預測性信息存在實質性區別，通常情況下不應被識別為司法解釋意義上可適用“安全港規則”免責的預測性信息。否則邏輯上，利潤數據乃至其他受影響的相關財務數據亦可以層層推導為預測性信息，這無疑有悖于對上市公司年報的性質、功能的通常理解。
第三，對于《虛假陳述司法解釋》規定的第三項除外情形，不宜將預測性信息“所依據的前提”機械理解為披露預測性信息當時能夠合理預見的情況，如果與預測性信息相關的重大變化屬于資產負債表日后非調整事項的，上市公司同樣需要及時履行更正義務，否則將明顯限縮上市公司對于預測性信息的及時更正義務范圍，增加了投資者受到未更正數據誤導的風險。因此，即使退而言之，認為案涉爭議的“預期信用損失”在一定條件下可以構成預測性信息，被告亦因未及時披露相應大額應收賬款無法收回的重大風險變化，而無法適用“預測性信息安全港規則”免責。
綜上，被告某電氣公司關于“預期信用損失”屬于預測性信息，應適用“預測性信息安全港”規則免責的抗辯不成立。
上海金融法院一審判決某電氣公司賠償吳某投資差額損失、傭金損失、印花稅損失合計10,024.35元。一審判決后某電氣公司提起上訴。上海市高級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。
6. 袁某、羅某違反公開增持承諾被出具行政監管措施案
【基本案情】上海某化工股份有限公司（以下簡稱化工股份或公司）為深交所上市公司。2021年6月14日，化工股份發布公告稱，公司董事兼總裁袁某及控股子公司董事兼總經理羅某計劃自2021年6月15日起6個月內增持公司股份，各自增持金額均不低于1.5億元。2021年11月26日、2021年12月31日，上述增持計劃先后兩次經公司董事會、監事會、股東大會審議通過，履行期限延期至2022年9月30日止。上海證監局期間多次督促相關主體履行增持承諾，當事人均以疫情影響、實控人涉刑事案件導致資金籌措不及預期為由，消極履行承諾。2022年9月30日，增持期限屆滿，化工股份發布增持實施結果公告，兩名當事人均未實施增持，也未進一步制定承諾履行方案。
【處理結果】上述事項公告后，引起市場廣泛關注，造成較大負面影響。2022年10月20日，上海證監局依據《證券法》第一百七十條第二款分別對袁某、羅某違反承諾的行為采取出具警示函的行政監管措施并記入資本市場誠信檔案數據庫。
【警示意義】1.治理“忽悠式”承諾，維護誠實守信的市場環境。上市公司高管的增持行為體現了經營層對上市公司未來成長性和投資價值的信心，正因如此，增持承諾也成為投資者交易決策的重要參考因素。同時，上市公司高管的公開承諾不僅是其個人的承諾，也是對投資者和全市場的公開承諾，市場參與各方信守承諾，是資本市場誠信規范運行的重要體現。本案中，當事人公開承諾巨額增持，但經反復督促卻“零元”履行，是一種典型的“忽悠式”承諾，不僅嚴重侵害投資者合法權益，更嚴重破壞了資本市場的誠信生態。上海證監局及時對當事人采取行政監管措施并記入誠信檔案，不僅警示了“有諾不行”的失信行為，更傳遞出營造重信守諾資本市場誠信環境的鮮明態度。
2.發揮日常監管優勢特點，快速回應市場關切。不同于行政處罰，日常監管與自律監管在盡早發現風險隱患、及時制止違規行為、快速回應市場關切等方面具有獨特的優勢。本案中，早在增持承諾截止日前，上海證監局就多次通過現場約談、要求出具情況說明等方式督促當事人履行承諾。2022年9月30日承諾履行期限到期后，由于彼時法律法規未對涉案行為的行政法律責任予以明確規定，上海證監局從維護市場秩序角度出發，靈活援引《證券法》第一百七十條第二款的概括性規定，于10個工作日內即依法向當事人出具了行政監管措施，通過公開的監管動作快速回應了市場關切，及時向投資者展示了監管態度，為后續投資者民事維權奠定了基礎。
3.監管與司法同向發力，共助投資者權益保護。本案中，上海證監局堅持以投資者為本的監管理念。在投資者起訴索賠后，上海證監局積極參與上海金融法院組織的會商研討，對公開承諾的法律性質認定、責任構成要件等疑難問題提供專業支持，主動釋明2名高管在作出承諾前后均怠于籌措增持資金、承諾增持金額畸高等異常情況，為法院認定當事人主觀上存在誤導意圖等提供重要參考；同時，積極支持法院采用“示范判決”機制開庭審理，便利廣大投資者此后快速通過平行案件調解求償。
7. 上海某互動娛樂股份有限公司信息披露違法行政處罰案
【基本案情】上海某互動娛樂股份有限公司（上交所原上市公司，現已退市，以下簡稱互動娛樂）披露的2019年年度報告沖回其作為借款人或共同借款債務人確認的預計負債6.01億元，沖回其對相關公司擔保確認的預計負債12.85億元，以及沖回對金融機構借款利息及罰息應付利息11.06億元。互動娛樂因案涉沖回行為確認投資收益29.92億元。互動娛樂披露其進行案涉沖回行為的主要依據是，第三方與相關債權人簽署了債務買斷協議，或就債務買斷協議主要條款及實施細節與債權人達成一致，以及互動娛樂和第三方簽署了債務兜底協議。但是，前述協議并未生效或未實際履行，互動娛樂所稱的“與債權人達成一致”也與客觀情況不符。
據此，互動娛樂就案涉沖回行為的會計處理不符合會計準則，沖回依據不充分，導致互動娛樂2019年年度報告虛增利潤總額合計29.92億元，占互動娛樂2019年度更正后合并報表利潤總額的235.78%，并導致2019年年度報告披露凈資產由負值轉為正值。2019年年度報告存在虛假記載。
【處理結果】2021年12月26日，上海證監局作出行政處罰決定，認定互動娛樂披露的2019年年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第七十八條第二款，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。依據《證券法》第一百九十七條第二款，上海證監局對互動娛樂給予警告，并處以600萬元罰款；對10名責任人員分別給予警告，并處以50萬元至400萬元不等的罰款。
同時，上海證監局依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項、第五條，對互動娛樂時任董事長楊某采取8年證券市場禁入措施，對互動娛樂時任法定代表人、總經理、代財務總監李某采取5年證券市場禁入措施。
此后，本案依法移交公安、司法機關。2024年10月，上海市第三中級人民法院判決楊某構成違規披露重要信息罪，并判處有期徒刑、罰金等。
【警示意義】1.嚴懲濫用會計政策，維護財務報表真實性。國務院辦公廳《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》明確要求加強對濫用會計政策實施造假的監管。本案中，互動娛樂通過濫用會計政策，在沖回依據不足的情況下，利用預計負債、應付利息等會計科目調整機制，徑行確認近30億元投資收益，悍然操縱公司業績，嚴重扭曲財務狀況。上海證監局對本案的嚴肅處置，重申了上市公司應嚴格遵守法律法規、執行會計準則的基本要求。
2.強化退市監管執法，打擊“保殼式”虛假記載。退市制度是資本市場基礎性制度，監管部門堅決打擊以財務造假為手段規避退市的行為。本案中，互動娛樂為了避免公司被暫停上市，無視法律規定與會計準則要求，虛增利潤總額致使凈資產由負轉正，違法性質極為惡劣。監管部門及時“亮劍”，有力懲處違規保殼，通過執法實踐告誡上市公司應杜絕僥幸心理，嚴格落實退市制度要求，促進形成優勝劣汰的良好市場生態。
3.區分審計會計責任，筑牢監管執法“防火墻”。互動娛樂在審計機構就2019年年度報告出具了否定意見之后，依然披露了存在虛假記載的年報，甚至以此為由聲稱已向投資者揭示風險、不構成虛假記載。上海證監局嚴格區分審計責任與會計責任，在準確把握審計報告與財務會計報告的責任主體、功能定位區別的基礎上，通過行政處罰有力刺破互動娛樂“渾水摸魚”的企圖，明確審計機構出具了專業意見不能代替或者減輕上市公司的信息披露責任。
4.匯聚執法司法合力，發揮“立體化”追責效能。打擊治理財務造假是一項系統工程，需要刑事、行政和民事追責機制綜合發力。本案中，上海證監局作出行政處罰及市場禁入決定后，依法開展了涉嫌刑事犯罪線索的移送工作，推動司法機關對造假者定罪量刑。同時，本案行政處罰也為投資者通過民事訴訟求償提供了有力依托。通過行政執法、刑事追責、民事救濟的聯動，清晰傳遞“造假必被嚴懲、違法必付代價”的監管信號，警示上市公司牢記造假代價遠高于收益，切莫因逐利短視觸碰法律紅線。
8. 某實業發展股份有限公司信息披露違法行政處罰案
【基本案情】2016年，滬市上市公司某實業發展股份有限公司（以下簡稱實業發展或公司）收購上海某智能科技股份有限公司（以下簡稱智能科技）并控股智能科技。雙方簽署業績補償協議，約定智能科技2015年至2017年度為業績承諾期。同時雙方約定若智能科技2018年至2020年實現經營目標，實業發展將進一步收購智能科技的股權。實業發展收購智能科技后，對其“控股不控權”，管控薄弱。2016年至2021年期間，智能科技創始人、時任董事長曹某某為實現當年度目標利潤，通過向銷售部門人員下派利潤指標，組織、授意、默許相關人員以多種方式虛增智能科技2016年至2021年度收入、利潤金額，導致實業發展2016年至2021年度財務報表存在虛假記載，虛增利潤總額6.14億元。同時，智能科技財務造假行為導致實業發展2017年度報告少計提商譽減值2.2億元，2021年度報告少計提壞賬準備8.09億元。
2020年9月起，智能科技發生流動性危機。實業發展不晚于2021年12月15日知悉智能科技大額應收類賬款存在不可收回等風險，可能導致實業發展經營業績發生虧損。實業發展直至2022年1月12日才在臨時公告中披露上述事項。
此外，實業發展還存在未及時披露訂立重要合同的行為。2020年9月，實業發展、實業發展全資子公司上海某賓館有限公司與上海某區土地發展中心簽訂國有土地使用權收購框架協議，初步約定土地收儲范圍等事宜，收儲補償總價暫估為9.3億元，產生利潤金額為9.03億元，占公司最近一期經審計利潤總額的67.19%。實業發展未按規定及時披露上述框架協議簽署事項。
【處理結果】2024年4月10日、6月20日，上海證監局先后作出行政處罰決定，認定實業發展2016年至2021年年度報告存在虛假記載的行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款和《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為；認定實業發展未及時披露預計經營業績發生虧損、未及時披露訂立重要合同的行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款和第二款第三項、第十二項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。
上海證監局對實業發展定期報告、臨時公告披露違法行為給予警告，合計處以850萬元罰款；對實業發展控股子公司智能科技時任董事長曹某某給予警告，處以400萬元罰款，并采取10年證券市場禁入措施；對實業發展6名負有責任的高管人員給予警告，并處以75萬元至400萬元不等罰款。
【警示意義】1.強化并購重組監管約束，收購的子公司財務造假引發信息披露違法，上市公司應承擔法律責任。上市公司并購的子公司財務造假行為嚴重影響了上市公司信息披露真實性、準確性。國務院辦公廳轉發的《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》明確，從嚴懲處基于完成并購重組業績承諾等目的實施的財務造假。本案中智能科技自被收購成為實業發展子公司之始即實施財務造假行為，在整個業績承諾期及后續年份大幅偽造業績，導致實業發展2016年至2021年度財務報表存在虛假記載。同時，雖然本案子公司財務造假是信息披露違法的直接原因，但上市公司疏于管控，對智能科技業務開展及規范情況未予關注，對出現的財務異常情況未予重視，上市公司及董監高對相關違法行為負有責任。
2.業務造假、重大會計差錯均會導致財務信息披露失真，均構成虛假記載。本案中上市公司年度報告財務信息虛假記載存在兩種樣態，一方面智能科技采取多種手段、方式實施財務造假，通過虛構合同、虛增業務實施進度、實施空轉自循環貿易以及參與軍民融合貿易等方式，虛增智能科技2016年至2021年度收入、利潤金額，導致實業發展2016年至2021年度財務報表存在虛假記載。另一方面，智能科技業務造假行為同時導致實業發展2021年少計提壞賬準備8.09億元，2017年年報少計商譽減值2.2億元。不管是上市公司子公司層面的業務造假行為，還是上市公司自身重大會計差錯問題均導致上市公司財務信息披露失真，對投資者決策產生重大影響，上市公司均應承擔應有的責任。
3.信息披露是證券行政處罰重點懲治領域，必須依法從嚴從重懲處。本案中實業發展存在三項信息披露違法，定期報告、臨時公告信息披露違法并存。上海證監局用足用好法律授權，根據《證券法》修訂后對信息披露違法分設的兩款罰則，對臨時公告、定期報告信息披露違法分別予以量罰，并確定從重處罰階次，對實業發展臨時公告信息披露違法處以250萬元罰款，對定期報告信息披露違法處以600萬元罰款，依法對上市公司及7名責任人員合計處以2545萬元罰款，其中對組織實施財務造假的子公司時任董事長作出10年證券市場禁入措施，強化行政追責震懾力，取得積極的執法效果。
4.依法精準認定信息披露違法責任人員，分層分類處理。本案中根據相關人員與實業發展信息披露違法行為之間的關聯程度，結合工作崗位、履職情況、知情程度等，合理確定行政責任層次。例如，在臨時公告信息披露違法中，時任財務總監因協管董事會辦公室，實際履行董事會秘書部分職責，知悉預計經營業績發生虧損事項、參與重要合同審批，被認定為直接負責的主管人員。再如，在定期報告信息披露違法中，智能科技時任董事長曹某某雖不是上市公司董監高，但其組織實施子公司財務造假行為直接導致上市公司信息披露違法，應當認定為責任人員并承擔行政責任。
9. 上海某水務股份有限公司信息披露違法行政處罰案
【基本案情】案件一：2020年7月至8月，上海某水務股份有限公司（深交所原創業板上市公司，現已退市，以下簡稱水務公司）未經公司董事會、股東大會審議，為時任董事長、實際控制人張某某1的1.3億元借款及后續延期借款提供擔保，對該擔保事項水務公司未按規定及時披露，且未在2020年年度報告中披露，導致該定期報告存在重大遺漏。2019年11月29日至2021年11月28日，水務公司及其控股子公司涉及訴訟事項累計100件，金額達144,190.71萬元。其中，截至2020年8月14日，累計金額達到最近一期（2019年）經審計凈資產的10.27%，水務公司未按規定及時披露。2021年1月1日至2021年6月30日，水務公司及其控股子公司涉及訴訟事項共計39件，其中37件均未在2021年半年度報告中如實完整披露，導致該定期報告存在重大遺漏。
案件二：2022年11月4日，水務公司披露《關于債務重組的進展公告》，稱公司無法按期支付29,102.09萬元債務重組本金及其利息。期間，債權方同意展期。2023年11月13日，債務展期已到期。2024年1月9日，水務公司及相關子公司收到法院發送的《執行通知書》及相關短信，該情況屬于公司未能清償到期重大債務事項進展情況，水務公司未按照規定及時披露。直至2024年1月30日，水務公司才披露《關于收到執行通知書的公告》。
【處理結果】2022年12月21日，上海證監局作出行政處罰決定，認定水務公司未及時披露擔保事項、重大訴訟事項等重大事件的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款、第二款第三項、第十項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述信息披露違法行為。水務公司披露的2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏，違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，對水務公司責令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；對時任董事長、實際控制人張某某1給予警告，并處以300萬元罰款，其中作為實際控制人罰款200萬元，作為直接負責的主管人員，罰款100萬元；對時任總經理王某給予警告，并處以60萬元罰款。依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，對時任董事會秘書陸某某給予警告，并處以20萬元罰款。水務公司未按照規定披露的重大訴訟等事項連續十二個月的累計數額達到刑事立案追訴標準，依法移交公安機關。
2024年12月27日，上海證監局作出行政處罰決定，認定水務公司未及時披露未能清償到期重大債務事項進展情況，違反了《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款、第二款第十二項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述信息披露違法行為。依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，對水務公司給予警告，并處以50萬元罰款；對時任董事長張某某2、時任總經理姚某某給予警告，并處以20萬-30萬元罰款。
【警示意義】1.大力整治上市公司違規關聯擔保等重點領域違法。本案系轄區內上市公司違規為時任董事長、實際控制人提供擔保，未按規定進行信息披露的典型案件。違規關聯擔保是上市公司頑疾，類似本案違法行為，違規關聯擔保往往由實控人直接組織、指使，未經董事會、股東會審議，這不僅損害了上市公司治理，還可能存在大股東侵害上市公司利益等嚴重背信行為。上海證監局查處水務公司違規關聯擔保未按規定進行信息披露違法行為，體現了規范公司治理、維護上市公司權益的態度和決心。
2.堅決懲處上市公司隱瞞重大事項的信披違法行為，維護投資者知情權。訴訟、擔保、債務事項直接關乎上市公司的重大權利、義務，可能關涉上市公司的財務狀況與業務進展未及時披露，不僅是未按規定及時披露行為，并且屬于定期報告重大遺漏行為，均構成違法。
3.嚴厲打擊實際控制人濫用實控權，組織公司實施信披違法行為。張某某1作為時任董事長，本應積極履行職責，推動公司披露重大信息，但其明顯未勤勉盡責，知悉、組織實施了相關信披違法，是直接負責的主管人員。同時張某某1又是實際控制人，組織、指使水務公司違規對外擔保并隱瞞相關事項，屬于其作為實控人意志的體現，系不同的違法行為。本案既對張某某1作為上市公司信息披露違法行為的直接責任人員進行處罰，又對其作為實際控制人的違法行為追責，兩個行為、不同責任、分別處罰，充分體現對“關鍵少數”加大追責力度的監管精神。
10. 某控股公司、張某某持股變動未按規定披露、限制期轉讓股票違法行政處罰案
【基本案情】2021年9月13日至2023年2月21日期間，作為上海某材料科技股份有限公司（深交所創業板上市公司，以下簡稱材料科技）控股股東的某控股有限公司（以下簡稱控股公司）及其一致行動人張某某等，通過二級市場交易及大宗交易方式主動減持所持有的“材料科技”股票，導致控股公司及其一致行動人持股比例從30.70％下降至23.59%。其中，通過大宗交易減持股票，導致一致行動人持股比例合計減少達到法定披露要求，控股公司未依法履行報告、公告義務，且控股公司、張某某未停止交易，在此后繼續減持“材料科技”股票。直至2023年2月22日，材料科技首次披露上述事項。期間，控股公司賣出10,730,124股，金額為207,018,931.24元，獲利970,870.58元；張某某賣出473,534股，金額為8,178,495.36元，無獲利。
【處理結果】2023年12月25日，上海證監局作出行政處罰決定，認定控股公司及其一致行動人合計持有“材料科技”5％以上股份，在合計持股比例減少達到法定披露要求時，控股公司未按規定履行報告、公告義務，違反《證券法》第六十三條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款，對控股公司給予警告，并處以200萬元罰款。對控股公司時任董事、實際控制人ZHANG **（外籍）給予警告，并處以50萬元罰款。
同時，認定控股公司、張某某在限制轉讓期內轉讓“材料科技”的行為違反了《證券法》第三十六條第一款的，構成《證券法》第一百八十六條所述違法行為，依據《證券法》第一百八十六條，對控股公司、張某某給予警告，沒收違法所得970,870.58元，并處以670萬元罰款。其中，對控股公司給予警告，沒收違法所得970,870.58元，并處以620萬元罰款；對張某某給予警告，并處以50萬元罰款。
【警示意義】1.持股變動違規損害投資者知情權、公平交易權等合法權益，為維護市場秩序應予以處罰。持股變動披露是投資者了解上市公司股票情況的一扇窗戶，與之關聯的減持管理也是基本的制度安排。上市公司大股東、董監高違規減持股票，破壞市場誠信基礎，擾亂正常交易秩序，影響市場信心，損害廣大中小股民利益，是證監會執法打擊重點。本案認定材料科技的控股股東及其一致行動人超比例減持構成違法，罰沒總計超千萬元，以處罰案件具體落實嚴格規范大股東減持行為、嚴厲打擊減持違法的統一部署。
2.持股變動未披露，同時在限制期內繼續交易的，應當分別認定和處罰。《證券法》不僅對大股東超比例減持行為提出信息披露的要求，同時要求在限定的期限內不得轉讓相關股票，對大股東減持設置了不同法律義務。本案當事人在減持達到披露標準時未履行信披義務，屬于以不作為方式違背作為義務，侵害投資者知情權；同時在達到法定披露標準后未停止交易，認定為限制期內轉讓股票，是以作為方式違反法律規定的不作為義務，構成對投資者的二次傷害，應當對兩種違規行為分別認定和處罰。
3.法人股東違規減持的，還應追究相關責任人員的責任。上市公司及其大股東都是《證券法》規定的信息披露義務人，其違反法定信息披露義務的行為都應追究相關責任人員的責任。但與上市公司信披違法責任人員認定主要關注董監高保證義務及勤勉盡責情況的認定邏輯不同，持股變動披露違規責任人員認定主要關注的是減持交易相關的責任，更多考量的是追究相關持股變動決策者的責任。本案中根據ZHANG **為控股公司的實際控制人，為控制公司案涉減持交易行為的決策人，應當認定為控股公司未按規定報送有關報告、履行信息披露義務直接負責的主管人員。
詳細信息：上海金融法院發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》（附報告全文）
