香港上市規(guī)則第18C章特專科技公司上市規(guī)則簡析
作者：樓永輝 方海濤 孫慶凱 2025-01-21《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“《香港上市規(guī)則》”）第18C章節(jié)自2023年3月正式推出，并根據(jù)資本市場環(huán)境于2024年8月就18C上市條件進(jìn)行了調(diào)整，較大幅度降低了相關(guān)企業(yè)以港股18C規(guī)則上市的門檻。
截至目前，已有三家公司借助該規(guī)則成功登陸香港資本市場，分別為晶泰控股-P（2228.HK）、黑芝麻智能（2533.HK）、越疆機(jī)器人（2432.HK）；另有希迪智駕、五一視界亦以該規(guī)則于近期向香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)交所”）遞表。
本文結(jié)合《香港上市規(guī)則》及相關(guān)企業(yè)的申報(bào)情況，就18C章特專科技公司上市的主要條件進(jìn)行闡述，為特專科技公司赴港以18C章節(jié)上市提供相關(guān)參考。
一、第18C章的適用范圍
（一）特專科技公司的釋義
根據(jù)《香港上市規(guī)則》及《新上市申請人指南（2024年9月）》，特專科技公司指主要從事（不論直接或透過其附屬公司）特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域內(nèi)的一個(gè)或以上的特專科技產(chǎn)品的研發(fā)，以及商業(yè)化及/或銷售的公司。
（二）特專科技公司行業(yè)及可接納領(lǐng)域
聯(lián)交所對特專科技行業(yè)及可接納領(lǐng)域的示例如下，以下名單將不時(shí)更新，而且并非涵蓋所有可接納行業(yè)及領(lǐng)域：
而不在特專科技行業(yè)或可接納領(lǐng)域名單內(nèi)的企業(yè)若能展現(xiàn)出下列特質(zhì)，仍可能會(huì)被聯(lián)交所視為“屬于特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域”：
（1）具高增長潛力；
（2）能證明其成功營運(yùn)是靠在其核心業(yè)務(wù)中采用新科技及/或應(yīng)用業(yè)內(nèi)相關(guān)科學(xué)及/或技術(shù)于新業(yè)務(wù)模式，亦以此令其有別于服務(wù)類似消費(fèi)者或終端用戶的傳統(tǒng)市場參與者；及
（3）研發(fā)為其貢獻(xiàn)一大部分的預(yù)期價(jià)值，亦是其主要活動(dòng)及占去大部分開支。
（4）不以受規(guī)管產(chǎn)品作為上市申請基礎(chǔ)的生物科技公司。
不屬于現(xiàn)有特專科技行業(yè)或可接納領(lǐng)域名單所列明之行業(yè)領(lǐng)域但有意循《上市規(guī)則》第18C章申請上市的企業(yè)，必須先向聯(lián)交所提交首次公開招股前查詢，就其是否可以被視為“特專科技行業(yè)內(nèi)可接納領(lǐng)域”尋求聯(lián)交所的保密指導(dǎo)。同時(shí)該企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其核心業(yè)務(wù)、技術(shù)及創(chuàng)新作出闡述及討論，以便聯(lián)交所進(jìn)行評估。聯(lián)交所在判定相關(guān)企業(yè)是否可以被視為“屬于特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域”而合資格按照第十八C章提交上市申請之前，將會(huì)咨詢香港證監(jiān)會(huì)并尋求其批準(zhǔn)。
二、第18C章上市需要滿足的條件
（一）第18C章上市的主要指標(biāo)要求
根據(jù)《香港上市規(guī)則》《新上市申請人指南（2024年9月）》及《證監(jiān)會(huì)與聯(lián)交所就特專科技公司及特殊目的收購公司并購交易規(guī)定作短期修改的聯(lián)合公告》等規(guī)定，第18C章上市的主要指標(biāo)要求如下：
注1：已商業(yè)化公司是指在經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益至少達(dá)到2.5億港元的特專科技公司，未符合已商業(yè)化公司收益規(guī)定的均被認(rèn)定為未商業(yè)化公司；
注2：根據(jù)《證監(jiān)會(huì)與聯(lián)交所就特專科技公司及特殊目的收購公司并購交易規(guī)定作短期修改的聯(lián)合公告》，自2024年9月1日起已商業(yè)化公司最低市值由60億港元調(diào)減至40億港元，未商業(yè)化公司最低市值由100億港元調(diào)減至80億港元；修訂將于2024年9月1日至2027年8月31日期間適用。
（二）第18C章的招股機(jī)制
下表概括根據(jù)第18C章首次公開招股所須遵循的規(guī)定：
注3：鑒于特專科技公司（尤其是未商業(yè)化公司）并無收入/盈利紀(jì)錄，所屬行業(yè)亦是新興行業(yè)，投資者無法參考及對比根據(jù)常規(guī)途徑上市的公司和傳統(tǒng)行業(yè)公司，故而對其估值較難達(dá)成共識(shí)。聯(lián)交所認(rèn)為由具備專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)專業(yè)知識(shí)的獨(dú)立定價(jià)投資者來厘定其首次公開招股的價(jià)格十分重要，此等投資者有資源對特專科技公司表現(xiàn)進(jìn)行盡職調(diào)查及深入研究。
（三）第18C章上市成功后的后續(xù)規(guī)定
下表概括根據(jù)第18C章上市成功后的后續(xù)規(guī)定：
三、以第18C章提交上市申請的公司
自第18C章節(jié)推出以來，共有五家公司以該規(guī)則提交了上市申請，相關(guān)公司的主要情況如下：
四、總結(jié)
特專科技公司因扎根新興賽道，發(fā)展?jié)摿κ艿绞袌隹春茫捎谠擃惼髽I(yè)具有高投入、長周期、高風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)展特點(diǎn)，資本投入情況便成為約束特專科技公司發(fā)展速度和發(fā)展質(zhì)量的關(guān)鍵因素之一。由于該類企業(yè)發(fā)展歷程較短、投入及研發(fā)周期較長等原因，特專科技公司普遍存在著商業(yè)化程度不高、短期內(nèi)無法盈利等情況，難以滿足現(xiàn)有上市制度下聯(lián)交所主板對企業(yè)盈利、收益或現(xiàn)金流量等要求。
《香港上市規(guī)則》第18C章及其后續(xù)的修改旨在放寬對于特專科技公司的上市條件，以滿足產(chǎn)品及/或服務(wù)商業(yè)化尚處于早期，但具有明確商業(yè)化場景和發(fā)展?jié)摿Φ奶貙？萍脊镜纳鲜腥谫Y需求。在目前境內(nèi)A股上市暫時(shí)放緩的大環(huán)境下，對于特專科技公司來說，港股18C或許是一個(gè)可著重考慮的IPO路徑，亦是企業(yè)重要的發(fā)展機(jī)遇，特專科技公司應(yīng)順勢而為，牢牢抓住這一重要機(jī)遇，為未來的商業(yè)發(fā)展積蓄力量。
