香港上市規則第18C章特專科技公司上市規則簡析
作者：樓永輝 方海濤 孫慶凱 2025-01-21《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）第18C章節自2023年3月正式推出，并根據資本市場環境于2024年8月就18C上市條件進行了調整，較大幅度降低了相關企業以港股18C規則上市的門檻。
截至目前，已有三家公司借助該規則成功登陸香港資本市場，分別為晶泰控股-P（2228.HK）、黑芝麻智能（2533.HK）、越疆機器人（2432.HK）；另有希迪智駕、五一視界亦以該規則于近期向香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）遞表。
本文結合《香港上市規則》及相關企業的申報情況，就18C章特專科技公司上市的主要條件進行闡述，為特專科技公司赴港以18C章節上市提供相關參考。
一、第18C章的適用范圍
（一）特專科技公司的釋義
根據《香港上市規則》及《新上市申請人指南（2024年9月）》，特專科技公司指主要從事（不論直接或透過其附屬公司）特專科技行業可接納領域內的一個或以上的特專科技產品的研發，以及商業化及/或銷售的公司。
（二）特專科技公司行業及可接納領域
聯交所對特專科技行業及可接納領域的示例如下，以下名單將不時更新，而且并非涵蓋所有可接納行業及領域：
而不在特專科技行業或可接納領域名單內的企業若能展現出下列特質，仍可能會被聯交所視為“屬于特專科技行業可接納領域”：
（1）具高增長潛力；
（2）能證明其成功營運是靠在其核心業務中采用新科技及/或應用業內相關科學及/或技術于新業務模式，亦以此令其有別于服務類似消費者或終端用戶的傳統市場參與者；及
（3）研發為其貢獻一大部分的預期價值，亦是其主要活動及占去大部分開支。
（4）不以受規管產品作為上市申請基礎的生物科技公司。
不屬于現有特專科技行業或可接納領域名單所列明之行業領域但有意循《上市規則》第18C章申請上市的企業，必須先向聯交所提交首次公開招股前查詢，就其是否可以被視為“特專科技行業內可接納領域”尋求聯交所的保密指導。同時該企業應當對其核心業務、技術及創新作出闡述及討論，以便聯交所進行評估。聯交所在判定相關企業是否可以被視為“屬于特專科技行業可接納領域”而合資格按照第十八C章提交上市申請之前，將會咨詢香港證監會并尋求其批準。
二、第18C章上市需要滿足的條件
（一）第18C章上市的主要指標要求
根據《香港上市規則》《新上市申請人指南（2024年9月）》及《證監會與聯交所就特專科技公司及特殊目的收購公司并購交易規定作短期修改的聯合公告》等規定，第18C章上市的主要指標要求如下：
注1：已商業化公司是指在經審計的最近一個會計年度的收益至少達到2.5億港元的特專科技公司，未符合已商業化公司收益規定的均被認定為未商業化公司；
注2：根據《證監會與聯交所就特專科技公司及特殊目的收購公司并購交易規定作短期修改的聯合公告》，自2024年9月1日起已商業化公司最低市值由60億港元調減至40億港元，未商業化公司最低市值由100億港元調減至80億港元；修訂將于2024年9月1日至2027年8月31日期間適用。
（二）第18C章的招股機制
下表概括根據第18C章首次公開招股所須遵循的規定：
注3：鑒于特專科技公司（尤其是未商業化公司）并無收入/盈利紀錄，所屬行業亦是新興行業，投資者無法參考及對比根據常規途徑上市的公司和傳統行業公司，故而對其估值較難達成共識。聯交所認為由具備專業經驗及行業專業知識的獨立定價投資者來厘定其首次公開招股的價格十分重要，此等投資者有資源對特專科技公司表現進行盡職調查及深入研究。
（三）第18C章上市成功后的后續規定
下表概括根據第18C章上市成功后的后續規定：
三、以第18C章提交上市申請的公司
自第18C章節推出以來，共有五家公司以該規則提交了上市申請，相關公司的主要情況如下：
四、總結
特專科技公司因扎根新興賽道，發展潛力受到市場看好，但由于該類企業具有高投入、長周期、高風險等發展特點，資本投入情況便成為約束特專科技公司發展速度和發展質量的關鍵因素之一。由于該類企業發展歷程較短、投入及研發周期較長等原因，特專科技公司普遍存在著商業化程度不高、短期內無法盈利等情況，難以滿足現有上市制度下聯交所主板對企業盈利、收益或現金流量等要求。
《香港上市規則》第18C章及其后續的修改旨在放寬對于特專科技公司的上市條件，以滿足產品及/或服務商業化尚處于早期，但具有明確商業化場景和發展潛力的特專科技公司的上市融資需求。在目前境內A股上市暫時放緩的大環境下，對于特專科技公司來說，港股18C或許是一個可著重考慮的IPO路徑，亦是企業重要的發展機遇，特專科技公司應順勢而為，牢牢抓住這一重要機遇，為未來的商業發展積蓄力量。
