股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”之（三）——不正當(dāng)目的
作者：虞正春 張婉婧 2025-05-24本系列前篇文章《股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”之（二）——前置程序》提到，股東知情權(quán)是公司法賦予股東的核心權(quán)利之一，但其行使并非無限制。若股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，需要在書面請(qǐng)求中闡明具體的查閱目的，此時(shí)，若公司認(rèn)為股東行權(quán)目的不正當(dāng)，可能損害公司合法利益，則可以“不正當(dāng)目的”為由拒絕。然而，“不正當(dāng)目的”如何界定？司法實(shí)踐中如何平衡股東權(quán)利與公司利益？本文結(jié)合法律規(guī)定、司法解釋與典型案例，系統(tǒng)梳理“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定邏輯與實(shí)務(wù)要點(diǎn)。
一、“不正當(dāng)目的”的相關(guān)法律規(guī)定
上篇文章中已經(jīng)說明，只有在股東行使特殊知情權(quán)時(shí)（即查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證）才需要先行向公司提出書面請(qǐng)求并說明查閱目的，由此才會(huì)產(chǎn)生“目的是否正當(dāng)”的問題，所以本文的討論范圍僅限定在特殊知情權(quán)。
首先，“不能損害公司合法利益”是股東行使知情權(quán)的邊界。根據(jù)《公司法》第57條第2款，公司拒絕股東查閱會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，需同時(shí)滿足兩個(gè)條件：一是股東具有不正當(dāng)目的；二是股東的行為可能損害公司合法利益，二者缺一不可。
其次，《公司法》雖然規(guī)定了公司可以因“不正當(dāng)目的”提出相應(yīng)的抗辯，但并未對(duì)“不正當(dāng)目的”作出明確界定，導(dǎo)致司法實(shí)踐中爭(zhēng)議頻發(fā)。對(duì)此，《司法解釋四》第8條通過類型化列舉與概括性條款相結(jié)合的方式，對(duì)股東查閱請(qǐng)求中可能存在的“不正當(dāng)目的”進(jìn)行了具體化規(guī)范。上述規(guī)定雖然在一定程度上提供了框架指引，但由于“不正當(dāng)目的”是股東的主觀心理，而法院只能通過客觀事實(shí)進(jìn)行推定，對(duì)于具體情形的認(rèn)定尚需結(jié)合個(gè)案的相關(guān)事實(shí)和證據(jù)材料。
l 《公司法》第57條第2款：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
l 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第8條：有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。
二、“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
本文將結(jié)合司法案例對(duì)《司法解釋四》中的列舉情形進(jìn)行逐一分析，提煉并討論實(shí)踐中可能出現(xiàn)的焦點(diǎn)問題。
（一）股東與公司存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
首先，《公司法》并沒有對(duì)股東設(shè)置類似董事“競(jìng)業(yè)禁止”的義務(wù)，股東可以對(duì)目標(biāo)公司以外的其他公司進(jìn)行投資，公司不能僅因?yàn)榇嬖谕顿Y行為便主張認(rèn)定股東具有“不正當(dāng)目的”。
同時(shí)，該情形下還存在約定除外條款，也就是說，公司可以通過章程或股東協(xié)議為股東創(chuàng)設(shè)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，明確股東不得從事同類競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。但值得注意的是，此類條款需股東以明示的方式表示接受，否則對(duì)其無效。
在案例（2023）京02民終3466號(hào)中，股東王某請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司辯稱王某受雇于某競(jìng)爭(zhēng)公司，該競(jìng)爭(zhēng)公司與公司存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系而拒絕提供查閱，北京二中院認(rèn)為王某只是競(jìng)爭(zhēng)公司的普通員工，在未提供其他證據(jù)的情況下，不能證明兩家公司之間具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
在案例（2020）京0111民初4024號(hào)中，A公司主張其股東B公司的員工存在違背競(jìng)業(yè)限制承諾行為，侵害了A公司的利益。法院認(rèn)為，B公司的員工是否違背競(jìng)業(yè)禁止并不必然導(dǎo)致B公司作為股東的知情權(quán)滅失……A公司亦未能就B公司存在何種不正當(dāng)目的予以具體說明，故本院不予采信。
其次，在該種情形下，認(rèn)定是否構(gòu)成不正當(dāng)目的的關(guān)鍵在于判定是否形成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”是指股東和公司之間存在利益沖突，比如在客戶、項(xiàng)目招投標(biāo)、經(jīng)營(yíng)地域等方面存在競(jìng)爭(zhēng)。
總體而言，在判斷“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”時(shí)，法院主要從“具體性”和“現(xiàn)實(shí)性”兩方面進(jìn)行考量?！熬唧w性”要求公司提供具體證據(jù)，如客戶群、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)區(qū)域等，證明股東與公司之間存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系?！艾F(xiàn)實(shí)性”則要求這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系必須是現(xiàn)實(shí)存在的，例如雙方是否在同一時(shí)間段銷售同類產(chǎn)品、是否處于正常營(yíng)業(yè)狀態(tài)等。此外，股東是否在競(jìng)爭(zhēng)公司中擔(dān)任董監(jiān)高、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營(yíng)范圍是否重合等，只能作為輔助證據(jù)，不能單獨(dú)證明股東具有不正當(dāng)目的。
在福建省廈門市中級(jí)人民法院發(fā)布的15起保護(hù)中小投資者典型案例（發(fā)布于2021年8月31日中小投資者審判工作新聞發(fā)布會(huì)）之六中，雖然原告黃某設(shè)立上海某科技有限公司，根據(jù)企業(yè)登記的經(jīng)營(yíng)范圍與被告廈門某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的經(jīng)營(yíng)地域在上海，被告廈門某建筑科技有限公司的經(jīng)營(yíng)地域在廈門，同時(shí)被告也未提供證據(jù)證明兩家公司在客戶、項(xiàng)目招投標(biāo)等方面存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而只依靠企業(yè)登記的經(jīng)營(yíng)范圍認(rèn)定原告有不正當(dāng)目的，拒絕股東黃某行使股東知情權(quán)，明顯缺乏說服力。
在（2022）湘0111民初17360號(hào)判決書中，原告小股東作為被告某舞蹈學(xué)校的副校長(zhǎng)及舞蹈老師，又入職了另一家培訓(xùn)機(jī)構(gòu)湖南輔仁。被告辯稱原告存在引導(dǎo)學(xué)生和師資團(tuán)隊(duì)前往湖南輔仁報(bào)名參加藝考、就職等行為。法院認(rèn)為二者的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)存在重合且存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，故認(rèn)定原告存在不正當(dāng)目的。
山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院于2021年10月28日發(fā)布公司類糾紛審判白皮書（2016-2020）及十大典型案例，在案例一中，原告范某某同時(shí)在甲公司和乙公司具有股東身份，雖然乙公司在經(jīng)營(yíng)范圍上與甲公司存在部分重復(fù)，但是乙公司在實(shí)際上并不經(jīng)營(yíng)與甲公司相同或類似的業(yè)務(wù)并取消了該部分經(jīng)營(yíng)范圍，不能認(rèn)定原告存在不正當(dāng)目的。
在（2022）京01民終4510號(hào)案例中，法院經(jīng)審理認(rèn)為，首先，從經(jīng)營(yíng)范圍來看，雙方均將汽車企業(yè)售后培訓(xùn)作為其主營(yíng)業(yè)務(wù)。其次，從客戶群體來說，奧德公司與木之公司都曾以同一客戶作為服務(wù)對(duì)象。再次，從經(jīng)營(yíng)地域看，雖然奧德公司目前經(jīng)營(yíng)地域?yàn)閲?guó)內(nèi)市場(chǎng)，而木之公司則為海外市場(chǎng)，但根據(jù)常識(shí)，海外市場(chǎng)培訓(xùn)需要相關(guān)外語能力，而國(guó)內(nèi)市場(chǎng)與海外市場(chǎng)相比，對(duì)于王某某來說不存在明顯的行業(yè)壁壘。綜合雙方經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)地域、客戶群體等情況，本院傾向性認(rèn)為王某某存在為他人經(jīng)營(yíng)與奧德公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的情況。
（二）股東為了向他人通報(bào)公司信息而查閱（又稱“經(jīng)濟(jì)間諜”）
第一，“他人”指的是公司及公司成員之外的第三人，往往是與公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系、或有未決糾紛的第三人。
此處須討論兩種特殊身份的認(rèn)定。其一，隱名股東是否屬于“他人”？對(duì)于完全隱名股東而言，法院一般不會(huì)確認(rèn)其股東身份，此時(shí)，名義股東向完全隱名股東通報(bào)公司信息當(dāng)然屬于向“他人”通報(bào)公司信息的范疇；對(duì)于非完全隱名股東而言，部分法院會(huì)允許其可以直接行使股東知情權(quán)，或要求其先“顯名化”再行權(quán)，此時(shí)在一定程度上是認(rèn)可其股東身份的，故不應(yīng)直接將非完全隱名股東劃分到“他人”的范疇。其二，股東的近親屬存有實(shí)質(zhì)性競(jìng)業(yè)行為，法院將會(huì)如何處理？一些法院認(rèn)為此情形應(yīng)適用“經(jīng)濟(jì)間諜”的規(guī)定，但更多地法院主張適用第1項(xiàng)“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”的規(guī)定。
在（2020）冀01民終11650號(hào)案例中，基于原告A與B的代持股和親屬關(guān)系，且B與被告以及XT公司股東之間存在多起未了結(jié)的利益糾紛，被告有合理理由認(rèn)為名義股東A行使知情權(quán)是為了向他人通報(bào)有關(guān)信息進(jìn)而可能損害公司利益，故被告辯駁拒絕提供查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的理據(jù)，法院予以支持。
在北大法寶參考案例（2020）京02民終816號(hào)民事判決中，法院明確，基于我國(guó)傳統(tǒng)的親屬觀念與家庭觀念，除非有相反證據(jù)推翻，否則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關(guān)系，因此近親屬出資設(shè)立的公司與股東之間自然形成了實(shí)際利益鏈條，與公司存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
在北大法寶參閱案例“張某與北京某工藝品公司股東知情權(quán)糾紛上訴案”（案號(hào)：（2012）一中民終字第2247號(hào)）中，法院經(jīng)審理認(rèn)為，張某的妻子、兒子、女兒、兒媳另行出資設(shè)立了與工藝品公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目非常近似的X公司。上述人員作為張某的家庭成員與近親屬，無疑與張某具有共同的財(cái)產(chǎn)利益。進(jìn)而，X公司的經(jīng)營(yíng)利益，基于其股東與張某的親屬關(guān)系，與張某之間形成了利益鏈條。同時(shí)，X公司與工藝品公司之間基于經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的近似性，形成了在同一市場(chǎng)之中的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。X公司一旦獲悉工藝品公司的市場(chǎng)信息、客戶信息、價(jià)格信息等具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息，將在與工藝品公司的競(jìng)爭(zhēng)中處于有利地位并相應(yīng)損害工藝品公司的利益。
第二，“公司合法利益”需滿足利益真實(shí)存在、歸屬于公司、且符合法律規(guī)定的要求，并非公司的一切利益都可作為保護(hù)對(duì)象。特別在涉及未決爭(zhēng)議程序時(shí)，由于訴訟或仲裁結(jié)果具有顯著的不確定性，此類程序性利益難以直接納入《公司法》第57條所保護(hù)的“合法利益”范疇。
在最高院公報(bào)案例“李淑君、吳湘、孫杰、王國(guó)興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案”中，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱，法院認(rèn)為不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的情形。
在河南省南陽市中院發(fā)布的典型案例“趙某與某公司股東知情權(quán)糾紛”（發(fā)布于2021年12月14日）中，法院經(jīng)審理認(rèn)為，趙某提起知情權(quán)糾紛訴訟前，某公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司及其實(shí)際控制人向趙某大量轉(zhuǎn)款，其中部分款項(xiàng)用途備注為“知情權(quán)訴訟費(fèi)”，足以認(rèn)定趙某請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿憑證存在不正當(dāng)目的。
在案例（2023）京03民終4066號(hào)中，原告Y公司作為股東請(qǐng)求查閱T公司的會(huì)計(jì)賬簿。T公司辯稱，Y公司的實(shí)際控制人也是H公司的股東，而H公司與T公司之間有借款合同糾紛目前正在執(zhí)行中，T公司認(rèn)為Y公司查閱目的是向H公司通報(bào)相關(guān)信息。但法院認(rèn)為“H公司與T公司的訴訟案件在執(zhí)行階段”與“Y公司行使知情權(quán)可能損害其合法利益”之間缺乏充分依據(jù)。
在北京中院發(fā)布的典型案例“白某與甲公司股東知情權(quán)糾紛案”（發(fā)布于2020年9月23日《公司類糾紛案件審判白皮書（2010-2019）》新聞發(fā)布會(huì)）中，白某要求行使股東知情權(quán)，公司則主張白某起訴目的是解散公司，不具有正當(dāng)性。法院經(jīng)審理認(rèn)為股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股份和解散公司系法律賦予股東的權(quán)利，白某行使法定權(quán)利不能視為不正當(dāng)目的。
（三）股東在提出查閱請(qǐng)求之日前三年內(nèi)曾向他人通報(bào)信息
第三種情形實(shí)際上是對(duì)股東之前不誠(chéng)信行為的懲罰性推定，這里需要注意兩點(diǎn)：第一，三年期間的起算點(diǎn)是股東本次請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿之日，而非起訴之日。第二，股東是通過查閱公司賬簿這一行為導(dǎo)致公司合法利益受損的，而非其他行為。
在案例（2025）豫05民終102號(hào)中，上訴人J公司稱被上訴人存在向有關(guān)部門舉報(bào)公司偷稅漏稅及控告相關(guān)人員涉嫌職務(wù)侵占等犯罪行為，由此推定被上訴人查閱會(huì)計(jì)賬目具有不正當(dāng)目的。法院闡明，被上訴人的舉報(bào)控告行為并未違反法律規(guī)定，上訴人的主張于法無據(jù)。
在案例（2021）粵06民終9891號(hào)中，原告股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿。公司主張?jiān)娲嬖趯⒐矩?cái)務(wù)報(bào)表發(fā)送給第三人X，致使第三人X離職并向公司索要被扣紅利，給公司造成損失的情形，但其提供的證據(jù)并不能證明原告實(shí)施了將公司會(huì)計(jì)賬簿通報(bào)給第三人X的行為，也沒有提供充分有效的證據(jù)證明公司產(chǎn)生了或者可能產(chǎn)生合法利益受損的結(jié)果，更沒有證據(jù)證明二者之間存在因果關(guān)系，故法院對(duì)公司的該項(xiàng)主張不予支持。公司還主張?jiān)嬉怨久x向銀行貸款420萬元用于其自行經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，給公司造成損失的問題，因與原告行使股東知情權(quán)沒有必然關(guān)聯(lián)，故并不影響股東查閱的正當(dāng)性。
在上述兩個(gè)案例中，不管是股東的舉報(bào)行為還是股東向他人提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表的行為，均不屬于“通過查閱公司賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息”，故不能依據(jù)《司法解釋四》第8條第3種情形認(rèn)定股東的目的具有不正當(dāng)性。
（四）兜底條款
該條作為兜底條款是為了彌補(bǔ)具體列舉不周延的缺陷，因此據(jù)此認(rèn)定的“其他情形”應(yīng)當(dāng)與前三項(xiàng)具有同質(zhì)性，主要的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司確有合理理由認(rèn)為股東行使知情權(quán)可能損害到公司合法利益，則有權(quán)拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。
三、“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任
在舉證責(zé)任這一問題上，實(shí)踐中基本已經(jīng)達(dá)成共識(shí)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》中關(guān)于舉證責(zé)任的一般規(guī)定，公司主張股東查閱會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。
同時(shí)，公司的舉證責(zé)任需要區(qū)別于股東在前置程序中的說明義務(wù)。股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿舉證證明其前置程序滿足書面形式、目的正當(dāng)?shù)男问酵庥^要件即可。而公司拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，則應(yīng)由公司舉證證明股東查閱的實(shí)質(zhì)目的具有不正當(dāng)性，且舉證需要達(dá)到高度蓋然性標(biāo)準(zhǔn)，即需達(dá)到“較大可能性”的程度。這也是通過舉證能力、舉證目的的考量合理分配舉證責(zé)任，保護(hù)了中小股東的權(quán)益。
結(jié)語
《公司法》第57條第2款的立法初衷便在于解決股東查閱權(quán)和公司正常經(jīng)營(yíng)權(quán)間的沖突，平衡二者間的合法利益。對(duì)股東而言，行權(quán)需以目的明確性、程序合規(guī)性筑牢根基；對(duì)公司而言，抗辯應(yīng)憑證據(jù)完整性、風(fēng)險(xiǎn)可證性精準(zhǔn)拆招。司法機(jī)關(guān)在未來裁判過程中也會(huì)更加精準(zhǔn)地保持兩者之間的利益平衡，并進(jìn)一步就股東知情權(quán)的內(nèi)涵與外延作出更加清晰的界定。
