股東知情權訴訟“攔路虎”之（三）——不正當目的
作者：虞正春 張婉婧 2025-05-24本系列前篇文章《股東知情權訴訟“攔路虎”之（二）——前置程序》提到，股東知情權是公司法賦予股東的核心權利之一，但其行使并非無限制。若股東要求查閱會計賬簿、會計憑證，需要在書面請求中闡明具體的查閱目的，此時，若公司認為股東行權目的不正當，可能損害公司合法利益，則可以“不正當目的”為由拒絕。然而，“不正當目的”如何界定？司法實踐中如何平衡股東權利與公司利益？本文結合法律規(guī)定、司法解釋與典型案例，系統梳理“不正當目的”的認定邏輯與實務要點。
一、“不正當目的”的相關法律規(guī)定
上篇文章中已經說明，只有在股東行使特殊知情權時（即查閱公司會計賬簿、會計憑證）才需要先行向公司提出書面請求并說明查閱目的，由此才會產生“目的是否正當”的問題，所以本文的討論范圍僅限定在特殊知情權。
首先，“不能損害公司合法利益”是股東行使知情權的邊界。根據《公司法》第57條第2款，公司拒絕股東查閱會計賬簿時，需同時滿足兩個條件：一是股東具有不正當目的；二是股東的行為可能損害公司合法利益，二者缺一不可。
其次，《公司法》雖然規(guī)定了公司可以因“不正當目的”提出相應的抗辯，但并未對“不正當目的”作出明確界定，導致司法實踐中爭議頻發(fā)。對此，《司法解釋四》第8條通過類型化列舉與概括性條款相結合的方式，對股東查閱請求中可能存在的“不正當目的”進行了具體化規(guī)范。上述規(guī)定雖然在一定程度上提供了框架指引，但由于“不正當目的”是股東的主觀心理，而法院只能通過客觀事實進行推定，對于具體情形的認定尚需結合個案的相關事實和證據材料。
l 《公司法》第57條第2款：股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
l 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第8條：有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。
二、“不正當目的”的認定標準
本文將結合司法案例對《司法解釋四》中的列舉情形進行逐一分析，提煉并討論實踐中可能出現的焦點問題。
（一）股東與公司存在實質性同業(yè)競爭關系
首先，《公司法》并沒有對股東設置類似董事“競業(yè)禁止”的義務，股東可以對目標公司以外的其他公司進行投資，公司不能僅因為存在投資行為便主張認定股東具有“不正當目的”。
同時，該情形下還存在約定除外條款，也就是說，公司可以通過章程或股東協議為股東創(chuàng)設競業(yè)禁止義務，明確股東不得從事同類競爭業(yè)務。但值得注意的是，此類條款需股東以明示的方式表示接受，否則對其無效。
在案例（2023）京02民終3466號中，股東王某請求查閱公司會計賬簿，公司辯稱王某受雇于某競爭公司，該競爭公司與公司存在實質性競爭關系而拒絕提供查閱，北京二中院認為王某只是競爭公司的普通員工，在未提供其他證據的情況下，不能證明兩家公司之間具有實質性競爭關系。
在案例（2020）京0111民初4024號中，A公司主張其股東B公司的員工存在違背競業(yè)限制承諾行為，侵害了A公司的利益。法院認為，B公司的員工是否違背競業(yè)禁止并不必然導致B公司作為股東的知情權滅失……A公司亦未能就B公司存在何種不正當目的予以具體說明，故本院不予采信。
其次，在該種情形下，認定是否構成不正當目的的關鍵在于判定是否形成實質性競爭關系。“實質性競爭關系”是指股東和公司之間存在利益沖突，比如在客戶、項目招投標、經營地域等方面存在競爭。
總體而言，在判斷“實質性競爭關系”時，法院主要從“具體性”和“現實性”兩方面進行考量。“具體性”要求公司提供具體證據，如客戶群、產品、業(yè)務市場、經營區(qū)域等，證明股東與公司之間存在競爭關系。“現實性”則要求這種競爭關系必須是現實存在的，例如雙方是否在同一時間段銷售同類產品、是否處于正常營業(yè)狀態(tài)等。此外，股東是否在競爭公司中擔任董監(jiān)高、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的經營范圍是否重合等，只能作為輔助證據，不能單獨證明股東具有不正當目的。
在福建省廈門市中級人民法院發(fā)布的15起保護中小投資者典型案例（發(fā)布于2021年8月31日中小投資者審判工作新聞發(fā)布會）之六中，雖然原告黃某設立上海某科技有限公司，根據企業(yè)登記的經營范圍與被告廈門某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的經營地域在上海，被告廈門某建筑科技有限公司的經營地域在廈門，同時被告也未提供證據證明兩家公司在客戶、項目招投標等方面存在競爭關系，而只依靠企業(yè)登記的經營范圍認定原告有不正當目的，拒絕股東黃某行使股東知情權，明顯缺乏說服力。
在（2022）湘0111民初17360號判決書中，原告小股東作為被告某舞蹈學校的副校長及舞蹈老師，又入職了另一家培訓機構湖南輔仁。被告辯稱原告存在引導學生和師資團隊前往湖南輔仁報名參加藝考、就職等行為。法院認為二者的經營業(yè)務存在重合且存在實質性競爭關系，故認定原告存在不正當目的。
山東省濟南市中級人民法院于2021年10月28日發(fā)布公司類糾紛審判白皮書（2016-2020）及十大典型案例，在案例一中，原告范某某同時在甲公司和乙公司具有股東身份，雖然乙公司在經營范圍上與甲公司存在部分重復，但是乙公司在實際上并不經營與甲公司相同或類似的業(yè)務并取消了該部分經營范圍，不能認定原告存在不正當目的。
在（2022）京01民終4510號案例中，法院經審理認為，首先，從經營范圍來看，雙方均將汽車企業(yè)售后培訓作為其主營業(yè)務。其次，從客戶群體來說，奧德公司與木之公司都曾以同一客戶作為服務對象。再次，從經營地域看，雖然奧德公司目前經營地域為國內市場，而木之公司則為海外市場，但根據常識，海外市場培訓需要相關外語能力，而國內市場與海外市場相比，對于王某某來說不存在明顯的行業(yè)壁壘。綜合雙方經營范圍、經營地域、客戶群體等情況，本院傾向性認為王某某存在為他人經營與奧德公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的情況。
（二）股東為了向他人通報公司信息而查閱（又稱“經濟間諜”）
第一，“他人”指的是公司及公司成員之外的第三人，往往是與公司具有競爭關系、或有未決糾紛的第三人。
此處須討論兩種特殊身份的認定。其一，隱名股東是否屬于“他人”？對于完全隱名股東而言，法院一般不會確認其股東身份，此時，名義股東向完全隱名股東通報公司信息當然屬于向“他人”通報公司信息的范疇；對于非完全隱名股東而言，部分法院會允許其可以直接行使股東知情權，或要求其先“顯名化”再行權，此時在一定程度上是認可其股東身份的，故不應直接將非完全隱名股東劃分到“他人”的范疇。其二，股東的近親屬存有實質性競業(yè)行為，法院將會如何處理？一些法院認為此情形應適用“經濟間諜”的規(guī)定，但更多地法院主張適用第1項“實質性競爭關系”的規(guī)定。
在（2020）冀01民終11650號案例中，基于原告A與B的代持股和親屬關系，且B與被告以及XT公司股東之間存在多起未了結的利益糾紛，被告有合理理由認為名義股東A行使知情權是為了向他人通報有關信息進而可能損害公司利益，故被告辯駁拒絕提供查閱公司會計賬簿的理據，法院予以支持。
在北大法寶參考案例（2020）京02民終816號民事判決中，法院明確，基于我國傳統的親屬觀念與家庭觀念，除非有相反證據推翻，否則應當認定公司股東與其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近親屬之間具有親密關系，因此近親屬出資設立的公司與股東之間自然形成了實際利益鏈條，與公司存在實質性競爭關系。
在北大法寶參閱案例“張某與北京某工藝品公司股東知情權糾紛上訴案”（案號：（2012）一中民終字第2247號）中，法院經審理認為，張某的妻子、兒子、女兒、兒媳另行出資設立了與工藝品公司的經營項目非常近似的X公司。上述人員作為張某的家庭成員與近親屬，無疑與張某具有共同的財產利益。進而，X公司的經營利益，基于其股東與張某的親屬關系，與張某之間形成了利益鏈條。同時，X公司與工藝品公司之間基于經營項目的近似性，形成了在同一市場之中的競爭關系。X公司一旦獲悉工藝品公司的市場信息、客戶信息、價格信息等具有商業(yè)秘密性質的信息，將在與工藝品公司的競爭中處于有利地位并相應損害工藝品公司的利益。
第二，“公司合法利益”需滿足利益真實存在、歸屬于公司、且符合法律規(guī)定的要求，并非公司的一切利益都可作為保護對象。特別在涉及未決爭議程序時，由于訴訟或仲裁結果具有顯著的不確定性，此類程序性利益難以直接納入《公司法》第57條所保護的“合法利益”范疇。
在最高院公報案例“李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權糾紛案”中，股東要求查閱公司會計賬簿，但公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據，并以此為由拒絕提供查閱，法院認為不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當目的、可能損害公司合法利益的情形。
在河南省南陽市中院發(fā)布的典型案例“趙某與某公司股東知情權糾紛”（發(fā)布于2021年12月14日）中，法院經審理認為，趙某提起知情權糾紛訴訟前，某公司的同業(yè)競爭公司及其實際控制人向趙某大量轉款，其中部分款項用途備注為“知情權訴訟費”，足以認定趙某請求查閱會計賬簿憑證存在不正當目的。
在案例（2023）京03民終4066號中，原告Y公司作為股東請求查閱T公司的會計賬簿。T公司辯稱，Y公司的實際控制人也是H公司的股東，而H公司與T公司之間有借款合同糾紛目前正在執(zhí)行中，T公司認為Y公司查閱目的是向H公司通報相關信息。但法院認為“H公司與T公司的訴訟案件在執(zhí)行階段”與“Y公司行使知情權可能損害其合法利益”之間缺乏充分依據。
在北京中院發(fā)布的典型案例“白某與甲公司股東知情權糾紛案”（發(fā)布于2020年9月23日《公司類糾紛案件審判白皮書（2010-2019）》新聞發(fā)布會）中，白某要求行使股東知情權，公司則主張白某起訴目的是解散公司，不具有正當性。法院經審理認為股東請求公司收購股份和解散公司系法律賦予股東的權利，白某行使法定權利不能視為不正當目的。
（三）股東在提出查閱請求之日前三年內曾向他人通報信息
第三種情形實際上是對股東之前不誠信行為的懲罰性推定，這里需要注意兩點：第一，三年期間的起算點是股東本次請求查閱公司會計賬簿之日，而非起訴之日。第二，股東是通過查閱公司賬簿這一行為導致公司合法利益受損的，而非其他行為。
在案例（2025）豫05民終102號中，上訴人J公司稱被上訴人存在向有關部門舉報公司偷稅漏稅及控告相關人員涉嫌職務侵占等犯罪行為，由此推定被上訴人查閱會計賬目具有不正當目的。法院闡明，被上訴人的舉報控告行為并未違反法律規(guī)定，上訴人的主張于法無據。
在案例（2021）粵06民終9891號中，原告股東要求查閱公司的會計賬簿。公司主張原告存在將公司財務報表發(fā)送給第三人X，致使第三人X離職并向公司索要被扣紅利，給公司造成損失的情形，但其提供的證據并不能證明原告實施了將公司會計賬簿通報給第三人X的行為，也沒有提供充分有效的證據證明公司產生了或者可能產生合法利益受損的結果，更沒有證據證明二者之間存在因果關系，故法院對公司的該項主張不予支持。公司還主張原告以公司名義向銀行貸款420萬元用于其自行經營的項目，給公司造成損失的問題，因與原告行使股東知情權沒有必然關聯，故并不影響股東查閱的正當性。
在上述兩個案例中，不管是股東的舉報行為還是股東向他人提供公司財務報表的行為，均不屬于“通過查閱公司賬簿，向他人通報有關信息”，故不能依據《司法解釋四》第8條第3種情形認定股東的目的具有不正當性。
（四）兜底條款
該條作為兜底條款是為了彌補具體列舉不周延的缺陷，因此據此認定的“其他情形”應當與前三項具有同質性，主要的判斷標準是公司確有合理理由認為股東行使知情權可能損害到公司合法利益，則有權拒絕股東查閱公司會計賬簿。
三、“不正當目的”的舉證責任
在舉證責任這一問題上，實踐中基本已經達成共識，根據《中華人民共和國民事訴訟法》中關于舉證責任的一般規(guī)定，公司主張股東查閱會計賬簿存在不正當目的時，應當承擔舉證責任。
同時，公司的舉證責任需要區(qū)別于股東在前置程序中的說明義務。股東查閱公司會計賬簿舉證證明其前置程序滿足書面形式、目的正當的形式外觀要件即可。而公司拒絕股東查閱公司會計賬簿的，則應由公司舉證證明股東查閱的實質目的具有不正當性，且舉證需要達到高度蓋然性標準，即需達到“較大可能性”的程度。這也是通過舉證能力、舉證目的的考量合理分配舉證責任，保護了中小股東的權益。
結語
《公司法》第57條第2款的立法初衷便在于解決股東查閱權和公司正常經營權間的沖突，平衡二者間的合法利益。對股東而言，行權需以目的明確性、程序合規(guī)性筑牢根基；對公司而言，抗辯應憑證據完整性、風險可證性精準拆招。司法機關在未來裁判過程中也會更加精準地保持兩者之間的利益平衡，并進一步就股東知情權的內涵與外延作出更加清晰的界定。
