從司法實踐看汽車合格證融資糾紛的有關法律問題
作者：陸歡歡 劉冰凌 2024-06-12汽車合格證融資是汽車行業較為常見的融資方式，具有便捷、高效、易操作的特點，法律主體一般有汽車經銷商、汽車生產廠家、金融機構，并通過在三者之間建立不同的法律關系運行。汽車行業采用汽車合格證擔保進行融資在法律適用上有一定的爭議，因汽車合格證本身是一份承載汽車信息的紙張，是否屬于民法上有價值的物有待商榷。汽車合格證融資糾紛主要有因客戶與經銷商之間汽車買賣合同無法交付合格證引發糾紛，以及銀行與經銷商、汽車生產廠家間因經銷商貸款逾期后引發的清償責任和車輛回購責任。這類糾紛本是有關合同當事人間的法律糾紛，但司法實踐中往往會兼顧汽車生產廠家、金融機構與客戶等主體合法權益進行價值衡平，通過裁判重述汽車合格證融資中的法律關系和主體責任。本文從汽車合格證融資的法律可行性和融資糾紛不同類型的法律適用進行分析研究，并對汽車合格證融資糾紛司法和監管實踐提出完善建議。
關鍵詞：汽車合格證；融資；擔保
一、汽車合格證融資的法律關系和效用
在汽車合格證融資業務中，汽車合格證擔保的名稱被稱為“汽車合格證質押”“汽車合格證抵押”，更有的籠統地寫成“汽車合格證擔保”等，實踐中普遍認為汽車合格證融資是一種為融資而實施的法律上廣義的擔保。以汽車合格證作為融資擔保的現象相當普遍，通行操作辦法是：汽車經銷商與汽車生產廠家、金融機構（例如如銀行、汽車金融公司等）簽訂雙方或三方協議，由汽車生產廠家賒銷或金融機構提供貸款給經銷商向汽車生產廠家購車。依協議，生產廠家在將汽車發給經銷商的同時，把本應隨車配發的汽車合格證留存或交給金融機構，作為約束經銷商履行還款或還貸義務的手段。經銷商在售出車輛后，用售車款償還廠家或銀行貸款并贖回汽車合格證，再將汽車合格證交付給客戶，客戶憑汽車合格證到車輛管理部門辦理上牌手續。[1]通過汽車合格證融資這一工具，汽車經銷商能降低融資成本，提高資金利用效率；汽車生產廠家能減輕庫存壓力，降低運營成本；銀行則能從中賺取貸款利率；客戶則能在購車時能擁有更加多樣化的選擇，更好地滿足自身需求。汽車合格證融資這一具有創新性的金融工具在一定程度上解決了汽車經銷商長期以來因缺乏擔保資產而導致的融資難等問題，有其存在的價值與意義。
二、汽車合格證的物權屬性和融資行為的價值判斷
汽車合格證以紙張作為載體，具有“物”的外在特征。而對于“物”，通說認為，“系指除人之身體外，凡能為人力所支配，具有獨立性，能滿足人類社會生活需要的有體物與自然力”。汽車合格證具有獨立的形式并且能為人力所支配，同時汽車合格證是客戶進行車輛所有權登記的必備單證，在一定程度上具有滿足人類社會生活需要之特定用途，應當將其視作物權客體“物”。在一些司法判例中，例如（2021）蘇05民終11687號、（2022）渝02民終1357號等判決，法院傾向于將汽車合格證視為一種隨車單證，車輛合格證與汽車之間是主物與從物的關系。[2]
汽車經銷商與汽車生產廠家或金融機構簽訂的“汽車合格證擔保”條款僅為相對性的債權債務關系之重要組成部分，而非具有對世效力的物權，無須履行設立物權法律關系所規定之公示要件，因此也就無須符合“物權法定原則”。對于汽車合格證融資行為的性質，以銀行類金融機構為例，可以從以下幾個方面進行價值判斷：
一是汽車合格證融資屬于動產抵押，部分銀行與汽車經銷商之間就合格證融資簽訂的是《最高額抵押合同》，據此認為汽車合格證抵押是動產抵押的一種特殊模式的情形。但是，抵押擔保中所抵押的財產是不轉移占有的。而在汽車合格證融資的過程中，銀行已經實質上占有了相對應的汽車合格證，因此不能將汽車合格證融資視作是動產抵押。
二是汽車合格證融資屬于動產質押，銀行作為債權人通過監管的方式占有了汽車合格證，且這種占有是為了擔保債務的履行，即把汽車合格證融資視作是一種動產質押。動產質權能就質押財產的價值優先受償，但汽車合格證是車證一一對應的關系，甲車的汽車合格證并不能作為乙車質量合格的證明。因此，汽車合格證本身雖然有輔助汽車發揮其完整效用的價值，但卻不具有交易價值，銀行難以通過變現的方式實現優先受償。
三是汽車合格證融資屬于權利質押，汽車合格證是一種權利憑證，汽車合格證融資實際上是一種權利質押。這種觀點同動產質押的觀點一樣，無法解決汽車合格證在可交易性上的缺陷。但是，《民法典》規定可以出質的權利中并不包含汽車合格證，也沒有法律、行政法規規定汽車合格證屬于可以出質的其他財產權利。
四是汽車合格證融資可歸結為一種非典型擔保。銀行對汽車合格證的占有雖然因融資合同的成立與生效而被視作是有權占有，但這種占有并不具備物權的效力。因為其上既不存在合法的抵押權，也不存在合法的質權，只是基于債權產生的占有。
三、有關汽車合格證融資糾紛的法律適用
（一）客戶與汽車經銷商
客戶與汽車經銷商之間產生的主要基于買賣合同產生糾紛。依據《民法典》第五百零九條規定的合同全面履行原則，在機動車買賣合同中，出賣人不但要履行轉移車輛所有權于買受人這一主要義務，還要按照約定向買受人提供車輛行駛證、車輛合格證等必要的資料文件。出賣人不交付汽車合格證，客戶就無法正常行使其所享有的對汽車的占有、使用、收益和處分的物權權利，購置的汽車無法依據《道路交通安全法》有關規定正常發揮上路行駛，物權效用發揮受影響。客戶在此種情況下可以依據合同要求汽車經銷商繼續履行及時交付相關資料文件的義務，或以經銷商違約為由，解除合同，恢復原狀，進行法律適用的選擇。
（二）客戶與汽車生產廠家
目前汽車行業銷售的模式通常分為代理模式，經銷模式以及直銷模式；汽車生產廠家與經銷商之間通常存在兩種法律關系：一是代理關系；二是買賣關系。在客戶通過經銷商購買汽車的情形下，客戶訴請汽車生產廠家交付合格證存在兩種請求權基礎：前者基于代理關系產生的請求權，也是典型的債權請求權；后者基于經營者有義務向客戶提供產品的檢驗合格證明等有關情況。司法實踐中在客戶無法取得汽車合格證的情況下，客戶通常會在起訴經銷商的同時，將汽車生產廠家作為共同被告，承擔交付合格證的義務。根據合同相對性原理，客戶與經銷商間存在合同關系，在經銷商與汽車生產廠家間之間存在買賣合同關系，顯然生產廠家沒有直接面對客戶交付合格證的義務，客戶請求生產者向其交付合格證缺乏法律依據，也突破了合同相對性。[3]客戶基于合同關系產生的請求權，僅可向經銷商行使，要求其履行合同附隨義務、返還財產，或者以訂立合同的根本目的不能實現為由要求解除合同、賠償損失；客戶基于合同請求權不能向合同以外的第三人主張權利。
（三）客戶與銀行
客戶與銀行之間的糾紛是汽車合格證融資模式中較為復雜的一個問題。一方面，客戶的物權因缺少合格證而始終處于一個不完整的狀態；另一方面，銀行基于有關協議對合格證的占有又呈現出合法外觀。客戶是否可以請求銀行歸還對應的汽車合格證，是焦點所在。目前，在司法實踐中，由于客戶往往處于弱勢地位，出于公平正義原則，部分法院在裁判中傾向于保障客戶的權益，要求銀行將汽車合格證交還給客戶。但由于汽車合格證融資本身的特殊性，各級法院給出的裁判理由多種多樣，并未形成系統嚴密的裁判標準。
（四）汽車生產廠家與金融機構
汽車生產廠家與金融機構之間關于合格證的糾紛通常涉及雙方之間與經銷商的合作協議。部分法院認為，生產廠家系案涉車輛的供應商，其將車輛供應給有經銷商進行銷售時，未隨車配送機動車整車出廠合格證，違反《汽車銷售管理辦法》《中華人民共和國道路交通安全法》的規定，但此種觀點突破了合同相對性的原則。《汽車銷售管理辦法》第十六條明確的是供應商、經銷商應當在交付汽車的同時交付以下隨車憑證和文件，并保證車輛配置表述與實物配置相一致。該條明確表示了交付車輛合格證義務主體，客戶基于合同關系產生的請求權，僅可向經銷商行使，要求其履行合同附隨義務、返還財產，或者以訂立合同的根本目的不能實現為由要求解除合同、賠償損失；其基于合同關系而享有的請求權不能向合同以外的第三人主張權利。
汽車生產廠家與金融機構通常存在因為合格證的交付問題，客戶同時起訴生產廠家與金融機構。金融機構對合格證的占有權來源于三方協議（汽車經銷商、汽車生產廠家、金融機構）。根據三方協議，經銷商以汽車合格證的交付換取銀行貸款的發放，當經銷商不能清償銀行貸款或未在保證金賬戶存入足額資金時，金融機構有權不釋放汽車合格證。金融機構以監管的方式占有合格證，其本意正是利用合格證對汽車的特殊功效來限制債務人或第三人支配和使用對應車輛，借此達到控制貸款風險、促進債權實現之目的。
除以上幾類糾紛外，汽車經銷商與汽車生產廠家也存在有關汽車合格證的糾紛，但在實踐案例中較為少見且多數被客戶與汽車經銷商間糾紛所吸收，故不再討論。
四、規范汽車合格證融資有關法律問題的建議
（一）突破合同相對性應持審慎態度
司法實踐中，有少部分法院突破合同相對性裁判案件，破壞了汽車合格證融資的運行體系，客戶的單方獲益行為并非是對司法公正最好的維護，從汽車融資業務整體運行角度看，選擇突破合同相對性的裁判思路需要持審慎態度，不易擴張，汽車融資法律關系中的各主體可以采用調解、和解、協商等多渠道多方式化解矛盾。
（二）返還原物請求權的適用
《民法典》第二百三十五條規定：無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。根據前述規定，客戶可以基于物權請求權要求合格證的占有人向合格證的所有權人返還原物。客戶在購買汽車時并不知曉也無從知曉汽車生產廠家或金融機構以監管的方式占有合格證，若客戶已盡到一般消費者應盡的合理的注意義務，則客戶屬于善意第三人。故，汽車生產廠家或金融機構基于合同關系產生的對汽車合格證的占有權因未經公示而不具有對世性，不能對抗善意第三人。客戶對汽車的所有權及于從物合格證，具有對世性。客戶基于物權行使從物返還請求權則應獲支持。
（三）監管方面建立汽車合格證查詢系統
經銷商與客戶達成交易前，客戶可以根據標的車輛車架號查詢汽車的合格證狀態，如果顯示處于金融機構監管之中，客戶有權拒絕接受，并要求汽車經銷商另行交付沒有他項權利的汽車。在客戶知曉合格證處于監管狀態但仍然接受交付的場合，則客戶因不再屬于善意第三人，金融機構可以拒絕客戶要求立刻交付合格證的請求，待經銷商償還相應款項之后，再釋放對應的汽車合格證。
（四）強化對汽車經銷商的監管要求
汽車合格證融資帶來的諸多法律問題的根源在于汽車經銷商的資金挪用行為。建立信用評價制度和投訴機制，關聯汽車經銷商融資評級；汽車融資租賃中客戶、汽車生產廠家、金融機構也應通過協議、履約和日常管理活動，加強對汽車經銷商的監管，例如，在車輛生產、管理部門或其他相關部門登記信息，在銷售場所或待售汽車上作出明顯標識，以達到讓一般客戶知曉或應當知曉汽車合格證已被金融機構監管的公示目的。
參考文獻
[1] 熊小瓊，梁翰勻：《汽車合格證擔保糾紛的法律分析》，司法警官職業教育研究，2022年第2期.
[2] 劉愛萍：《汽車合格證“質押”“抵押”糾紛的裁判規則研究》，法學研究，文章編號：1008－4428（2018）10－0161－02.
[3] 陳斐豪：《淺論由汽車合格證融資行為引發的法律糾紛》，經濟論壇.
[4] 官學清：汽車合格證質押的風險和監管對策[N]. 中國工商報，2015-10-22.
[5] 孫良國：《合同成立時點的確定與合同法的價值判斷》，載《華東政法大學學報》2018年第2期.
[6] 崔蘭琴、趙楠：《汽車合格證擔保融資中權利沖突的解決路徑》，法治現代化研究，2021年第四期。
