從司法實(shí)踐看汽車合格證融資糾紛的有關(guān)法律問題
作者：陸歡歡 劉冰凌 2024-06-12汽車合格證融資是汽車行業(yè)較為常見的融資方式，具有便捷、高效、易操作的特點(diǎn)，法律主體一般有汽車經(jīng)銷商、汽車生產(chǎn)廠家、金融機(jī)構(gòu)，并通過在三者之間建立不同的法律關(guān)系運(yùn)行。汽車行業(yè)采用汽車合格證擔(dān)保進(jìn)行融資在法律適用上有一定的爭(zhēng)議，因汽車合格證本身是一份承載汽車信息的紙張，是否屬于民法上有價(jià)值的物有待商榷。汽車合格證融資糾紛主要有因客戶與經(jīng)銷商之間汽車買賣合同無法交付合格證引發(fā)糾紛，以及銀行與經(jīng)銷商、汽車生產(chǎn)廠家間因經(jīng)銷商貸款逾期后引發(fā)的清償責(zé)任和車輛回購(gòu)責(zé)任。這類糾紛本是有關(guān)合同當(dāng)事人間的法律糾紛，但司法實(shí)踐中往往會(huì)兼顧汽車生產(chǎn)廠家、金融機(jī)構(gòu)與客戶等主體合法權(quán)益進(jìn)行價(jià)值衡平，通過裁判重述汽車合格證融資中的法律關(guān)系和主體責(zé)任。本文從汽車合格證融資的法律可行性和融資糾紛不同類型的法律適用進(jìn)行分析研究，并對(duì)汽車合格證融資糾紛司法和監(jiān)管實(shí)踐提出完善建議。
關(guān)鍵詞：汽車合格證；融資；擔(dān)保
一、汽車合格證融資的法律關(guān)系和效用
在汽車合格證融資業(yè)務(wù)中，汽車合格證擔(dān)保的名稱被稱為“汽車合格證質(zhì)押”“汽車合格證抵押”，更有的籠統(tǒng)地寫成“汽車合格證擔(dān)保”等，實(shí)踐中普遍認(rèn)為汽車合格證融資是一種為融資而實(shí)施的法律上廣義的擔(dān)保。以汽車合格證作為融資擔(dān)保的現(xiàn)象相當(dāng)普遍，通行操作辦法是：汽車經(jīng)銷商與汽車生產(chǎn)廠家、金融機(jī)構(gòu)（例如如銀行、汽車金融公司等）簽訂雙方或三方協(xié)議，由汽車生產(chǎn)廠家賒銷或金融機(jī)構(gòu)提供貸款給經(jīng)銷商向汽車生產(chǎn)廠家購(gòu)車。依協(xié)議，生產(chǎn)廠家在將汽車發(fā)給經(jīng)銷商的同時(shí)，把本應(yīng)隨車配發(fā)的汽車合格證留存或交給金融機(jī)構(gòu)，作為約束經(jīng)銷商履行還款或還貸義務(wù)的手段。經(jīng)銷商在售出車輛后，用售車款償還廠家或銀行貸款并贖回汽車合格證，再將汽車合格證交付給客戶，客戶憑汽車合格證到車輛管理部門辦理上牌手續(xù)。[1]通過汽車合格證融資這一工具，汽車經(jīng)銷商能降低融資成本，提高資金利用效率；汽車生產(chǎn)廠家能減輕庫(kù)存壓力，降低運(yùn)營(yíng)成本；銀行則能從中賺取貸款利率；客戶則能在購(gòu)車時(shí)能擁有更加多樣化的選擇，更好地滿足自身需求。汽車合格證融資這一具有創(chuàng)新性的金融工具在一定程度上解決了汽車經(jīng)銷商長(zhǎng)期以來因缺乏擔(dān)保資產(chǎn)而導(dǎo)致的融資難等問題，有其存在的價(jià)值與意義。
二、汽車合格證的物權(quán)屬性和融資行為的價(jià)值判斷
汽車合格證以紙張作為載體，具有“物”的外在特征。而對(duì)于“物”，通說認(rèn)為，“系指除人之身體外，凡能為人力所支配，具有獨(dú)立性，能滿足人類社會(huì)生活需要的有體物與自然力”。汽車合格證具有獨(dú)立的形式并且能為人力所支配，同時(shí)汽車合格證是客戶進(jìn)行車輛所有權(quán)登記的必備單證，在一定程度上具有滿足人類社會(huì)生活需要之特定用途，應(yīng)當(dāng)將其視作物權(quán)客體“物”。在一些司法判例中，例如（2021）蘇05民終11687號(hào)、（2022）渝02民終1357號(hào)等判決，法院傾向于將汽車合格證視為一種隨車單證，車輛合格證與汽車之間是主物與從物的關(guān)系。[2]
汽車經(jīng)銷商與汽車生產(chǎn)廠家或金融機(jī)構(gòu)簽訂的“汽車合格證擔(dān)保”條款僅為相對(duì)性的債權(quán)債務(wù)關(guān)系之重要組成部分，而非具有對(duì)世效力的物權(quán)，無須履行設(shè)立物權(quán)法律關(guān)系所規(guī)定之公示要件，因此也就無須符合“物權(quán)法定原則”。對(duì)于汽車合格證融資行為的性質(zhì)，以銀行類金融機(jī)構(gòu)為例，可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行價(jià)值判斷：
一是汽車合格證融資屬于動(dòng)產(chǎn)抵押，部分銀行與汽車經(jīng)銷商之間就合格證融資簽訂的是《最高額抵押合同》，據(jù)此認(rèn)為汽車合格證抵押是動(dòng)產(chǎn)抵押的一種特殊模式的情形。但是，抵押擔(dān)保中所抵押的財(cái)產(chǎn)是不轉(zhuǎn)移占有的。而在汽車合格證融資的過程中，銀行已經(jīng)實(shí)質(zhì)上占有了相對(duì)應(yīng)的汽車合格證，因此不能將汽車合格證融資視作是動(dòng)產(chǎn)抵押。
二是汽車合格證融資屬于動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押，銀行作為債權(quán)人通過監(jiān)管的方式占有了汽車合格證，且這種占有是為了擔(dān)保債務(wù)的履行，即把汽車合格證融資視作是一種動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押。動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)能就質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的價(jià)值優(yōu)先受償，但汽車合格證是車證一一對(duì)應(yīng)的關(guān)系，甲車的汽車合格證并不能作為乙車質(zhì)量合格的證明。因此，汽車合格證本身雖然有輔助汽車發(fā)揮其完整效用的價(jià)值，但卻不具有交易價(jià)值，銀行難以通過變現(xiàn)的方式實(shí)現(xiàn)優(yōu)先受償。
三是汽車合格證融資屬于權(quán)利質(zhì)押，汽車合格證是一種權(quán)利憑證，汽車合格證融資實(shí)際上是一種權(quán)利質(zhì)押。這種觀點(diǎn)同動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押的觀點(diǎn)一樣，無法解決汽車合格證在可交易性上的缺陷。但是，《民法典》規(guī)定可以出質(zhì)的權(quán)利中并不包含汽車合格證，也沒有法律、行政法規(guī)規(guī)定汽車合格證屬于可以出質(zhì)的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
四是汽車合格證融資可歸結(jié)為一種非典型擔(dān)保。銀行對(duì)汽車合格證的占有雖然因融資合同的成立與生效而被視作是有權(quán)占有，但這種占有并不具備物權(quán)的效力。因?yàn)槠渖霞炔淮嬖诤戏ǖ牡盅簷?quán)，也不存在合法的質(zhì)權(quán)，只是基于債權(quán)產(chǎn)生的占有。
三、有關(guān)汽車合格證融資糾紛的法律適用
（一）客戶與汽車經(jīng)銷商
客戶與汽車經(jīng)銷商之間產(chǎn)生的主要基于買賣合同產(chǎn)生糾紛。依據(jù)《民法典》第五百零九條規(guī)定的合同全面履行原則，在機(jī)動(dòng)車買賣合同中，出賣人不但要履行轉(zhuǎn)移車輛所有權(quán)于買受人這一主要義務(wù)，還要按照約定向買受人提供車輛行駛證、車輛合格證等必要的資料文件。出賣人不交付汽車合格證，客戶就無法正常行使其所享有的對(duì)汽車的占有、使用、收益和處分的物權(quán)權(quán)利，購(gòu)置的汽車無法依據(jù)《道路交通安全法》有關(guān)規(guī)定正常發(fā)揮上路行駛，物權(quán)效用發(fā)揮受影響。客戶在此種情況下可以依據(jù)合同要求汽車經(jīng)銷商繼續(xù)履行及時(shí)交付相關(guān)資料文件的義務(wù)，或以經(jīng)銷商違約為由，解除合同，恢復(fù)原狀，進(jìn)行法律適用的選擇。
（二）客戶與汽車生產(chǎn)廠家
目前汽車行業(yè)銷售的模式通常分為代理模式，經(jīng)銷模式以及直銷模式；汽車生產(chǎn)廠家與經(jīng)銷商之間通常存在兩種法律關(guān)系：一是代理關(guān)系；二是買賣關(guān)系。在客戶通過經(jīng)銷商購(gòu)買汽車的情形下，客戶訴請(qǐng)汽車生產(chǎn)廠家交付合格證存在兩種請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)：前者基于代理關(guān)系產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)，也是典型的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)；后者基于經(jīng)營(yíng)者有義務(wù)向客戶提供產(chǎn)品的檢驗(yàn)合格證明等有關(guān)情況。司法實(shí)踐中在客戶無法取得汽車合格證的情況下，客戶通常會(huì)在起訴經(jīng)銷商的同時(shí)，將汽車生產(chǎn)廠家作為共同被告，承擔(dān)交付合格證的義務(wù)。根據(jù)合同相對(duì)性原理，客戶與經(jīng)銷商間存在合同關(guān)系，在經(jīng)銷商與汽車生產(chǎn)廠家間之間存在買賣合同關(guān)系，顯然生產(chǎn)廠家沒有直接面對(duì)客戶交付合格證的義務(wù)，客戶請(qǐng)求生產(chǎn)者向其交付合格證缺乏法律依據(jù)，也突破了合同相對(duì)性。[3]客戶基于合同關(guān)系產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)，僅可向經(jīng)銷商行使，要求其履行合同附隨義務(wù)、返還財(cái)產(chǎn)，或者以訂立合同的根本目的不能實(shí)現(xiàn)為由要求解除合同、賠償損失；客戶基于合同請(qǐng)求權(quán)不能向合同以外的第三人主張權(quán)利。
（三）客戶與銀行
客戶與銀行之間的糾紛是汽車合格證融資模式中較為復(fù)雜的一個(gè)問題。一方面，客戶的物權(quán)因缺少合格證而始終處于一個(gè)不完整的狀態(tài)；另一方面，銀行基于有關(guān)協(xié)議對(duì)合格證的占有又呈現(xiàn)出合法外觀。客戶是否可以請(qǐng)求銀行歸還對(duì)應(yīng)的汽車合格證，是焦點(diǎn)所在。目前，在司法實(shí)踐中，由于客戶往往處于弱勢(shì)地位，出于公平正義原則，部分法院在裁判中傾向于保障客戶的權(quán)益，要求銀行將汽車合格證交還給客戶。但由于汽車合格證融資本身的特殊性，各級(jí)法院給出的裁判理由多種多樣，并未形成系統(tǒng)嚴(yán)密的裁判標(biāo)準(zhǔn)。
（四）汽車生產(chǎn)廠家與金融機(jī)構(gòu)
汽車生產(chǎn)廠家與金融機(jī)構(gòu)之間關(guān)于合格證的糾紛通常涉及雙方之間與經(jīng)銷商的合作協(xié)議。部分法院認(rèn)為，生產(chǎn)廠家系案涉車輛的供應(yīng)商，其將車輛供應(yīng)給有經(jīng)銷商進(jìn)行銷售時(shí)，未隨車配送機(jī)動(dòng)車整車出廠合格證，違反《汽車銷售管理辦法》《中華人民共和國(guó)道路交通安全法》的規(guī)定，但此種觀點(diǎn)突破了合同相對(duì)性的原則。《汽車銷售管理辦法》第十六條明確的是供應(yīng)商、經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)在交付汽車的同時(shí)交付以下隨車憑證和文件，并保證車輛配置表述與實(shí)物配置相一致。該條明確表示了交付車輛合格證義務(wù)主體，客戶基于合同關(guān)系產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)，僅可向經(jīng)銷商行使，要求其履行合同附隨義務(wù)、返還財(cái)產(chǎn)，或者以訂立合同的根本目的不能實(shí)現(xiàn)為由要求解除合同、賠償損失；其基于合同關(guān)系而享有的請(qǐng)求權(quán)不能向合同以外的第三人主張權(quán)利。
汽車生產(chǎn)廠家與金融機(jī)構(gòu)通常存在因?yàn)楹细褡C的交付問題，客戶同時(shí)起訴生產(chǎn)廠家與金融機(jī)構(gòu)。金融機(jī)構(gòu)對(duì)合格證的占有權(quán)來源于三方協(xié)議（汽車經(jīng)銷商、汽車生產(chǎn)廠家、金融機(jī)構(gòu)）。根據(jù)三方協(xié)議，經(jīng)銷商以汽車合格證的交付換取銀行貸款的發(fā)放，當(dāng)經(jīng)銷商不能清償銀行貸款或未在保證金賬戶存入足額資金時(shí)，金融機(jī)構(gòu)有權(quán)不釋放汽車合格證。金融機(jī)構(gòu)以監(jiān)管的方式占有合格證，其本意正是利用合格證對(duì)汽車的特殊功效來限制債務(wù)人或第三人支配和使用對(duì)應(yīng)車輛，借此達(dá)到控制貸款風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)債權(quán)實(shí)現(xiàn)之目的。
除以上幾類糾紛外，汽車經(jīng)銷商與汽車生產(chǎn)廠家也存在有關(guān)汽車合格證的糾紛，但在實(shí)踐案例中較為少見且多數(shù)被客戶與汽車經(jīng)銷商間糾紛所吸收，故不再討論。
四、規(guī)范汽車合格證融資有關(guān)法律問題的建議
（一）突破合同相對(duì)性應(yīng)持審慎態(tài)度
司法實(shí)踐中，有少部分法院突破合同相對(duì)性裁判案件，破壞了汽車合格證融資的運(yùn)行體系，客戶的單方獲益行為并非是對(duì)司法公正最好的維護(hù)，從汽車融資業(yè)務(wù)整體運(yùn)行角度看，選擇突破合同相對(duì)性的裁判思路需要持審慎態(tài)度，不易擴(kuò)張，汽車融資法律關(guān)系中的各主體可以采用調(diào)解、和解、協(xié)商等多渠道多方式化解矛盾。
（二）返還原物請(qǐng)求權(quán)的適用
《民法典》第二百三十五條規(guī)定：無權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。根據(jù)前述規(guī)定，客戶可以基于物權(quán)請(qǐng)求權(quán)要求合格證的占有人向合格證的所有權(quán)人返還原物。客戶在購(gòu)買汽車時(shí)并不知曉也無從知曉汽車生產(chǎn)廠家或金融機(jī)構(gòu)以監(jiān)管的方式占有合格證，若客戶已盡到一般消費(fèi)者應(yīng)盡的合理的注意義務(wù)，則客戶屬于善意第三人。故，汽車生產(chǎn)廠家或金融機(jī)構(gòu)基于合同關(guān)系產(chǎn)生的對(duì)汽車合格證的占有權(quán)因未經(jīng)公示而不具有對(duì)世性，不能對(duì)抗善意第三人。客戶對(duì)汽車的所有權(quán)及于從物合格證，具有對(duì)世性。客戶基于物權(quán)行使從物返還請(qǐng)求權(quán)則應(yīng)獲支持。
（三）監(jiān)管方面建立汽車合格證查詢系統(tǒng)
經(jīng)銷商與客戶達(dá)成交易前，客戶可以根據(jù)標(biāo)的車輛車架號(hào)查詢汽車的合格證狀態(tài)，如果顯示處于金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管之中，客戶有權(quán)拒絕接受，并要求汽車經(jīng)銷商另行交付沒有他項(xiàng)權(quán)利的汽車。在客戶知曉合格證處于監(jiān)管狀態(tài)但仍然接受交付的場(chǎng)合，則客戶因不再屬于善意第三人，金融機(jī)構(gòu)可以拒絕客戶要求立刻交付合格證的請(qǐng)求，待經(jīng)銷商償還相應(yīng)款項(xiàng)之后，再釋放對(duì)應(yīng)的汽車合格證。
（四）強(qiáng)化對(duì)汽車經(jīng)銷商的監(jiān)管要求
汽車合格證融資帶來的諸多法律問題的根源在于汽車經(jīng)銷商的資金挪用行為。建立信用評(píng)價(jià)制度和投訴機(jī)制，關(guān)聯(lián)汽車經(jīng)銷商融資評(píng)級(jí)；汽車融資租賃中客戶、汽車生產(chǎn)廠家、金融機(jī)構(gòu)也應(yīng)通過協(xié)議、履約和日常管理活動(dòng)，加強(qiáng)對(duì)汽車經(jīng)銷商的監(jiān)管，例如，在車輛生產(chǎn)、管理部門或其他相關(guān)部門登記信息，在銷售場(chǎng)所或待售汽車上作出明顯標(biāo)識(shí)，以達(dá)到讓一般客戶知曉或應(yīng)當(dāng)知曉汽車合格證已被金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的公示目的。
參考文獻(xiàn)
[1] 熊小瓊，梁翰勻：《汽車合格證擔(dān)保糾紛的法律分析》，司法警官職業(yè)教育研究，2022年第2期.
[2] 劉愛萍：《汽車合格證“質(zhì)押”“抵押”糾紛的裁判規(guī)則研究》，法學(xué)研究，文章編號(hào)：1008－4428（2018）10－0161－02.
[3] 陳斐豪：《淺論由汽車合格證融資行為引發(fā)的法律糾紛》，經(jīng)濟(jì)論壇.
[4] 官學(xué)清：汽車合格證質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管對(duì)策[N]. 中國(guó)工商報(bào)，2015-10-22.
[5] 孫良國(guó)：《合同成立時(shí)點(diǎn)的確定與合同法的價(jià)值判斷》，載《華東政法大學(xué)學(xué)報(bào)》2018年第2期.
[6] 崔蘭琴、趙楠：《汽車合格證擔(dān)保融資中權(quán)利沖突的解決路徑》，法治現(xiàn)代化研究，2021年第四期。
