投資瑞士：投資環(huán)境解析（二）
作者：陳桂發(fā) 陳梓豪 2025-06-13在上一篇文章中，我們從外商投資準入政策、投資形式到外匯管制等基礎框架入手，探討了瑞士作為全球投資目的地的吸引力。對于希望在瑞士長期扎根的企業(yè)而言，除了了解資本進入規(guī)則，更應關注能否在復雜的商業(yè)環(huán)境中穩(wěn)健運營，而這離不開對當?shù)毓局卫怼趧佑霉ぜ岸愂罩贫鹊纳羁汤斫狻?/span>
瑞士以其高度透明的法律體系、嚴格的公司治理標準和公平的稅收政策聞名于世。這些制度不僅為企業(yè)提供了穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境，也為投資者在決策時提供了明確的指引。與此同時，瑞士的勞動用工法律注重平衡企業(yè)與員工權益，既保障了勞動力市場的靈活性，又維護了員工的合法權益。而在稅收方面，瑞士的聯(lián)邦制結構造就了多層次的稅收體系，企業(yè)在聯(lián)邦、州和地方層面的稅負如何優(yōu)化，直接關系到其盈利能力與競爭力。
在本篇文章中，我們將介紹瑞士的公司治理框架、勞動用工法律及稅收一般規(guī)定，探討這些制度如何為企業(yè)的長期發(fā)展奠定基礎。
瑞士采取單層（one-tiered）公司治理結構，和中國投資者所熟悉的雙層（two-tiered）結構存在差異。
（一）單層治理結構 vs 雙層治理結構
雙層治理結構是將一家公司治理職能分配給兩個獨立機構的治理模式，這兩個獨立機構通常為董事會和監(jiān)事會，董事會負責公司日常經(jīng)營管理，監(jiān)事會則行使監(jiān)督職能。這種結構常見于德國、荷蘭、瑞典及部分大陸法系國家；在單層治理結構下，原則上公司只有一個由管理人員（董事）和監(jiān)督人員（監(jiān)事/審計委員會）組成的董事會（在不同法域可能有不同稱呼），不存在監(jiān)事會或類似監(jiān)督機構，其監(jiān)督職能由董事會一并承擔。這種結構常見于美國、英國、法國、日本、澳大利亞、加拿大以及大部分英美法系國家。
需要指明，在過去數(shù)十年，中國一直采取嚴格的雙層治理結構，即無論是有限責任公司還是股份有限公司均需設立董事會（執(zhí)行董事）和監(jiān)事會（監(jiān)事）。2023年新公司法修訂后，雙層治理結構不再是強制性要求，在符合特定前提情形時，公司可選擇不設置監(jiān)督機構，或在董事會中設置審計委員會。這標志著中國的公司治理模式由嚴格的雙層結構正式轉向有條件的單層結構。
單層治理結構權力集中于董事會，無需額外設立監(jiān)事會，有利于減少層級摩擦、快速應對市場變化，具備決策效率高、治理成本低、靈活度高的優(yōu)勢，但由于行使監(jiān)督職能的人員隸屬董事會，易受內部利益影響，存在監(jiān)督獨立性不足的客觀劣勢。雙層治理結構由兩個獨立機構相互制衡，特別是監(jiān)事會獨立于董事會，監(jiān)督獨立性較強，符合公司發(fā)展長期利益，但對治理能力要求更嚴格，且存在更高的決策成本。
（二）瑞士股份公司和有限責任公司的治理結構
1、股份公司
股份公司（AG）是瑞士最重要、最常見的公司結構類型，是大型跨國集團、控股公司和金融企業(yè)的慣用法律形式，股本可以由某些外幣直接計算和繳付。
在內部治理結構層面：（1）股份公司的股東大會負責決策公司的基礎事項，如公司章程的通過與修訂、任命董事會和審計師成員等；（2）董事會是最高管理機構，由一名或多名成員組成，這些成員不必是股東，也不需要是瑞士公民或經(jīng)常居民，但至少應有一名被授權代表公司的人（董事會成員、執(zhí)行委員會成員或授權簽字人）居住在瑞士。
股份公司董事會成員的薪酬因行業(yè)、公司規(guī)模和銷售收入而異。在瑞士，員工人數(shù)不超過1000人的公司中，董事會成員的平均薪酬約為每年25500瑞士法郎。最常見的補償形式是年度一次性支付和費用報銷。在這種類型的公司中，董事會平均由3.6人組成；（3）審計師負責股份公司的監(jiān)督管理工作，中小企業(yè)可以選擇豁免審計或進行有限審計。
2、有限責任公司
有限責任公司（GmbH）則更為適合中小企業(yè)和家族企業(yè)。有限責任公司是一個獨立的商業(yè)實體，具有獨立法律人格。與股份公司的要求相反，出資主體必須登記在商業(yè)登記冊上。
從內部治理結構看：（1）股東大會是有限責任公司（的主要機構，負責規(guī)定公司章程、管理層和審計的規(guī)格，批準利潤和損失賬戶以及資產(chǎn)負債表，決定如何使用利潤并解除管理層的職務。還受適用于股份有限公司的會計規(guī)定的約束；（2）有限責任公司一般不需要設置董事會，由股東直接授權人員組成管理層行使管理職能（實質上和董事會相同），與股份公司的董事會一樣，如果管理層因故意或疏忽違反職責而造成損害，將追究其個人責任；（3）審計師監(jiān)管要求與股份公司一致。
根據(jù)瑞士債法典，董事會行使管理公司的職能，也可將管理職能委托給第三方（授權代表）。然而，董事會應行使以下不可轉讓和不可剝奪的法定職責：
董事會是公司的最高管理機構，發(fā)布必要的指令。
董事會確定公司的組織結構。
董事會負責賬戶組織、財務審計和財務規(guī)劃。
董事會負責任命和解雇管理層并起草代表報告。
董事會監(jiān)督公司的管理，遵守法律、章程、規(guī)定和指令。
董事會負責起草管理報告、準備股東大會并應用其決策。
董事會必須將公司的過度負債或破產(chǎn)案件提交給法院。
當公司的股票在證券交易所上市時，董事會準備薪酬報告。
持有管理職能也給董事會帶來一定的風險，董事會應對損害公司、股東或債權人利益承擔責任。一個典型的例子是，在公司過度負債的情況下，董事會可能就該等債務承擔連帶責任，成員可能基于全部損害金額受到起訴。
2023年，瑞士勞動力市場上有超過510萬人活躍。就業(yè)率為80.7%，比歐盟27國的平均水平高出10.3個百分點。其中，女性就業(yè)率為76.8%，男性就業(yè)率為84.4%，青年的就業(yè)率為61.5%，均高于歐盟平均水平。[1]
瑞士的失業(yè)率一直保持在較低水平——2023年，失業(yè)率幾乎與2022年登記的水平相匹配（4.1%），低于歐盟27國的平均水平（6.1%）。瑞士勞動力素質高，超過40%的人接受過高等教育。瑞士員工以其多語言能力聞名于世，瑞士經(jīng)理人的國際經(jīng)驗也高于平均水平。
（一）用工合規(guī)
瑞士勞動法規(guī)定了用人單位和勞動者的權利和義務。它包含的條款比其他歐盟國家立法更少，并分散在幾部法律中——瑞士債法典（個人勞動合同、集體談判協(xié)議、正常勞動合同）、勞動法（一般健康與安全、工作與休息時間、年輕人、孕婦和新母親）以及事故預防法（職業(yè)健康與安全）。
瑞士聯(lián)邦和各州的強制性法律優(yōu)先于集體談判協(xié)議的規(guī)定，強制性法律沒有規(guī)定的，以用人單位和勞動者之間的協(xié)議約定為準。某些強制性的勞動法律規(guī)定可以通過集體協(xié)議進行調整，但它們不能通過個人勞動合同進行修改。
工資由用人單位和員工直接協(xié)商，或在集體談判協(xié)議的范圍內協(xié)商。
勞動合同或集體談判協(xié)議通常約定，勞動者正常工作時間是40至44小時/周。工業(yè)企業(yè)、辦公室文員、技術人員和零售商超銷售人員每周的最長工作時間是45小時；對于商業(yè)運營崗位，周最長工作時間是50小時。正常工作時間和最長工作時間的區(qū)別意義在于定義加班和超時。在實踐中，有許多方法可以適應企業(yè)的需求來調整工作時間：例如，彈性工作制、兩班制、多班制，或者是持續(xù)工作制（7×24小時×365天）都是可選路徑。特別是在持續(xù)工作制框架下時，每日和每周的最大工作時間可以延長，休息時間也可以靈活分配。
勞動合同可以通過書面或口頭方式由任何一方隨時終止，且無需有效理由。根據(jù)瑞士法律，工會委員會在這種情況下沒有發(fā)言權，只有在大規(guī)模裁員的情況下，工會委員會才有權接收員工咨詢。并就如何避免裁員或限制裁員數(shù)量以及如何減輕裁員影響發(fā)表意見。一方通知終止勞動合同的，另一方有權要求終止方以書面形式說明終止的原因，但不存在對終止原因的合法性審查。
除書面通知終止外，勞動關系還可以通過以下方式解除：
由于合同變更而終止（簽訂新的勞動合同，條件有所改變）
因期限屆滿在特定日期終止（固定期限合同）
退休
員工死亡
（二）簽證
外國公民入境和居留瑞士的申請要求，具體取決于其居留的目的（例如旅游、訪問、就業(yè)、家庭團聚或學習）以及居留期限（短期或長期）。瑞士國家秘書處移民事務部將定期在官方網(wǎng)站上發(fā)布最新的要求（https://www.sem.admin.ch）。
外國公民赴瑞申請簽證的，必須向其居住地的瑞士代表機構提交簽證申請，申請時必須提交旅行證件（如護照）以及任何其他要求的文件，作為申請原因佐證。一切非德語、法語、意大利語或英語撰寫的文件、信件或證書都必須附有翻譯件。
有關此要求的詳細信息可在瑞士國家秘書處的網(wǎng)站上找到：
有關進入申根區(qū)/簽證程序的信息：https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/themen/einreise/merkblatt_einreise.html；
有關邀請函和贊助聲明的信息：https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/themen/einreise/merkblatt_einreise.html。
（一）一般情況
瑞士系聯(lián)邦結構，由26個主權州和2148個獨立的市鎮(zhèn)組成。根據(jù)瑞士憲法，除了專門保留給聯(lián)邦政府的稅種外，所有州都有完全的征稅權。因此，瑞士有兩個稅收級別：聯(lián)邦和州/市鎮(zhèn)級別。稅收協(xié)調法規(guī)定了協(xié)調各州稅收法的正式方面，例如確定應稅收入、扣除額、稅期和評估程序。然而，各州和市鎮(zhèn)在稅收的量化方面仍然擁有很大的自主權，特別是確定適用的稅率。因此，不同州/市鎮(zhèn)之間的稅收負擔差異很大。
外國投資者應關注瑞士的商業(yè)實體納稅規(guī)則。應納稅實體包括瑞士居民法人實體，即瑞士股份公司、有限責任公司、股份有限合伙企業(yè)、合作社、俱樂部和基金會，以及直接擁有權的集體投資計劃。由于合伙企業(yè)在稅收方面是透明的，因此稅收是在個別合伙人層面進行的。注冊辦事處或實際管理機構在瑞士的公司通常被視為出于稅收目的而居住在瑞士。
瑞士居民公司應就其全球收入繳納公司所得稅，但歸屬于外國常設機構或外國不動產(chǎn)（不動產(chǎn)）的收入除外。相應的收入通常從瑞士稅基中排除，并且只在仍適用累進稅率的州中用于稅率遞進目的。非居民公司僅就瑞士來源的收入繳稅，即從瑞士業(yè)務、常設機構或不動產(chǎn)獲得的收入和資本收益。
（二）預提所得稅
瑞士對瑞士公司支付的股息總額、瑞士發(fā)行人支付的債券和類似債務收入、瑞士投資基金的某些收入分配以及瑞士銀行存款的利息支付征收聯(lián)邦預提稅。
對股息分配（包括視為利潤分配）以及與債券和類似債務工具相關的利息支付，以及銀行或類似機構向非銀行支付的利息，適用的預提所得稅稅率為35%。對于不符合債券或類似債務工具資格的公司信貸協(xié)議，不征收預提稅。對于與合格普通公司貸款協(xié)議相關的利息支付，也不征收預提稅。如果瑞士個人或公司支付的特許權使用費、許可證以及服務費和類似費用符合公平交易原則，則不征收預提稅。
瑞士和其他國家簽署的雙重征稅條約，一般會減免股息預提稅稅率，降低后的稅率通常對投資組合投資者為15%，對實質性公司所有者為0%～10%之間。一些條約要求在收款人所在國對瑞士來源的收入進行征稅，否則將不適用避稅規(guī)則。關于利息收入，大多數(shù)條約也允許降低稅率，通常降低至10%。在某些條約中稅率甚至可以到0%。
通過本文的探討，我們看到瑞士以透明的治理框架、平衡的勞動法律和靈活的稅收政策，為企業(yè)在復雜的商業(yè)環(huán)境中提供了穩(wěn)健發(fā)展的基石。無論是初創(chuàng)企業(yè)還是跨國集團，理解并適應這些制度，都是在瑞士實現(xiàn)長期成功的關鍵。希望本文的分析能夠為中國企業(yè)家在瑞投資之旅提供清晰的方向，助力其穩(wěn)健前行，開啟可持續(xù)發(fā)展的新篇章。
[1] 數(shù)據(jù)來源：https://eures.europa.eu/living-and-working/labour-market-information-europe/labour-market-information-switzerland_en。
