投資瑞士：投資環(huán)境解析（二）
作者：陳桂發(fā) 陳梓豪 2025-06-13在上一篇文章中，我們從外商投資準(zhǔn)入政策、投資形式到外匯管制等基礎(chǔ)框架入手，探討了瑞士作為全球投資目的地的吸引力。對(duì)于希望在瑞士長期扎根的企業(yè)而言，除了了解資本進(jìn)入規(guī)則，更應(yīng)關(guān)注能否在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中穩(wěn)健運(yùn)營，而這離不開對(duì)當(dāng)?shù)毓局卫怼趧?dòng)用工及稅收制度的深刻理解。
瑞士以其高度透明的法律體系、嚴(yán)格的公司治理標(biāo)準(zhǔn)和公平的稅收政策聞名于世。這些制度不僅為企業(yè)提供了穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境，也為投資者在決策時(shí)提供了明確的指引。與此同時(shí)，瑞士的勞動(dòng)用工法律注重平衡企業(yè)與員工權(quán)益，既保障了勞動(dòng)力市場(chǎng)的靈活性，又維護(hù)了員工的合法權(quán)益。而在稅收方面，瑞士的聯(lián)邦制結(jié)構(gòu)造就了多層次的稅收體系，企業(yè)在聯(lián)邦、州和地方層面的稅負(fù)如何優(yōu)化，直接關(guān)系到其盈利能力與競(jìng)爭(zhēng)力。
在本篇文章中，我們將介紹瑞士的公司治理框架、勞動(dòng)用工法律及稅收一般規(guī)定，探討這些制度如何為企業(yè)的長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
瑞士采取單層（one-tiered）公司治理結(jié)構(gòu)，和中國投資者所熟悉的雙層（two-tiered）結(jié)構(gòu)存在差異。
（一）單層治理結(jié)構(gòu) vs 雙層治理結(jié)構(gòu)
雙層治理結(jié)構(gòu)是將一家公司治理職能分配給兩個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)的治理模式，這兩個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)通常為董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理，監(jiān)事會(huì)則行使監(jiān)督職能。這種結(jié)構(gòu)常見于德國、荷蘭、瑞典及部分大陸法系國家；在單層治理結(jié)構(gòu)下，原則上公司只有一個(gè)由管理人員（董事）和監(jiān)督人員（監(jiān)事/審計(jì)委員會(huì)）組成的董事會(huì)（在不同法域可能有不同稱呼），不存在監(jiān)事會(huì)或類似監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其監(jiān)督職能由董事會(huì)一并承擔(dān)。這種結(jié)構(gòu)常見于美國、英國、法國、日本、澳大利亞、加拿大以及大部分英美法系國家。
需要指明，在過去數(shù)十年，中國一直采取嚴(yán)格的雙層治理結(jié)構(gòu)，即無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司均需設(shè)立董事會(huì)（執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）。2023年新公司法修訂后，雙層治理結(jié)構(gòu)不再是強(qiáng)制性要求，在符合特定前提情形時(shí)，公司可選擇不設(shè)置監(jiān)督機(jī)構(gòu)，或在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)。這標(biāo)志著中國的公司治理模式由嚴(yán)格的雙層結(jié)構(gòu)正式轉(zhuǎn)向有條件的單層結(jié)構(gòu)。
單層治理結(jié)構(gòu)權(quán)力集中于董事會(huì)，無需額外設(shè)立監(jiān)事會(huì)，有利于減少層級(jí)摩擦、快速應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，具備決策效率高、治理成本低、靈活度高的優(yōu)勢(shì)，但由于行使監(jiān)督職能的人員隸屬董事會(huì)，易受內(nèi)部利益影響，存在監(jiān)督獨(dú)立性不足的客觀劣勢(shì)。雙層治理結(jié)構(gòu)由兩個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)相互制衡，特別是監(jiān)事會(huì)獨(dú)立于董事會(huì)，監(jiān)督獨(dú)立性較強(qiáng)，符合公司發(fā)展長期利益，但對(duì)治理能力要求更嚴(yán)格，且存在更高的決策成本。
（二）瑞士股份公司和有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)
1、股份公司
股份公司（AG）是瑞士最重要、最常見的公司結(jié)構(gòu)類型，是大型跨國集團(tuán)、控股公司和金融企業(yè)的慣用法律形式，股本可以由某些外幣直接計(jì)算和繳付。
在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)層面：（1）股份公司的股東大會(huì)負(fù)責(zé)決策公司的基礎(chǔ)事項(xiàng)，如公司章程的通過與修訂、任命董事會(huì)和審計(jì)師成員等；（2）董事會(huì)是最高管理機(jī)構(gòu)，由一名或多名成員組成，這些成員不必是股東，也不需要是瑞士公民或經(jīng)常居民，但至少應(yīng)有一名被授權(quán)代表公司的人（董事會(huì)成員、執(zhí)行委員會(huì)成員或授權(quán)簽字人）居住在瑞士。
股份公司董事會(huì)成員的薪酬因行業(yè)、公司規(guī)模和銷售收入而異。在瑞士，員工人數(shù)不超過1000人的公司中，董事會(huì)成員的平均薪酬約為每年25500瑞士法郎。最常見的補(bǔ)償形式是年度一次性支付和費(fèi)用報(bào)銷。在這種類型的公司中，董事會(huì)平均由3.6人組成；（3）審計(jì)師負(fù)責(zé)股份公司的監(jiān)督管理工作，中小企業(yè)可以選擇豁免審計(jì)或進(jìn)行有限審計(jì)。
2、有限責(zé)任公司
有限責(zé)任公司（GmbH）則更為適合中小企業(yè)和家族企業(yè)。有限責(zé)任公司是一個(gè)獨(dú)立的商業(yè)實(shí)體，具有獨(dú)立法律人格。與股份公司的要求相反，出資主體必須登記在商業(yè)登記冊(cè)上。
從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)看：（1）股東大會(huì)是有限責(zé)任公司（的主要機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)規(guī)定公司章程、管理層和審計(jì)的規(guī)格，批準(zhǔn)利潤和損失賬戶以及資產(chǎn)負(fù)債表，決定如何使用利潤并解除管理層的職務(wù)。還受適用于股份有限公司的會(huì)計(jì)規(guī)定的約束；（2）有限責(zé)任公司一般不需要設(shè)置董事會(huì)，由股東直接授權(quán)人員組成管理層行使管理職能（實(shí)質(zhì)上和董事會(huì)相同），與股份公司的董事會(huì)一樣，如果管理層因故意或疏忽違反職責(zé)而造成損害，將追究其個(gè)人責(zé)任；（3）審計(jì)師監(jiān)管要求與股份公司一致。
根據(jù)瑞士債法典，董事會(huì)行使管理公司的職能，也可將管理職能委托給第三方（授權(quán)代表）。然而，董事會(huì)應(yīng)行使以下不可轉(zhuǎn)讓和不可剝奪的法定職責(zé)：
董事會(huì)是公司的最高管理機(jī)構(gòu)，發(fā)布必要的指令。
董事會(huì)確定公司的組織結(jié)構(gòu)。
董事會(huì)負(fù)責(zé)賬戶組織、財(cái)務(wù)審計(jì)和財(cái)務(wù)規(guī)劃。
董事會(huì)負(fù)責(zé)任命和解雇管理層并起草代表報(bào)告。
董事會(huì)監(jiān)督公司的管理，遵守法律、章程、規(guī)定和指令。
董事會(huì)負(fù)責(zé)起草管理報(bào)告、準(zhǔn)備股東大會(huì)并應(yīng)用其決策。
董事會(huì)必須將公司的過度負(fù)債或破產(chǎn)案件提交給法院。
當(dāng)公司的股票在證券交易所上市時(shí)，董事會(huì)準(zhǔn)備薪酬報(bào)告。
持有管理職能也給董事會(huì)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)損害公司、股東或債權(quán)人利益承擔(dān)責(zé)任。一個(gè)典型的例子是，在公司過度負(fù)債的情況下，董事會(huì)可能就該等債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，成員可能基于全部損害金額受到起訴。
2023年，瑞士勞動(dòng)力市場(chǎng)上有超過510萬人活躍。就業(yè)率為80.7%，比歐盟27國的平均水平高出10.3個(gè)百分點(diǎn)。其中，女性就業(yè)率為76.8%，男性就業(yè)率為84.4%，青年的就業(yè)率為61.5%，均高于歐盟平均水平。[1]
瑞士的失業(yè)率一直保持在較低水平——2023年，失業(yè)率幾乎與2022年登記的水平相匹配（4.1%），低于歐盟27國的平均水平（6.1%）。瑞士勞動(dòng)力素質(zhì)高，超過40%的人接受過高等教育。瑞士員工以其多語言能力聞名于世，瑞士經(jīng)理人的國際經(jīng)驗(yàn)也高于平均水平。
（一）用工合規(guī)
瑞士勞動(dòng)法規(guī)定了用人單位和勞動(dòng)者的權(quán)利和義務(wù)。它包含的條款比其他歐盟國家立法更少，并分散在幾部法律中——瑞士債法典（個(gè)人勞動(dòng)合同、集體談判協(xié)議、正常勞動(dòng)合同）、勞動(dòng)法（一般健康與安全、工作與休息時(shí)間、年輕人、孕婦和新母親）以及事故預(yù)防法（職業(yè)健康與安全）。
瑞士聯(lián)邦和各州的強(qiáng)制性法律優(yōu)先于集體談判協(xié)議的規(guī)定，強(qiáng)制性法律沒有規(guī)定的，以用人單位和勞動(dòng)者之間的協(xié)議約定為準(zhǔn)。某些強(qiáng)制性的勞動(dòng)法律規(guī)定可以通過集體協(xié)議進(jìn)行調(diào)整，但它們不能通過個(gè)人勞動(dòng)合同進(jìn)行修改。
工資由用人單位和員工直接協(xié)商，或在集體談判協(xié)議的范圍內(nèi)協(xié)商。
勞動(dòng)合同或集體談判協(xié)議通常約定，勞動(dòng)者正常工作時(shí)間是40至44小時(shí)/周。工業(yè)企業(yè)、辦公室文員、技術(shù)人員和零售商超銷售人員每周的最長工作時(shí)間是45小時(shí)；對(duì)于商業(yè)運(yùn)營崗位，周最長工作時(shí)間是50小時(shí)。正常工作時(shí)間和最長工作時(shí)間的區(qū)別意義在于定義加班和超時(shí)。在實(shí)踐中，有許多方法可以適應(yīng)企業(yè)的需求來調(diào)整工作時(shí)間：例如，彈性工作制、兩班制、多班制，或者是持續(xù)工作制（7×24小時(shí)×365天）都是可選路徑。特別是在持續(xù)工作制框架下時(shí)，每日和每周的最大工作時(shí)間可以延長，休息時(shí)間也可以靈活分配。
勞動(dòng)合同可以通過書面或口頭方式由任何一方隨時(shí)終止，且無需有效理由。根據(jù)瑞士法律，工會(huì)委員會(huì)在這種情況下沒有發(fā)言權(quán)，只有在大規(guī)模裁員的情況下，工會(huì)委員會(huì)才有權(quán)接收員工咨詢。并就如何避免裁員或限制裁員數(shù)量以及如何減輕裁員影響發(fā)表意見。一方通知終止勞動(dòng)合同的，另一方有權(quán)要求終止方以書面形式說明終止的原因，但不存在對(duì)終止原因的合法性審查。
除書面通知終止外，勞動(dòng)關(guān)系還可以通過以下方式解除：
由于合同變更而終止（簽訂新的勞動(dòng)合同，條件有所改變）
因期限屆滿在特定日期終止（固定期限合同）
退休
員工死亡
（二）簽證
外國公民入境和居留瑞士的申請(qǐng)要求，具體取決于其居留的目的（例如旅游、訪問、就業(yè)、家庭團(tuán)聚或?qū)W習(xí)）以及居留期限（短期或長期）。瑞士國家秘書處移民事務(wù)部將定期在官方網(wǎng)站上發(fā)布最新的要求（https://www.sem.admin.ch）。
外國公民赴瑞申請(qǐng)簽證的，必須向其居住地的瑞士代表機(jī)構(gòu)提交簽證申請(qǐng)，申請(qǐng)時(shí)必須提交旅行證件（如護(hù)照）以及任何其他要求的文件，作為申請(qǐng)?jiān)蜃糇C。一切非德語、法語、意大利語或英語撰寫的文件、信件或證書都必須附有翻譯件。
有關(guān)此要求的詳細(xì)信息可在瑞士國家秘書處的網(wǎng)站上找到：
有關(guān)進(jìn)入申根區(qū)/簽證程序的信息：https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/themen/einreise/merkblatt_einreise.html；
有關(guān)邀請(qǐng)函和贊助聲明的信息：https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/themen/einreise/merkblatt_einreise.html。
（一）一般情況
瑞士系聯(lián)邦結(jié)構(gòu)，由26個(gè)主權(quán)州和2148個(gè)獨(dú)立的市鎮(zhèn)組成。根據(jù)瑞士憲法，除了專門保留給聯(lián)邦政府的稅種外，所有州都有完全的征稅權(quán)。因此，瑞士有兩個(gè)稅收級(jí)別：聯(lián)邦和州/市鎮(zhèn)級(jí)別。稅收協(xié)調(diào)法規(guī)定了協(xié)調(diào)各州稅收法的正式方面，例如確定應(yīng)稅收入、扣除額、稅期和評(píng)估程序。然而，各州和市鎮(zhèn)在稅收的量化方面仍然擁有很大的自主權(quán)，特別是確定適用的稅率。因此，不同州/市鎮(zhèn)之間的稅收負(fù)擔(dān)差異很大。
外國投資者應(yīng)關(guān)注瑞士的商業(yè)實(shí)體納稅規(guī)則。應(yīng)納稅實(shí)體包括瑞士居民法人實(shí)體，即瑞士股份公司、有限責(zé)任公司、股份有限合伙企業(yè)、合作社、俱樂部和基金會(huì)，以及直接擁有權(quán)的集體投資計(jì)劃。由于合伙企業(yè)在稅收方面是透明的，因此稅收是在個(gè)別合伙人層面進(jìn)行的。注冊(cè)辦事處或?qū)嶋H管理機(jī)構(gòu)在瑞士的公司通常被視為出于稅收目的而居住在瑞士。
瑞士居民公司應(yīng)就其全球收入繳納公司所得稅，但歸屬于外國常設(shè)機(jī)構(gòu)或外國不動(dòng)產(chǎn)（不動(dòng)產(chǎn)）的收入除外。相應(yīng)的收入通常從瑞士稅基中排除，并且只在仍適用累進(jìn)稅率的州中用于稅率遞進(jìn)目的。非居民公司僅就瑞士來源的收入繳稅，即從瑞士業(yè)務(wù)、常設(shè)機(jī)構(gòu)或不動(dòng)產(chǎn)獲得的收入和資本收益。
（二）預(yù)提所得稅
瑞士對(duì)瑞士公司支付的股息總額、瑞士發(fā)行人支付的債券和類似債務(wù)收入、瑞士投資基金的某些收入分配以及瑞士銀行存款的利息支付征收聯(lián)邦預(yù)提稅。
對(duì)股息分配（包括視為利潤分配）以及與債券和類似債務(wù)工具相關(guān)的利息支付，以及銀行或類似機(jī)構(gòu)向非銀行支付的利息，適用的預(yù)提所得稅稅率為35%。對(duì)于不符合債券或類似債務(wù)工具資格的公司信貸協(xié)議，不征收預(yù)提稅。對(duì)于與合格普通公司貸款協(xié)議相關(guān)的利息支付，也不征收預(yù)提稅。如果瑞士個(gè)人或公司支付的特許權(quán)使用費(fèi)、許可證以及服務(wù)費(fèi)和類似費(fèi)用符合公平交易原則，則不征收預(yù)提稅。
瑞士和其他國家簽署的雙重征稅條約，一般會(huì)減免股息預(yù)提稅稅率，降低后的稅率通常對(duì)投資組合投資者為15%，對(duì)實(shí)質(zhì)性公司所有者為0%～10%之間。一些條約要求在收款人所在國對(duì)瑞士來源的收入進(jìn)行征稅，否則將不適用避稅規(guī)則。關(guān)于利息收入，大多數(shù)條約也允許降低稅率，通常降低至10%。在某些條約中稅率甚至可以到0%。
通過本文的探討，我們看到瑞士以透明的治理框架、平衡的勞動(dòng)法律和靈活的稅收政策，為企業(yè)在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中提供了穩(wěn)健發(fā)展的基石。無論是初創(chuàng)企業(yè)還是跨國集團(tuán)，理解并適應(yīng)這些制度，都是在瑞士實(shí)現(xiàn)長期成功的關(guān)鍵。希望本文的分析能夠?yàn)橹袊髽I(yè)家在瑞投資之旅提供清晰的方向，助力其穩(wěn)健前行，開啟可持續(xù)發(fā)展的新篇章。
[1] 數(shù)據(jù)來源：https://eures.europa.eu/living-and-working/labour-market-information-europe/labour-market-information-switzerland_en。
