《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》修訂要點(diǎn)解析
作者：李云龍 陳禹菲 傅依琳 2025-02-10近期，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”），旨在進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司募集資金的監(jiān)管力度，提升募集資金的使用效率、規(guī)范性與安全性。本次修訂是在《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2022年修訂）（以下簡稱“《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》”）的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，涉及多方面的調(diào)整與完善。本文將從專業(yè)角度，詳細(xì)解析此次修訂的具體內(nèi)容及其背后的監(jiān)管意圖，以期為相關(guān)從業(yè)者提供參考。
一、規(guī)則名稱與層級(jí)調(diào)整：重視程度的提升
《征求意見稿》將原《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》的名稱進(jìn)行了變更，并將其規(guī)范性文件層級(jí)從監(jiān)管指引提升為基礎(chǔ)規(guī)則層級(jí)。這一調(diào)整凸顯了監(jiān)管部門對募集資金監(jiān)管工作的高度重視，意在引導(dǎo)市場各方更加嚴(yán)肅認(rèn)真地對待募集資金的規(guī)范使用，強(qiáng)化其在整個(gè)上市公司監(jiān)管體系中的基礎(chǔ)地位，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展筑牢根基。
二、募集資金使用原則的細(xì)化：?？顚Ｓ门c專注主業(yè)的強(qiáng)化
（一）明確?？顚Ｓ门c使用方向
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.強(qiáng)調(diào)?？顚Ｓ门c可持續(xù)發(fā)展
《征求意見稿》：明確提出募集資金應(yīng)當(dāng)專款專用，并強(qiáng)調(diào)使用募集資金應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，踐行可持續(xù)發(fā)展理念，履行社會(huì)責(zé)任。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅提到募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。
分析：《征求意見稿》進(jìn)一步強(qiáng)化了募集資金的?？顚Ｓ迷瓌t，并引入可持續(xù)發(fā)展理念，要求上市公司在使用募集資金時(shí)不僅要符合主營業(yè)務(wù)需求，還要考慮國家產(chǎn)業(yè)政策和可持續(xù)發(fā)展要求，這有助于引導(dǎo)上市公司更加規(guī)范、合理地使用募集資金，提升資金使用效益。
2.明確財(cái)務(wù)性投資的定義
《征求意見稿》：明確除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，并且引用《證券期貨法律適用意見第18號(hào)——<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號(hào)》”）對財(cái)務(wù)性投資的定義。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號(hào)》，財(cái)務(wù)性投資包括但不限于：
投資類金融業(yè)務(wù)；
非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)（不包括投資前后持股比例未增加的對集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的投資）；
與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的股權(quán)投資（符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向且圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或者渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購或者整合為目的的并購?fù)顿Y除外）；
投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；
拆借資金、委托貸款（符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向且以拓展客戶、渠道為目的的除外）；
購買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品等。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅列舉了部分財(cái)務(wù)性投資的形式，包括持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)取?/p>
分析：《征求意見稿》通過引用《證券期貨法律適用意見第18號(hào)》進(jìn)一步明確了財(cái)務(wù)性投資的定義，這有助于減少實(shí)踐中對財(cái)務(wù)性投資范圍的模糊理解，增強(qiáng)監(jiān)管的可操作性和一致性。
3.強(qiáng)化科創(chuàng)板募集資金的使用方向
《征求意見稿》：強(qiáng)調(diào)科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅提到科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，并投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域。
分析：《征求意見稿》進(jìn)一步明確了科創(chuàng)板募集資金的具體使用方向，強(qiáng)調(diào)促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，這有助于引導(dǎo)科創(chuàng)板上市公司將資金用于更具創(chuàng)新性和戰(zhàn)略意義的項(xiàng)目，推動(dòng)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。
（二）超募資金使用范圍的嚴(yán)格限制
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.超募資金的使用范圍
《征求意見稿》：明確超募資金應(yīng)當(dāng)用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目、回購本公司股份并依法注銷。超募資金不得用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行借款。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：允許超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款，但每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%。
分析：《征求意見稿》對超募資金的使用范圍進(jìn)行了更為嚴(yán)格的限制，禁止其用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行借款。這一修改旨在引導(dǎo)上市公司將超募資金用于更具戰(zhàn)略意義的項(xiàng)目，如在建項(xiàng)目和新項(xiàng)目，以促進(jìn)公司的長期發(fā)展，而非用于短期財(cái)務(wù)安排。
2.決策程序與信息披露要求
《征求意見稿》：使用超募資金應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見，并提交股東會(huì)審議。上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關(guān)信息。此外，使用超募資金投資在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)方案、投資必要性及合理性、投資周期及回報(bào)率。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露。
分析：《征求意見稿》進(jìn)一步強(qiáng)化了超募資金使用的決策程序和信息披露要求。不僅要求董事會(huì)決議和保薦機(jī)構(gòu)意見，還要求提交股東會(huì)審議，并且增加了對項(xiàng)目具體信息的披露要求。這有助于增強(qiáng)決策的透明度和科學(xué)性，保障投資者的知情權(quán)。
3.現(xiàn)金管理與臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金
《征求意見稿》：上市公司使用超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)在同一批次的募投項(xiàng)目整體結(jié)項(xiàng)前實(shí)施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對超募資金用于現(xiàn)金管理或臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的時(shí)間限制作出明確規(guī)定。
分析：《征求意見稿》明確了超募資金用于現(xiàn)金管理或臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的時(shí)間限制，要求在同一批次的募投項(xiàng)目整體結(jié)項(xiàng)前實(shí)施。這一規(guī)定有助于避免超募資金長期閑置或被不當(dāng)使用，確保資金的有效利用。
三、募集資金用途改變的嚴(yán)格監(jiān)管：明確情形與強(qiáng)化審批
條款內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確禁止關(guān)聯(lián)方占用募集資金
《征求意見稿》：明確控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用公司募集資金，不得利用公司募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確規(guī)定關(guān)聯(lián)方不得占用募集資金的具體要求。
分析：這一新增條款進(jìn)一步明確了關(guān)聯(lián)方在募集資金使用中的禁止行為，有助于防止關(guān)聯(lián)方通過不正當(dāng)手段占用募集資金，保護(hù)上市公司和中小投資者的利益。
2.新增發(fā)現(xiàn)占用后的處理要求
《征求意見稿》：要求上市公司在發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用募集資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求歸還，并披露相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的原因、對公司的影響及清償整改方案。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確規(guī)定發(fā)現(xiàn)占用后的具體處理措施和信息披露要求。
分析：這一新增條款強(qiáng)化了上市公司在發(fā)現(xiàn)募集資金被占用時(shí)的應(yīng)對措施，要求及時(shí)要求歸還并進(jìn)行信息披露，有助于增強(qiáng)市場透明度，保障投資者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
3.明確改變募集資金用途的具體情形
《征求意見稿》：詳細(xì)列舉了改變募集資金用途的具體情形，包括取消或終止原項(xiàng)目、實(shí)施新項(xiàng)目或永久補(bǔ)充流動(dòng)資金、改變項(xiàng)目實(shí)施主體或方式等。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅提到改變資金用途需經(jīng)股東大會(huì)決議，未詳細(xì)列舉具體情形。
分析：《征求意見稿》通過明確具體情形，增強(qiáng)了規(guī)則的可操作性，減少了實(shí)踐中對改變用途的模糊理解，有助于監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者更清晰地識(shí)別違規(guī)行為。
4.強(qiáng)化決策程序和信息披露要求
《征求意見稿》：要求改變募集資金用途需由董事會(huì)依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見，并提交股東會(huì)審議。同時(shí)，上市公司需及時(shí)披露相關(guān)信息，保薦機(jī)構(gòu)還需對項(xiàng)目變更原因及前期意見的合理性進(jìn)行說明。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅要求改變用途需經(jīng)股東大會(huì)決議。
分析：《征求意見稿》進(jìn)一步強(qiáng)化了決策程序和信息披露要求，增加了保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)，有助于增強(qiáng)決策的科學(xué)性和透明度，保障投資者的知情權(quán)。
5.明確違規(guī)行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
《征求意見稿》：規(guī)定若上市公司根據(jù)規(guī)則對暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、將暫時(shí)閑置的募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、對于超募資金進(jìn)行使用，但超過董事會(huì)或股東會(huì)確定的額度、期限或用途，且情節(jié)嚴(yán)重的，視為擅自改變募集資金用途。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對該等情形屬于擅自改變募集資金用途進(jìn)行規(guī)定。
分析：《征求意見稿》通過明確超過董事會(huì)或股東會(huì)審議通過的額度、期限或用途且情節(jié)嚴(yán)重，屬于擅自改變募集資金用途，增強(qiáng)了監(jiān)管的威懾力，有助于防止上市公司不嚴(yán)格履行內(nèi)部決議隨意擅自使用募集資金。
6.對特定變更情形的豁免
《征求意見稿》：規(guī)定募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在上市公司及全資子公司之間變更，或僅涉及變更項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，不視為改變募集資金用途，由董事會(huì)作出決議，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見并披露相關(guān)信息。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對特定變更情形進(jìn)行豁免。
分析：這一豁免條款有助于簡化內(nèi)部管理流程，避免因非實(shí)質(zhì)性變更而增加不必要的程序。
四、募集資金延期實(shí)施的監(jiān)管要求：明確流程與信息披露要求
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確延期實(shí)施的流程要求
《征求意見稿》：新增規(guī)定，明確募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)無法在原定期限內(nèi)完成時(shí)，上市公司擬延期繼續(xù)實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)經(jīng)董事會(huì)審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確規(guī)定延期實(shí)施的具體流程要求。
分析：這一新增條款進(jìn)一步明確了募集資金投資項(xiàng)目延期實(shí)施的流程要求，確保上市公司在項(xiàng)目延期時(shí)有明確的決策程序和監(jiān)督機(jī)制，增強(qiáng)了監(jiān)管的規(guī)范性和可操作性。
2.強(qiáng)化信息披露要求
《征求意見稿》：要求上市公司在項(xiàng)目延期時(shí)及時(shí)披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形、預(yù)計(jì)完成的時(shí)間及分期投資計(jì)劃、保障延期后按期完成的措施等信息。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確規(guī)定延期實(shí)施時(shí)的具體信息披露內(nèi)容。
分析：這一新增條款強(qiáng)化了信息披露要求，確保投資者能夠及時(shí)了解項(xiàng)目延期的原因和后續(xù)安排，增強(qiáng)了市場透明度，保障投資者的知情權(quán)。
五、募集資金安全性的強(qiáng)化：規(guī)范現(xiàn)金管理與完善專戶管理
（一）規(guī)范現(xiàn)金管理行為
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確現(xiàn)金管理產(chǎn)品的范圍和條件
《征求意見稿》：進(jìn)一步明確了現(xiàn)金管理產(chǎn)品的具體類型，強(qiáng)調(diào)投資產(chǎn)品必須為結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，且不得為非保本型。同時(shí)，產(chǎn)品期限不得超過十二個(gè)月，且不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅提到投資產(chǎn)品須為結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品，且不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
分析：《征求意見稿》通過明確產(chǎn)品類型和期限要求，進(jìn)一步降低了募集資金在現(xiàn)金管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)，確保資金的安全性和穩(wěn)定性。
2.新增應(yīng)對措施的披露要求
《征求意見稿》：新增規(guī)定，要求上市公司在使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，若發(fā)生可能會(huì)損害上市公司和投資者利益的情形，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況和擬采取的應(yīng)對措施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對可能損害投資者利益的情形作出明確的應(yīng)對措施披露要求。
分析：這一新增條款有助于及時(shí)發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對潛在風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，增強(qiáng)市場信任度。
（二）完善專戶管理要求
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確募集資金使用的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
《征求意見稿》：新增規(guī)定，明確上市公司在簽訂三方監(jiān)管協(xié)議后，才可以使用募集資金。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確規(guī)定簽訂三方監(jiān)管協(xié)議后才能使用募集資金。
分析：這一修改進(jìn)一步明確了募集資金使用的前提條件，有助于規(guī)范上市公司募集資金的使用流程，防止募集資金在監(jiān)管協(xié)議未簽訂前被不當(dāng)使用，增強(qiáng)資金使用的規(guī)范性和安全性。
2.強(qiáng)化境外項(xiàng)目募集資金的監(jiān)管要求
《征求意見稿》：新增規(guī)定，要求募集資金投資境外項(xiàng)目的，上市公司及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，確保境外項(xiàng)目募集資金的安全性和使用規(guī)范性，并在專項(xiàng)報(bào)告中披露相關(guān)具體措施和實(shí)際效果。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對境外項(xiàng)目募集資金的監(jiān)管措施和信息披露作出明確規(guī)定。
分析：隨著上市公司境外投資項(xiàng)目的增加，這一新增條款有助于加強(qiáng)對境外項(xiàng)目募集資金的監(jiān)管，確保資金的安全性和使用規(guī)范性，增強(qiáng)投資者對上市公司境外投資項(xiàng)目的信心。
3.完善專戶管理，強(qiáng)調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金也應(yīng)通過專戶實(shí)施
《征求意見稿》：強(qiáng)調(diào)上市公司對暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、將暫時(shí)閑置的募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金應(yīng)當(dāng)通過募集資金專項(xiàng)賬戶實(shí)施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對現(xiàn)金管理、補(bǔ)充流動(dòng)資金的實(shí)施賬戶進(jìn)行明確規(guī)定。
分析：通過明確專項(xiàng)賬戶的專一性，進(jìn)一步強(qiáng)化了募集資金的專款專用原則，防止資金被挪用或?yàn)E用，增強(qiáng)資金的安全性。
六、募集資金使用效率的提升：優(yōu)化置換與重新評(píng)估機(jī)制
（一）強(qiáng)化募投項(xiàng)目重新評(píng)估要求
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確重新論證的具體情形
《征求意見稿》：詳細(xì)列舉了需要重新論證的具體情形，包括市場環(huán)境重大變化、項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年、投資計(jì)劃完成期限超期且投入金額未達(dá)計(jì)劃金額的50%以及其他異常情形。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：僅要求上市公司董事會(huì)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行充分論證，但未明確具體情形。
分析：明確了募投項(xiàng)目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時(shí)的重新評(píng)估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項(xiàng)目進(jìn)展，積極推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)。
2.強(qiáng)化信息披露要求
《征求意見稿》：要求上市公司在出現(xiàn)上述情形時(shí)及時(shí)披露相關(guān)信息，并在需要調(diào)整投資計(jì)劃時(shí)披露調(diào)整后的計(jì)劃。涉及改變募集資金用途的，還需履行相關(guān)審議程序。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對重新論證后的信息披露及調(diào)整程序作出明確規(guī)定。
分析：新增的信息披露要求有助于增強(qiáng)市場透明度，保障投資者的知情權(quán)，同時(shí)也強(qiáng)化了對上市公司募集資金使用的監(jiān)管。
3.完善項(xiàng)目變更的程序銜接
《征求意見稿》：明確涉及改變募集資金用途的，適用改變募集資金用途的相關(guān)審議程序。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未對項(xiàng)目變更的具體程序進(jìn)行銜接。
分析：這一修改完善了項(xiàng)目變更的程序銜接，確保上市公司在變更募集資金用途時(shí)遵循嚴(yán)格的程序，增強(qiáng)了規(guī)則的系統(tǒng)性和完整性。
（二）優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確置換時(shí)間限制
《征求意見稿》：明確要求募集資金置換原自有資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專項(xiàng)賬戶后六個(gè)月內(nèi)實(shí)施。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：規(guī)定置換事項(xiàng)可以在募集資金到賬后六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，但未明確“轉(zhuǎn)入專項(xiàng)賬戶”這一時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
分析：《征求意見稿》進(jìn)一步明確了置換的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)從募集資金轉(zhuǎn)入專項(xiàng)賬戶開始計(jì)算六個(gè)月期限，這有助于規(guī)范上市公司募集資金的使用流程，增強(qiáng)規(guī)則的可操作性。
2.強(qiáng)調(diào)直接支付原則
《征求意見稿》：新增規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個(gè)月內(nèi)實(shí)施置換。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確規(guī)定募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中應(yīng)優(yōu)先使用募集資金直接支付的原則。
分析：這一新增條款強(qiáng)調(diào)了直接支付原則，要求上市公司在募集資金到位后優(yōu)先使用募集資金進(jìn)行項(xiàng)目支付，減少了自有資金的墊付，有助于提高募集資金的使用效率，確保資金專款專用。
3.簡化置換流程
《征求意見稿》：未再要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的程序仍保留。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：要求置換事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。
分析：《征求意見稿》簡化了置換流程，取消了會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告的要求，這有助于減輕上市公司在置換程序中的合規(guī)負(fù)擔(dān)，提高操作效率。
七、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的強(qiáng)化：持續(xù)督導(dǎo)與法律責(zé)任的明確
（一）強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.強(qiáng)化異常情況的報(bào)告和核查要求
《征求意見稿》：新增規(guī)定，要求保薦機(jī)構(gòu)在發(fā)現(xiàn)異常情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，并及時(shí)開展現(xiàn)場核查。
分析：這一修改增強(qiáng)了保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)，要求其在發(fā)現(xiàn)異常情況時(shí)不僅要報(bào)告，還要及時(shí)開展現(xiàn)場核查，增強(qiáng)了監(jiān)管的及時(shí)性和有效性。
（二）明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.新增對信息披露違規(guī)的明確處罰規(guī)定
《征求意見稿》：第十八條明確，上市公司及其相關(guān)責(zé)任人員未按規(guī)定披露募集資金使用情況，或者披露情況與實(shí)際不相符的，將由中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《上市公司信息披露管理辦法》追究責(zé)任。
分析：這一新增條款強(qiáng)化了對信息披露違規(guī)行為的處罰力度，明確了責(zé)任追究的具體依據(jù)，有助于增強(qiáng)上市公司信息披露的規(guī)范性和透明度。
2.新增對保薦機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的處罰規(guī)定
《征求意見稿》：第十九條明確，保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員在持續(xù)督導(dǎo)工作中未勤勉盡責(zé)的，將由中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》追究責(zé)任。
分析：這一新增條款強(qiáng)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，明確了其在持續(xù)督導(dǎo)工作中的義務(wù)，有助于提升保薦機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量，確保募集資金的規(guī)范使用。
3.新增對會(huì)計(jì)師事務(wù)所未勤勉盡責(zé)的處罰規(guī)定
《征求意見稿》：第二十條明確，會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)責(zé)任人員在募集資金鑒證工作中未勤勉盡責(zé)的，將由中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《上市公司信息披露管理辦法》追究責(zé)任。
分析：這一新增條款強(qiáng)化了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的責(zé)任，明確了其在募集資金鑒證工作中的義務(wù)，有助于提升會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作質(zhì)量，確保募集資金的規(guī)范使用。
八、與獨(dú)董制度改革和《公司法》修訂的銜接：適應(yīng)性調(diào)整
隨著獨(dú)立董事制度改革的推進(jìn)和《公司法》的修訂，《征求意見稿》也進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。例如，刪除了原指引中獨(dú)立董事對募集資金事項(xiàng)發(fā)表意見的要求，同時(shí)將“股東大會(huì)”的表述調(diào)整為“股東會(huì)”。這些調(diào)整體現(xiàn)了監(jiān)管規(guī)則與上位法的銜接一致性，確保了規(guī)則體系的協(xié)調(diào)性和適應(yīng)性，為上市公司在新的法律框架下規(guī)范運(yùn)作提供了明確指引。
九、信息披露要求的強(qiáng)化：透明度與公信力的提升
條款主要內(nèi)容對比
主要修改內(nèi)容及分析
1.明確專項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容要求
《征求意見稿》：強(qiáng)調(diào)專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括募集資金的基本情況和本規(guī)則規(guī)定的存放、管理和使用情況。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確專項(xiàng)報(bào)告的具體內(nèi)容要求。
分析：這一修改進(jìn)一步明確了專項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容，確保上市公司披露的信息更加全面和規(guī)范，有助于增強(qiáng)信息披露的透明度。
2.強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任
《征求意見稿》：新增規(guī)定，要求上市公司配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作，及時(shí)提供或者向銀行申請?zhí)峁┠技Y金存放、管理和使用相關(guān)的必要資料。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)》：未明確要求上市公司配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作。
分析：這一新增條款強(qiáng)化了上市公司配合保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)工作的責(zé)任，便利保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動(dòng)專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實(shí)處。
結(jié)語
《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》的制定及未來《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》的正式施行，標(biāo)志著我國上市公司募集資金監(jiān)管體系的進(jìn)一步完善。通過對募集資金使用原則的細(xì)化、用途改變的嚴(yán)格監(jiān)管、安全性的強(qiáng)化、使用效率的提升、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的明確以及信息披露要求的加強(qiáng)，本次修訂全方位提升了募集資金監(jiān)管的規(guī)范性和有效性。這些調(diào)整不僅有助于保護(hù)投資者的合法權(quán)益，也為上市公司高質(zhì)量發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的制度保障。對于上市公司及相關(guān)從業(yè)者而言，深入理解和嚴(yán)格遵守這些新規(guī)定至關(guān)重要，以確保在新的監(jiān)管環(huán)境下合規(guī)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
作為法律從業(yè)者，我們將密切關(guān)注此次修訂的最終落地情況，并為上市公司提供專業(yè)的合規(guī)建議，助力其在資本市場的穩(wěn)健前行。
