《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》修訂要點解析
作者：李云龍 陳禹菲 傅依琳 2025-02-10近期，中國證監會發布了《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”），旨在進一步加強上市公司募集資金的監管力度，提升募集資金的使用效率、規范性與安全性。本次修訂是在《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年修訂）（以下簡稱“《上市公司監管指引第2號》”）的基礎上進行的，涉及多方面的調整與完善。本文將從專業角度，詳細解析此次修訂的具體內容及其背后的監管意圖，以期為相關從業者提供參考。
一、規則名稱與層級調整：重視程度的提升
《征求意見稿》將原《上市公司監管指引第2號》的名稱進行了變更，并將其規范性文件層級從監管指引提升為基礎規則層級。這一調整凸顯了監管部門對募集資金監管工作的高度重視，意在引導市場各方更加嚴肅認真地對待募集資金的規范使用，強化其在整個上市公司監管體系中的基礎地位，為上市公司高質量發展筑牢根基。
二、募集資金使用原則的細化：專款專用與專注主業的強化
（一）明確專款專用與使用方向
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.強調專款專用與可持續發展
《征求意見稿》：明確提出募集資金應當專款專用，并強調使用募集資金應當符合國家產業政策和相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任。
《上市公司監管指引第2號》：僅提到募集資金原則上應當用于主營業務。
分析：《征求意見稿》進一步強化了募集資金的專款專用原則，并引入可持續發展理念，要求上市公司在使用募集資金時不僅要符合主營業務需求，還要考慮國家產業政策和可持續發展要求，這有助于引導上市公司更加規范、合理地使用募集資金，提升資金使用效益。
2.明確財務性投資的定義
《征求意見稿》：明確除金融類企業外，募集資金不得用于持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司，并且引用《證券期貨法律適用意見第18號——<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”）對財務性投資的定義。根據《證券期貨法律適用意見第18號》，財務性投資包括但不限于：
投資類金融業務；
非金融企業投資金融業務（不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資）；
與公司主營業務無關的股權投資（符合公司主營業務及戰略發展方向且圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業投資，以收購或者整合為目的的并購投資除外）；
投資產業基金、并購基金；
拆借資金、委托貸款（符合公司主營業務及戰略發展方向且以拓展客戶、渠道為目的的除外）；
購買收益波動大且風險較高的金融產品等。
《上市公司監管指引第2號》：僅列舉了部分財務性投資的形式，包括持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等。
分析：《征求意見稿》通過引用《證券期貨法律適用意見第18號》進一步明確了財務性投資的定義，這有助于減少實踐中對財務性投資范圍的模糊理解，增強監管的可操作性和一致性。
3.強化科創板募集資金的使用方向
《征求意見稿》：強調科創板上市公司募集資金應當投資于科技創新領域，促進新質生產力發展。
《上市公司監管指引第2號》：僅提到科創板上市公司募集資金應符合國家產業政策和相關法律法規，并投資于科技創新領域。
分析：《征求意見稿》進一步明確了科創板募集資金的具體使用方向，強調促進新質生產力發展，這有助于引導科創板上市公司將資金用于更具創新性和戰略意義的項目，推動科技創新和產業升級。
（二）超募資金使用范圍的嚴格限制
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.超募資金的使用范圍
《征求意見稿》：明確超募資金應當用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。超募資金不得用于補充流動資金和償還銀行借款。
《上市公司監管指引第2號》：允許超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，但每十二個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。
分析：《征求意見稿》對超募資金的使用范圍進行了更為嚴格的限制，禁止其用于補充流動資金和償還銀行借款。這一修改旨在引導上市公司將超募資金用于更具戰略意義的項目，如在建項目和新項目，以促進公司的長期發展，而非用于短期財務安排。
2.決策程序與信息披露要求
《征求意見稿》：使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，并提交股東會審議。上市公司應當及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關信息。此外，使用超募資金投資在建項目及新項目的，應當充分披露相關項目的建設方案、投資必要性及合理性、投資周期及回報率。
《上市公司監管指引第2號》：超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經上市公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。
分析：《征求意見稿》進一步強化了超募資金使用的決策程序和信息披露要求。不僅要求董事會決議和保薦機構意見，還要求提交股東會審議，并且增加了對項目具體信息的披露要求。這有助于增強決策的透明度和科學性，保障投資者的知情權。
3.現金管理與臨時補充流動資金
《征求意見稿》：上市公司使用超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當在同一批次的募投項目整體結項前實施。
《上市公司監管指引第2號》：未對超募資金用于現金管理或臨時補充流動資金的時間限制作出明確規定。
分析：《征求意見稿》明確了超募資金用于現金管理或臨時補充流動資金的時間限制，要求在同一批次的募投項目整體結項前實施。這一規定有助于避免超募資金長期閑置或被不當使用，確保資金的有效利用。
三、募集資金用途改變的嚴格監管：明確情形與強化審批
條款內容對比
主要修改內容及分析
1.明確禁止關聯方占用募集資金
《征求意見稿》：明確控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用公司募集資金，不得利用公司募集資金投資項目獲取不正當利益。
《上市公司監管指引第2號》：未明確規定關聯方不得占用募集資金的具體要求。
分析：這一新增條款進一步明確了關聯方在募集資金使用中的禁止行為，有助于防止關聯方通過不正當手段占用募集資金，保護上市公司和中小投資者的利益。
2.新增發現占用后的處理要求
《征求意見稿》：要求上市公司在發現控股股東、實際控制人及其他關聯人占用募集資金時，應當及時要求歸還，并披露相關事項發生的原因、對公司的影響及清償整改方案。
《上市公司監管指引第2號》：未明確規定發現占用后的具體處理措施和信息披露要求。
分析：這一新增條款強化了上市公司在發現募集資金被占用時的應對措施，要求及時要求歸還并進行信息披露，有助于增強市場透明度，保障投資者的知情權和監督權。
3.明確改變募集資金用途的具體情形
《征求意見稿》：詳細列舉了改變募集資金用途的具體情形，包括取消或終止原項目、實施新項目或永久補充流動資金、改變項目實施主體或方式等。
《上市公司監管指引第2號》：僅提到改變資金用途需經股東大會決議，未詳細列舉具體情形。
分析：《征求意見稿》通過明確具體情形，增強了規則的可操作性，減少了實踐中對改變用途的模糊理解，有助于監管機構和投資者更清晰地識別違規行為。
4.強化決策程序和信息披露要求
《征求意見稿》：要求改變募集資金用途需由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，并提交股東會審議。同時，上市公司需及時披露相關信息，保薦機構還需對項目變更原因及前期意見的合理性進行說明。
《上市公司監管指引第2號》：僅要求改變用途需經股東大會決議。
分析：《征求意見稿》進一步強化了決策程序和信息披露要求，增加了保薦機構的職責，有助于增強決策的科學性和透明度，保障投資者的知情權。
5.明確違規行為的認定標準
《征求意見稿》：規定若上市公司根據規則對暫時閑置的募集資金進行現金管理、將暫時閑置的募集資金臨時用于補充流動資金、對于超募資金進行使用，但超過董事會或股東會確定的額度、期限或用途，且情節嚴重的，視為擅自改變募集資金用途。
《上市公司監管指引第2號》：未對該等情形屬于擅自改變募集資金用途進行規定。
分析：《征求意見稿》通過明確超過董事會或股東會審議通過的額度、期限或用途且情節嚴重，屬于擅自改變募集資金用途，增強了監管的威懾力，有助于防止上市公司不嚴格履行內部決議隨意擅自使用募集資金。
6.對特定變更情形的豁免
《征求意見稿》：規定募集資金投資項目實施主體在上市公司及全資子公司之間變更，或僅涉及變更項目實施地點的，不視為改變募集資金用途，由董事會作出決議，保薦機構發表意見并披露相關信息。
《上市公司監管指引第2號》：未對特定變更情形進行豁免。
分析：這一豁免條款有助于簡化內部管理流程，避免因非實質性變更而增加不必要的程序。
四、募集資金延期實施的監管要求：明確流程與信息披露要求
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.明確延期實施的流程要求
《征求意見稿》：新增規定，明確募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成時，上市公司擬延期繼續實施的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構應當對此發表明確意見。
《上市公司監管指引第2號》：未明確規定延期實施的具體流程要求。
分析：這一新增條款進一步明確了募集資金投資項目延期實施的流程要求，確保上市公司在項目延期時有明確的決策程序和監督機制，增強了監管的規范性和可操作性。
2.強化信息披露要求
《征求意見稿》：要求上市公司在項目延期時及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等信息。
《上市公司監管指引第2號》：未明確規定延期實施時的具體信息披露內容。
分析：這一新增條款強化了信息披露要求，確保投資者能夠及時了解項目延期的原因和后續安排，增強了市場透明度，保障投資者的知情權。
五、募集資金安全性的強化：規范現金管理與完善專戶管理
（一）規范現金管理行為
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.明確現金管理產品的范圍和條件
《征求意見稿》：進一步明確了現金管理產品的具體類型，強調投資產品必須為結構性存款、大額存單等安全性高的產品，且不得為非保本型。同時，產品期限不得超過十二個月，且不得影響募集資金投資計劃的正常進行。
《上市公司監管指引第2號》：僅提到投資產品須為結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品，且不得影響募集資金投資計劃的正常進行。
分析：《征求意見稿》通過明確產品類型和期限要求，進一步降低了募集資金在現金管理過程中的風險，確保資金的安全性和穩定性。
2.新增應對措施的披露要求
《征求意見稿》：新增規定，要求上市公司在使用暫時閑置的募集資金進行現金管理時，若發生可能會損害上市公司和投資者利益的情形，應當及時披露相關進展情況和擬采取的應對措施。
《上市公司監管指引第2號》：未對可能損害投資者利益的情形作出明確的應對措施披露要求。
分析：這一新增條款有助于及時發現和應對潛在風險，保護投資者利益，增強市場信任度。
（二）完善專戶管理要求
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.明確募集資金使用的時間節點
《征求意見稿》：新增規定，明確上市公司在簽訂三方監管協議后，才可以使用募集資金。
《上市公司監管指引第2號》：未明確規定簽訂三方監管協議后才能使用募集資金。
分析：這一修改進一步明確了募集資金使用的前提條件，有助于規范上市公司募集資金的使用流程，防止募集資金在監管協議未簽訂前被不當使用，增強資金使用的規范性和安全性。
2.強化境外項目募集資金的監管要求
《征求意見稿》：新增規定，要求募集資金投資境外項目的，上市公司及保薦機構應當采取有效措施，確保境外項目募集資金的安全性和使用規范性，并在專項報告中披露相關具體措施和實際效果。
《上市公司監管指引第2號》：未對境外項目募集資金的監管措施和信息披露作出明確規定。
分析：隨著上市公司境外投資項目的增加，這一新增條款有助于加強對境外項目募集資金的監管，確保資金的安全性和使用規范性，增強投資者對上市公司境外投資項目的信心。
3.完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施
《征求意見稿》：強調上市公司對暫時閑置的募集資金進行現金管理、將暫時閑置的募集資金臨時用于補充流動資金應當通過募集資金專項賬戶實施。
《上市公司監管指引第2號》：未對現金管理、補充流動資金的實施賬戶進行明確規定。
分析：通過明確專項賬戶的專一性，進一步強化了募集資金的專款專用原則，防止資金被挪用或濫用，增強資金的安全性。
六、募集資金使用效率的提升：優化置換與重新評估機制
（一）強化募投項目重新評估要求
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.明確重新論證的具體情形
《征求意見稿》：詳細列舉了需要重新論證的具體情形，包括市場環境重大變化、項目擱置時間超過一年、投資計劃完成期限超期且投入金額未達計劃金額的50%以及其他異常情形。
《上市公司監管指引第2號》：僅要求上市公司董事會對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，但未明確具體情形。
分析：明確了募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。
2.強化信息披露要求
《征求意見稿》：要求上市公司在出現上述情形時及時披露相關信息，并在需要調整投資計劃時披露調整后的計劃。涉及改變募集資金用途的，還需履行相關審議程序。
《上市公司監管指引第2號》：未對重新論證后的信息披露及調整程序作出明確規定。
分析：新增的信息披露要求有助于增強市場透明度，保障投資者的知情權，同時也強化了對上市公司募集資金使用的監管。
3.完善項目變更的程序銜接
《征求意見稿》：明確涉及改變募集資金用途的，適用改變募集資金用途的相關審議程序。
《上市公司監管指引第2號》：未對項目變更的具體程序進行銜接。
分析：這一修改完善了項目變更的程序銜接，確保上市公司在變更募集資金用途時遵循嚴格的程序，增強了規則的系統性和完整性。
（二）優化募集資金置換的規定
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.明確置換時間限制
《征求意見稿》：明確要求募集資金置換原自有資金的，應當在募集資金轉入專項賬戶后六個月內實施。
《上市公司監管指引第2號》：規定置換事項可以在募集資金到賬后六個月內進行，但未明確“轉入專項賬戶”這一時間節點。
分析：《征求意見稿》進一步明確了置換的時間節點，強調從募集資金轉入專項賬戶開始計算六個月期限，這有助于規范上市公司募集資金的使用流程，增強規則的可操作性。
2.強調直接支付原則
《征求意見稿》：新增規定，募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換。
《上市公司監管指引第2號》：未明確規定募集資金投資項目實施過程中應優先使用募集資金直接支付的原則。
分析：這一新增條款強調了直接支付原則，要求上市公司在募集資金到位后優先使用募集資金進行項目支付，減少了自有資金的墊付，有助于提高募集資金的使用效率，確保資金專款專用。
3.簡化置換流程
《征求意見稿》：未再要求會計師事務所出具鑒證報告，保薦機構發表意見的程序仍保留。
《上市公司監管指引第2號》：要求置換事項需經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。
分析：《征求意見稿》簡化了置換流程，取消了會計師事務所出具鑒證報告的要求，這有助于減輕上市公司在置換程序中的合規負擔，提高操作效率。
七、中介機構責任的強化：持續督導與法律責任的明確
（一）強化保薦機構持續督導責任
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.強化異常情況的報告和核查要求
《征求意見稿》：新增規定，要求保薦機構在發現異常情況時，應當及時向監管機構報告，并及時開展現場核查。
分析：這一修改增強了保薦機構的職責，要求其在發現異常情況時不僅要報告，還要及時開展現場核查，增強了監管的及時性和有效性。
（二）明確中介機構的法律責任
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.新增對信息披露違規的明確處罰規定
《征求意見稿》：第十八條明確，上市公司及其相關責任人員未按規定披露募集資金使用情況，或者披露情況與實際不相符的，將由中國證監會及其派出機構依照《上市公司信息披露管理辦法》追究責任。
分析：這一新增條款強化了對信息披露違規行為的處罰力度，明確了責任追究的具體依據，有助于增強上市公司信息披露的規范性和透明度。
2.新增對保薦機構未勤勉盡責的處罰規定
《征求意見稿》：第十九條明確，保薦機構及其相關責任人員在持續督導工作中未勤勉盡責的，將由中國證監會及其派出機構依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》追究責任。
分析：這一新增條款強化了保薦機構的責任，明確了其在持續督導工作中的義務，有助于提升保薦機構的工作質量，確保募集資金的規范使用。
3.新增對會計師事務所未勤勉盡責的處罰規定
《征求意見稿》：第二十條明確，會計師事務所及其相關責任人員在募集資金鑒證工作中未勤勉盡責的，將由中國證監會及其派出機構依照《上市公司信息披露管理辦法》追究責任。
分析：這一新增條款強化了會計師事務所的責任，明確了其在募集資金鑒證工作中的義務，有助于提升會計師事務所的工作質量，確保募集資金的規范使用。
八、與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接：適應性調整
隨著獨立董事制度改革的推進和《公司法》的修訂，《征求意見稿》也進行了相應的調整。例如，刪除了原指引中獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，同時將“股東大會”的表述調整為“股東會”。這些調整體現了監管規則與上位法的銜接一致性，確保了規則體系的協調性和適應性，為上市公司在新的法律框架下規范運作提供了明確指引。
九、信息披露要求的強化：透明度與公信力的提升
條款主要內容對比
主要修改內容及分析
1.明確專項報告的內容要求
《征求意見稿》：強調專項報告應當包括募集資金的基本情況和本規則規定的存放、管理和使用情況。
《上市公司監管指引第2號》：未明確專項報告的具體內容要求。
分析：這一修改進一步明確了專項報告的內容，確保上市公司披露的信息更加全面和規范，有助于增強信息披露的透明度。
2.強化保薦機構的持續督導責任
《征求意見稿》：新增規定，要求上市公司配合保薦機構的持續督導工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要資料。
《上市公司監管指引第2號》：未明確要求上市公司配合保薦機構的持續督導工作。
分析：這一新增條款強化了上市公司配合保薦機構督導工作的責任，便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。
結語
《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》的制定及未來《上市公司募集資金監管規則》的正式施行，標志著我國上市公司募集資金監管體系的進一步完善。通過對募集資金使用原則的細化、用途改變的嚴格監管、安全性的強化、使用效率的提升、中介機構責任的明確以及信息披露要求的加強，本次修訂全方位提升了募集資金監管的規范性和有效性。這些調整不僅有助于保護投資者的合法權益，也為上市公司高質量發展提供了堅實的制度保障。對于上市公司及相關從業者而言，深入理解和嚴格遵守這些新規定至關重要，以確保在新的監管環境下合規運作，實現可持續發展。
作為法律從業者，我們將密切關注此次修訂的最終落地情況，并為上市公司提供專業的合規建議，助力其在資本市場的穩健前行。
