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SPAC （special purpose acquisition companies），本質是一個空白支票公司（blank check companies）[1]，除了發起人投入的和在IPO時募集的資金，沒有其他運營資產；SPAC存在的意義就是在規定的期限內與一家營運中的公司合并（De-SPAC），成為一家具有實際運營業務的上市公司。

SPAC是由發起人（sponsor）發起成立的。發起人可以是一個或多個，可以是實體（包括但不限于公司、有限合伙、基金等）也可以是個人。發起人是SPAC的原始股東和管理團隊成員，在SPAC上市和存續期間，發起人要向監管機構和市場證明其個性、經驗及誠信，能夠維持SPAC的運營和成功完成合并交易。

擔任SPAC發起人的好處是：（1）以象征式對價獲得SPAC20%的發起人股份；（2）以零對價獲得提成權（earn-out rights）（如果合并后的繼承公司能滿足一定的業績，繼承公司可以向發起人增發更多的股份作為獎勵）；（3）認購SPAC IPO的股份，享有利息或在合并完成后享有股份增值權。

但是，如前所述，發起人獲得的權益主要來自于上市公司的股份。因此，完成合并交易才能真正實現發起人的利益，為此，發起人需要從SPAC設立時就要有意識地設計和規劃。

筆者團隊近期為兩個美國De-SPAC項目提供法律服務：A項目中（以下簡稱“A項目”）我們是目標公司的中國律師，B項目中（以下簡稱“B項目”）我們作為SPAC方的中國律師。截止發稿日，A項目因未在規定的時間內完成De-SPAC而導致SPAC進行清算；B項目仍在進行中。我們從兩個項目發起人的角度總結了經驗和教訓，希望能給未來的項目予以啟示，避免走彎路。

如前所述，發起人確定目標公司的時間不宜過長，但這與SPAC的規模有關。因為根據相關法律規定，首次并購對象的估值不能低于SPAC市值的80%。由于SPAC的市值主要取決于其IPO時的募集金額，所以對SPAC發起人來說，控制IPO募集資金的規模十分重要。A項目的SPAC募集資金超過1億美元，也即目標公司估值不能低于8,000萬美元，而紐交所IPO的市值標準中，也只需要擬上市企業的市值達到7,500萬美元，A項目中SPAC發起人尋找目標公司的難度可見一斑。

其次，根據相關法律規定，在滿足最低公眾持股要求的前提下，美國SPAC的發起人可以認購SPAC IPO時發行的證券。SPAC發起人作為股東，也有權參與SPAC延期、合并交易等重大事項的股東大會并行使投票權。A項目和B項目最大的區別在于，B項目中SPAC公開發行的證券大部分由發起人或其關聯方持有，而A項目的SPAC完全依賴市場融資。A項目的SPAC在首次延期時，絕大多數公眾股東行使了回贖權，導致公眾股東人數不足300人，發起人不得不另行發股集資。B項目中持有公眾證券的股東能夠與發起人共進退，為SPAC發起人節省了較大的成本支出。

最后，由于美國SPAC的法律允許合并交易投票時，公眾股東無論是否贊成合并，都可以要求SPAC贖回其持有的證券，那就意味著SPAC能夠留下給繼承公司的資金可能遠少于托管賬戶中的募集資金。發起人需要明確這點，并與目標公司在談判時就要預見和安排好合并交易完成時繼承公司的資金來源，避免雙方因理解有分歧，而造成交易破裂。

以上是我們注意到的一些美國SPAC發起人的操作“誤區”，作為拋磚引玉，希望能與更多對SPAC感興趣的人士交流經驗。