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摘要：真實世界資產(chǎn)代幣化（RWA）通過區(qū)塊鏈技術(shù)將不動產(chǎn)、藝術(shù)品、債權(quán)等實體資產(chǎn)數(shù)字化，為企業(yè)開辟新型融資渠道，成為金融科技重要風口。香港依托開放監(jiān)管環(huán)境和沙盒模式，構(gòu)建以底層資產(chǎn)為核心的合規(guī)框架，為企業(yè)融資提供新路徑的可能性。企業(yè)需關(guān)注資產(chǎn)權(quán)屬、代幣法律屬性、數(shù)據(jù)安全及反洗錢等合規(guī)要素，同時警惕監(jiān)管不確定性、技術(shù)漏洞、流動性不足等風險。上海曾崢律師團隊認為，RWA有望提升資產(chǎn)流動性與融資效率，但需在嚴格合規(guī)前提下推進，以確保投融資安全的同時實現(xiàn)經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：RWA，虛擬貨幣，香港監(jiān)管，數(shù)字金融，合規(guī)

科技創(chuàng)新正在重塑金融行業(yè)格局。一種名為“真實世界資產(chǎn)代幣化”（Real World Asset Tokenization，簡稱RWA）的新興技術(shù)，在企業(yè)資產(chǎn)融資領(lǐng)域中逐漸嶄露頭角，或?qū)⒊蔀槲磥斫鹑诎l(fā)展的一大重要風口。RWA的核心理念在于通過先進的區(qū)塊鏈技術(shù)，將現(xiàn)實世界中廣泛存在的各種有形和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為可以在區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)上進行數(shù)字化表示和交易的數(shù)字代幣，從而為企業(yè)有效地開辟了全新的融資渠道，極大地拓寬了其融資的選項，無疑存在很大的想象空間和開發(fā)的潛力。然而，機遇總是與風險共存。本文旨在為當下考慮投身這一新興融資渠道的探索者們，對RWA的現(xiàn)狀、制度保障以及潛在合規(guī)風險進行評估，助力有志企業(yè)在合規(guī)框架內(nèi)穩(wěn)健發(fā)展。

從具體的資產(chǎn)類型來看，目前可以作為RWA底層資產(chǎn)的種類很多，包括諸如房地產(chǎn)等不動產(chǎn)、黃金、石油等大宗商品、藝術(shù)品和收藏品等另類資產(chǎn)、企業(yè)持有的應(yīng)收賬款等債權(quán)、專利和商標等知識產(chǎn)權(quán)，甚至近年來備受關(guān)注的碳排放信用額度等。對比傳統(tǒng)的大宗商品，在RWA項目中：

（一）投資門檻低：底層資產(chǎn)可以被進一步細分，增強了資產(chǎn)流動性。

（二）交易便利、透明、自動化：通過智能合約設(shè)計，實現(xiàn)代幣24h不間斷自動分發(fā)，每一筆交易信息都清晰地記錄在區(qū)塊上，這大大節(jié)省了人工交易成本，打破了傳統(tǒng)交易所交易時間的限制。

正因如此，RWA增長勢頭強勁，據(jù)披露，截至2024年12月底，全球范圍內(nèi)真實世界資產(chǎn)代幣化的總資產(chǎn)規(guī)模（不包括穩(wěn)定幣）已經(jīng)突破了135億美元的大關(guān)，與去年同期相比實現(xiàn)了高達60%的顯著增長[2]。根據(jù)Ripple和波士頓咨詢集團（BCG）最新報告預(yù)測，至2033年包括穩(wěn)定幣在內(nèi)的代幣化資產(chǎn)市場規(guī)模將達18.9萬億美元，年復合增長率53%[3]。

香港特別行政區(qū)一直以其開放的經(jīng)濟環(huán)境和高效的監(jiān)管體系而聞名，尤其在擁抱金融科技創(chuàng)新方面也是走在世界的前列。對于真實世界資產(chǎn)代幣化這一新興領(lǐng)域，香港的監(jiān)管機構(gòu)也展現(xiàn)出了積極且務(wù)實的態(tài)度，并正在逐步構(gòu)建一套既能鼓勵創(chuàng)新又能有效管理風險的監(jiān)管框架。香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（SFC）作為主要的金融監(jiān)管機構(gòu)，在虛擬資產(chǎn)領(lǐng)域發(fā)布了一系列重要的指引和規(guī)定，并對虛擬資產(chǎn)交易平臺設(shè)定了明確的許可標準。就在5月21日，香港立法會正式三讀通過《穩(wěn)定幣條例草案》，標志著香港在虛擬資產(chǎn)監(jiān)管方面邁出的重要一步，完善了對穩(wěn)定幣的監(jiān)管框架，這充分體現(xiàn)了香港監(jiān)管機構(gòu)對投資者保護的高度重視以及對市場法律清晰度的不懈追求。此外，香港還積極探索沙盒監(jiān)管模式，允許金融機構(gòu)在預(yù)設(shè)的、風險可控的環(huán)境下進行代幣化相關(guān)的創(chuàng)新嘗試。比如在新能源領(lǐng)域，螞蟻數(shù)科與朗新集團強強聯(lián)合，成功完成了國內(nèi)首單充電樁RWA融資，金額高達1億元，入選了香港金管局沙盒案例[4]。這為新技術(shù)的實際落地和更廣泛的推廣應(yīng)用提供了寶貴的實踐經(jīng)驗和政策支持。

香港RWA監(jiān)管框架在逐步發(fā)展過程中，也呈現(xiàn)出一些較為突出的特點：

（一）堅持以底層資產(chǎn)實質(zhì)為監(jiān)管核心：香港的監(jiān)管思路非常明確，其核心關(guān)注點并非僅僅在于金融產(chǎn)品是否采用了“代幣”這種新興的形式，而是更加注重分析和識別代幣所代表的真實世界資產(chǎn)的本質(zhì)屬性以及其所具有的潛在金融風險，這充分體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)“穿透式監(jiān)管”的理念。香港的監(jiān)管者堅持“相同業(yè)務(wù)、相同風險、相同規(guī)則”的原則，力求確保無論金融服務(wù)以何種形式呈現(xiàn)，其所面臨的監(jiān)管要求都應(yīng)保持一致。

（二）牌照適配要求：香港的金融監(jiān)管體系以牌照管理制度為基石，與RWA發(fā)行、交易相關(guān)的香港金融牌照眾多，包括《證券及期貨條例》規(guī)定的第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第7類（提供自動化交易服務(wù)）和第9類（提供資產(chǎn)管理）受規(guī)管活動，獲得相關(guān)牌照（1、4、7、9號牌照）[5]，以及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》[6]規(guī)制的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照（VASP）和其子類別虛擬資產(chǎn)交易平臺牌照（VATP）。不同業(yè)務(wù)對應(yīng)不同牌照要求，如投資基金設(shè)立需持牌增強1、4、9號牌的資產(chǎn)管理人主導相關(guān)工作；RWA承銷需持增強1號牌的交易商提供承銷服務(wù)等。企業(yè)要清晰理解各類牌照含義，確保自身業(yè)務(wù)符合牌照要求。

（三）積極探索并推行沙盒監(jiān)管模式：2024年8月，香港金管局又推出了令人矚目的Ensemble沙盒項目。旨在利用實驗型代幣化貨幣促進銀行同業(yè)結(jié)算，并集中研究代幣化資產(chǎn)交易。沙盒的首階段試驗涵蓋了傳統(tǒng)金融資產(chǎn)和現(xiàn)實世界資產(chǎn)的代幣化。通過沙盒試驗，監(jiān)管機構(gòu)可以在一定范圍內(nèi)觀察和測試RWA相關(guān)業(yè)務(wù)的運行，以便更好地制定和完善監(jiān)管政策。企業(yè)可優(yōu)先參與沙盒，已測試項目通過率超80%，前文提到的朗新科技充電樁資產(chǎn)Token化，通過沙盒后3個月完成融資。

作為全球領(lǐng)先的國際金融中心之一，香港在金融科技創(chuàng)新，尤其是在RWA領(lǐng)域的積極探索和實踐，無疑為企業(yè)融資路傳統(tǒng)融資路徑之外探索創(chuàng)新融資模式的提供了重要參考價值。

（一）樹立擁抱監(jiān)管、合規(guī)先行的理念：香港在RWA監(jiān)管方面所秉持的以底層資產(chǎn)的屬性為核心的監(jiān)管思路，深刻地啟示著企業(yè)在探索RWA融資方式時，必須將合規(guī)放在首位，首先要清晰地界定擬進行數(shù)字化的資產(chǎn)的法律屬性，并嚴格遵守國內(nèi)現(xiàn)有的以及未來可能出臺的相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管政策，確保融資活動的合法性和可持續(xù)性。

（二）采取試點先行、穩(wěn)步推進的策略：香港成功推行的沙盒監(jiān)管模式，為金融創(chuàng)新提供了一個安全可控的試驗平臺。企業(yè)在探索RWA融資方式時，也可以考慮在監(jiān)管機構(gòu)允許的范圍內(nèi)，選擇合適的資產(chǎn)進行小范圍的試點，逐步積累實踐經(jīng)驗，深入了解RWA融資的運作機制和潛在風險，為后續(xù)更大規(guī)模的應(yīng)用奠定堅實的基礎(chǔ)。

（三）高度重視技術(shù)創(chuàng)新，著力提升融資效率：香港在構(gòu)建安全高效的虛擬資產(chǎn)交易平臺方面的經(jīng)驗，例如在交易撮合、清算結(jié)算、風險管理等方面的技術(shù)積累，可以為企業(yè)未來搭建自身的RWA發(fā)行和交易平臺提供有益的技術(shù)借鑒和思路參考，從而有效地提升融資效率，降低融資成本。

（四）秉持開放合作的態(tài)度，積極吸引國際資本：香港作為連接中國內(nèi)地與國際金融市場的關(guān)鍵橋梁，其在RWA領(lǐng)域所展現(xiàn)出的開放態(tài)度，以及其成熟的國際化金融體系，有助于吸引更多的國際資本參與到內(nèi)地企業(yè)的資產(chǎn)融資活動中來，為內(nèi)地企業(yè)拓展更廣闊的融資渠道。然而也必須承認，由于國內(nèi)對于加密貨幣資產(chǎn)的強監(jiān)管政策，中國內(nèi)地與香港相比，在RWA方面目前仍處于非常初級的探索階段。2021年《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》將虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)定性為非法金融活動，且2024年最新文件仍強調(diào)"防范虛擬貨幣交易炒作風險是維護金融安全的長期任務(wù)"。因此，內(nèi)地企業(yè)在積極借鑒香港經(jīng)驗的同時，更需要密切關(guān)注國內(nèi)監(jiān)管政策的最新動態(tài)和變化趨勢，并始終保持謹慎的態(tài)度，在確保不違反國內(nèi)法律法規(guī)的前提下，穩(wěn)健地探索RWA融資的相關(guān)工作。

無論是注冊在香港還是中國內(nèi)地的企業(yè)，在認真考慮通過RWA這一創(chuàng)新模式進行融資時，都必須將合規(guī)問題置于其核心戰(zhàn)略地位，給予高度的重視。RWA并非簡單的技術(shù)創(chuàng)新，它深刻地觸及了金融市場的多個方面，涉及的法律法規(guī)領(lǐng)域也極為廣泛，可能包括證券法、公司法、反洗錢法、數(shù)據(jù)安全法、刑法以及未來可能專門針對數(shù)字資產(chǎn)出臺的法律法規(guī)等。因此，企業(yè)需要對以下幾個關(guān)鍵的合規(guī)要素進行深入的理解和嚴格的遵守：

（一）確保底層資產(chǎn)的權(quán)屬清晰與合規(guī)合法：企業(yè)需要對其計劃進行代幣化的真實世界資產(chǎn)進行全面的法律審查，確保自身擁有完全合法的所有權(quán)或者清晰無爭議的處分權(quán)，并且該資產(chǎn)本身不存在任何形式的權(quán)屬糾紛或其他潛在的法律障礙。對于某些特定類型的資產(chǎn)，例如土地、建筑物等不動產(chǎn)，可能還需要滿足當?shù)卣块T特定的審批程序或者進行相應(yīng)的登記備案。

（二）準確界定代幣的法律屬性與適用監(jiān)管：企業(yè)需要根據(jù)其發(fā)行的代幣所代表的底層資產(chǎn)類型以及該代幣所賦予持有者的權(quán)利和功能（例如是否代表股權(quán)、債權(quán)、某種資產(chǎn)的使用權(quán)或者未來收益的分配權(quán)等），準確判斷該代幣在法律上屬于何種性質(zhì)的金融工具，進而確定需要遵守哪些相關(guān)的金融監(jiān)管規(guī)定。例如，如果發(fā)行的代幣被監(jiān)管機構(gòu)認定為屬于證券的范疇，那么其發(fā)行和交易就必須嚴格遵守證券發(fā)行和交易的相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。

（三）嚴格遵守數(shù)據(jù)上鏈及存儲過程中的合規(guī)要求：將真實世界資產(chǎn)的相關(guān)信息上傳至區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)進行數(shù)字化表示的過程，涉及到大量的數(shù)據(jù)處理和存儲。企業(yè)需要確保在數(shù)據(jù)上鏈、傳輸和存儲的各個環(huán)節(jié)都嚴格遵守數(shù)據(jù)隱私保護、個人信息安全以及商業(yè)秘密保護等相關(guān)的法律法規(guī)，采取必要的技術(shù)和管理措施，防止用戶數(shù)據(jù)泄露、個人信息被濫用以及商業(yè)秘密被非法獲取或披露。

（四）建立健全資金流通環(huán)節(jié)的反洗錢與反恐怖融資機制：RWA的發(fā)行和交易必然涉及到資金的流入和流出，企業(yè)需要建立健全完善的反洗錢（Anti-Money Laundering，AML）和了解你的客戶（Know Your Customer，KYC）的政策和程序，對參與RWA發(fā)行和交易的用戶進行有效的身份識別和風險評估，防止非法資金通過RWA平臺進行流通，并配合監(jiān)管機構(gòu)進行相關(guān)的調(diào)查和報告工作。

（五）選擇合規(guī)的交易平臺并遵守其規(guī)則：如果企業(yè)選擇通過第三方交易平臺進行RWA的發(fā)行或交易，那么必須確保該平臺已經(jīng)獲得了相應(yīng)的運營資質(zhì)和監(jiān)管批準，并且企業(yè)自身也需要遵守該平臺的相關(guān)交易規(guī)則和合規(guī)要求，共同維護市場的健康秩序。

（六）充分考慮跨境交易可能涉及的復雜法律問題：對于涉及跨境的RWA發(fā)行和交易活動，企業(yè)還需要充分考慮到不同司法管轄區(qū)之間法律法規(guī)的差異和潛在的沖突，例如在資產(chǎn)確權(quán)、稅收處理、爭議解決等方面可能存在的問題，并尋求專業(yè)的法律意見，確保跨境交易的合規(guī)性。

雖然真實世界資產(chǎn)代幣化為企業(yè)資產(chǎn)融資帶來了前所未有的機遇，但同時也存在著一些不容忽視的潛在風險，在合規(guī)方面，存在地域限制、法律界定模糊、穿透式監(jiān)管嚴格、跨境監(jiān)管復雜以及牌照適配要求多等問題，企業(yè)需確保自身資產(chǎn)和業(yè)務(wù)符合各地法規(guī)，否則可能面臨法律風險。資產(chǎn)價值波動風險也不容忽視，資源價格波動和技術(shù)漏洞可能導致Token貶值。流動性上，二級市場缺失和跨鏈壁壘限制了資產(chǎn)變現(xiàn)。此外，高發(fā)行成本和持續(xù)管理費用增加了企業(yè)負擔，信任風險也影響投資者參與度。盡管前景向好，但企業(yè)需審慎應(yīng)對這些風險，以實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展：

（一）監(jiān)管政策的不確定性風險：RWA仍然是一個相對新興的領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)，針對RWA的監(jiān)管框架尚未完全成熟和統(tǒng)一，未來監(jiān)管政策的變化，例如法律法規(guī)的修訂、監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布新的指引等，都可能對RWA的發(fā)展方向和市場格局產(chǎn)生重大的影響，企業(yè)需要密切關(guān)注政策動態(tài)，并做好應(yīng)對準備。

（二）技術(shù)安全性風險：盡管區(qū)塊鏈技術(shù)具有較高的安全性，但基于區(qū)塊鏈構(gòu)建的RWA平臺仍然可能面臨各種技術(shù)風險，例如網(wǎng)絡(luò)攻擊、智能合約中存在的漏洞、以及系統(tǒng)出現(xiàn)技術(shù)故障等問題，這些都可能導致代幣化資產(chǎn)的損失或交易的中斷，對企業(yè)的融資活動造成不利影響。

（三）資產(chǎn)估值和流動性風險：RWA代幣化的一個主要目標是提高資產(chǎn)的流動性，但在市場發(fā)展的初期階段，特別是對于一些較為特殊的資產(chǎn)類別而言，RWA的交易活躍度和二級市場的流動性可能仍然相對有限，同時，由于市場認知度和接受度等因素的影響，代幣的價格也可能出現(xiàn)較大的波動，導致企業(yè)在融資過程中面臨估值不確定性的風險。

（四）托管與真實資產(chǎn)管理的風險：RWA作為一種數(shù)字化的表示形式，其背后仍然對應(yīng)著真實的物理資產(chǎn)。如何安全可靠地托管和管理這些與代幣對應(yīng)的真實世界資產(chǎn)，例如確保資產(chǎn)的安全、防止欺詐和盜竊、以及進行有效的資產(chǎn)維護和管理，是一個至關(guān)重要的挑戰(zhàn)，需要企業(yè)建立完善的托管機制和健全的風險管理體系。

（五）缺乏統(tǒng)一標準的風險：目前，在全球范圍內(nèi)，RWA領(lǐng)域仍然缺乏統(tǒng)一的技術(shù)標準和行業(yè)協(xié)議，這可能導致不同平臺之間的數(shù)據(jù)格式、交易接口等方面存在差異，影響不同平臺之間的互操作性，從而限制了代幣化資產(chǎn)的流通和交易效率。

（六）法律執(zhí)行和爭議解決的風險：當RWA交易發(fā)生法律糾紛或出現(xiàn)違約行為時，如何根據(jù)現(xiàn)有的法律框架對鏈上記錄的數(shù)字資產(chǎn)和鏈下存在的真實資產(chǎn)進行有效確權(quán)和執(zhí)行，仍然面臨著一定的法律挑戰(zhàn)和實踐難題，需要法律界進行深入的研究和探索。

總而言之，RWA作為一種具有革命性潛力的企業(yè)資產(chǎn)融資方式，其巨大的發(fā)展?jié)摿σ呀?jīng)初步顯現(xiàn)，有望有效地提升各類資產(chǎn)的流動性，顯著降低企業(yè)的融資門檻，并極大地提高金融市場的交易效率。香港地區(qū)在RWA監(jiān)管方面所進行的積極探索和實踐，無疑為全球其他地區(qū)，包括中國內(nèi)地，提供了寶貴的經(jīng)驗借鑒。然而，對存在融資需求的企業(yè)而言，在積極擁抱這一新興風口的同時，更應(yīng)該秉持嚴謹和審慎的態(tài)度，深入理解并嚴格遵守相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管政策，高度重視各個環(huán)節(jié)的合規(guī)要素，并對可能存在的各種潛在風險進行充分的評估和有效的防范。只有在確保完全合規(guī)的前提下，充分發(fā)揮RWA的各項優(yōu)勢，才能真正實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)價值的最大化，并為中國經(jīng)濟的高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展注入新的強勁動力。