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摘要：真實世界資產代幣化（RWA）通過區塊鏈技術將不動產、藝術品、債權等實體資產數字化，為企業開辟新型融資渠道，成為金融科技重要風口。香港依托開放監管環境和沙盒模式，構建以底層資產為核心的合規框架，為企業融資提供新路徑的可能性。企業需關注資產權屬、代幣法律屬性、數據安全及反洗錢等合規要素，同時警惕監管不確定性、技術漏洞、流動性不足等風險。上海曾崢律師團隊認為，RWA有望提升資產流動性與融資效率，但需在嚴格合規前提下推進，以確保投融資安全的同時實現經濟可持續發展。

關鍵詞：RWA，虛擬貨幣，香港監管，數字金融，合規

科技創新正在重塑金融行業格局。一種名為“真實世界資產代幣化”（Real World Asset Tokenization，簡稱RWA）的新興技術，在企業資產融資領域中逐漸嶄露頭角，或將成為未來金融發展的一大重要風口。RWA的核心理念在于通過先進的區塊鏈技術，將現實世界中廣泛存在的各種有形和無形資產轉化為可以在區塊鏈網絡上進行數字化表示和交易的數字代幣，從而為企業有效地開辟了全新的融資渠道，極大地拓寬了其融資的選項，無疑存在很大的想象空間和開發的潛力。然而，機遇總是與風險共存。本文旨在為當下考慮投身這一新興融資渠道的探索者們，對RWA的現狀、制度保障以及潛在合規風險進行評估，助力有志企業在合規框架內穩健發展。

從具體的資產類型來看，目前可以作為RWA底層資產的種類很多，包括諸如房地產等不動產、黃金、石油等大宗商品、藝術品和收藏品等另類資產、企業持有的應收賬款等債權、專利和商標等知識產權，甚至近年來備受關注的碳排放信用額度等。對比傳統的大宗商品，在RWA項目中：

（一）投資門檻低：底層資產可以被進一步細分，增強了資產流動性。

（二）交易便利、透明、自動化：通過智能合約設計，實現代幣24h不間斷自動分發，每一筆交易信息都清晰地記錄在區塊上，這大大節省了人工交易成本，打破了傳統交易所交易時間的限制。

正因如此，RWA增長勢頭強勁，據披露，截至2024年12月底，全球范圍內真實世界資產代幣化的總資產規模（不包括穩定幣）已經突破了135億美元的大關，與去年同期相比實現了高達60%的顯著增長[2]。根據Ripple和波士頓咨詢集團（BCG）最新報告預測，至2033年包括穩定幣在內的代幣化資產市場規模將達18.9萬億美元，年復合增長率53%[3]。

香港特別行政區一直以其開放的經濟環境和高效的監管體系而聞名，尤其在擁抱金融科技創新方面也是走在世界的前列。對于真實世界資產代幣化這一新興領域，香港的監管機構也展現出了積極且務實的態度，并正在逐步構建一套既能鼓勵創新又能有效管理風險的監管框架。香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）作為主要的金融監管機構，在虛擬資產領域發布了一系列重要的指引和規定，并對虛擬資產交易平臺設定了明確的許可標準。就在5月21日，香港立法會正式三讀通過《穩定幣條例草案》，標志著香港在虛擬資產監管方面邁出的重要一步，完善了對穩定幣的監管框架，這充分體現了香港監管機構對投資者保護的高度重視以及對市場法律清晰度的不懈追求。此外，香港還積極探索沙盒監管模式，允許金融機構在預設的、風險可控的環境下進行代幣化相關的創新嘗試。比如在新能源領域，螞蟻數科與朗新集團強強聯合，成功完成了國內首單充電樁RWA融資，金額高達1億元，入選了香港金管局沙盒案例[4]。這為新技術的實際落地和更廣泛的推廣應用提供了寶貴的實踐經驗和政策支持。

香港RWA監管框架在逐步發展過程中，也呈現出一些較為突出的特點：

（一）堅持以底層資產實質為監管核心：香港的監管思路非常明確，其核心關注點并非僅僅在于金融產品是否采用了“代幣”這種新興的形式，而是更加注重分析和識別代幣所代表的真實世界資產的本質屬性以及其所具有的潛在金融風險，這充分體現了監管機構“穿透式監管”的理念。香港的監管者堅持“相同業務、相同風險、相同規則”的原則，力求確保無論金融服務以何種形式呈現，其所面臨的監管要求都應保持一致。

（二）牌照適配要求：香港的金融監管體系以牌照管理制度為基石，與RWA發行、交易相關的香港金融牌照眾多，包括《證券及期貨條例》規定的第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）和第9類（提供資產管理）受規管活動，獲得相關牌照（1、4、7、9號牌照）[5]，以及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》[6]規制的虛擬資產服務商牌照（VASP）和其子類別虛擬資產交易平臺牌照（VATP）。不同業務對應不同牌照要求，如投資基金設立需持牌增強1、4、9號牌的資產管理人主導相關工作；RWA承銷需持增強1號牌的交易商提供承銷服務等。企業要清晰理解各類牌照含義，確保自身業務符合牌照要求。

（三）積極探索并推行沙盒監管模式：2024年8月，香港金管局又推出了令人矚目的Ensemble沙盒項目。旨在利用實驗型代幣化貨幣促進銀行同業結算，并集中研究代幣化資產交易。沙盒的首階段試驗涵蓋了傳統金融資產和現實世界資產的代幣化。通過沙盒試驗，監管機構可以在一定范圍內觀察和測試RWA相關業務的運行，以便更好地制定和完善監管政策。企業可優先參與沙盒，已測試項目通過率超80%，前文提到的朗新科技充電樁資產Token化，通過沙盒后3個月完成融資。

作為全球領先的國際金融中心之一，香港在金融科技創新，尤其是在RWA領域的積極探索和實踐，無疑為企業融資路傳統融資路徑之外探索創新融資模式的提供了重要參考價值。

（一）樹立擁抱監管、合規先行的理念：香港在RWA監管方面所秉持的以底層資產的屬性為核心的監管思路，深刻地啟示著企業在探索RWA融資方式時，必須將合規放在首位，首先要清晰地界定擬進行數字化的資產的法律屬性，并嚴格遵守國內現有的以及未來可能出臺的相關法律法規和監管政策，確保融資活動的合法性和可持續性。

（二）采取試點先行、穩步推進的策略：香港成功推行的沙盒監管模式，為金融創新提供了一個安全可控的試驗平臺。企業在探索RWA融資方式時，也可以考慮在監管機構允許的范圍內，選擇合適的資產進行小范圍的試點，逐步積累實踐經驗，深入了解RWA融資的運作機制和潛在風險，為后續更大規模的應用奠定堅實的基礎。

（三）高度重視技術創新，著力提升融資效率：香港在構建安全高效的虛擬資產交易平臺方面的經驗，例如在交易撮合、清算結算、風險管理等方面的技術積累，可以為企業未來搭建自身的RWA發行和交易平臺提供有益的技術借鑒和思路參考，從而有效地提升融資效率，降低融資成本。

（四）秉持開放合作的態度，積極吸引國際資本：香港作為連接中國內地與國際金融市場的關鍵橋梁，其在RWA領域所展現出的開放態度，以及其成熟的國際化金融體系，有助于吸引更多的國際資本參與到內地企業的資產融資活動中來，為內地企業拓展更廣闊的融資渠道。然而也必須承認，由于國內對于加密貨幣資產的強監管政策，中國內地與香港相比，在RWA方面目前仍處于非常初級的探索階段。2021年《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》將虛擬貨幣相關業務定性為非法金融活動，且2024年最新文件仍強調"防范虛擬貨幣交易炒作風險是維護金融安全的長期任務"。因此，內地企業在積極借鑒香港經驗的同時，更需要密切關注國內監管政策的最新動態和變化趨勢，并始終保持謹慎的態度，在確保不違反國內法律法規的前提下，穩健地探索RWA融資的相關工作。

無論是注冊在香港還是中國內地的企業，在認真考慮通過RWA這一創新模式進行融資時，都必須將合規問題置于其核心戰略地位，給予高度的重視。RWA并非簡單的技術創新，它深刻地觸及了金融市場的多個方面，涉及的法律法規領域也極為廣泛，可能包括證券法、公司法、反洗錢法、數據安全法、刑法以及未來可能專門針對數字資產出臺的法律法規等。因此，企業需要對以下幾個關鍵的合規要素進行深入的理解和嚴格的遵守：

（一）確保底層資產的權屬清晰與合規合法：企業需要對其計劃進行代幣化的真實世界資產進行全面的法律審查，確保自身擁有完全合法的所有權或者清晰無爭議的處分權，并且該資產本身不存在任何形式的權屬糾紛或其他潛在的法律障礙。對于某些特定類型的資產，例如土地、建筑物等不動產，可能還需要滿足當地政府部門特定的審批程序或者進行相應的登記備案。

（二）準確界定代幣的法律屬性與適用監管：企業需要根據其發行的代幣所代表的底層資產類型以及該代幣所賦予持有者的權利和功能（例如是否代表股權、債權、某種資產的使用權或者未來收益的分配權等），準確判斷該代幣在法律上屬于何種性質的金融工具，進而確定需要遵守哪些相關的金融監管規定。例如，如果發行的代幣被監管機構認定為屬于證券的范疇，那么其發行和交易就必須嚴格遵守證券發行和交易的相關法律法規和監管要求。

（三）嚴格遵守數據上鏈及存儲過程中的合規要求：將真實世界資產的相關信息上傳至區塊鏈網絡進行數字化表示的過程，涉及到大量的數據處理和存儲。企業需要確保在數據上鏈、傳輸和存儲的各個環節都嚴格遵守數據隱私保護、個人信息安全以及商業秘密保護等相關的法律法規，采取必要的技術和管理措施，防止用戶數據泄露、個人信息被濫用以及商業秘密被非法獲取或披露。

（四）建立健全資金流通環節的反洗錢與反恐怖融資機制：RWA的發行和交易必然涉及到資金的流入和流出，企業需要建立健全完善的反洗錢（Anti-Money Laundering，AML）和了解你的客戶（Know Your Customer，KYC）的政策和程序，對參與RWA發行和交易的用戶進行有效的身份識別和風險評估，防止非法資金通過RWA平臺進行流通，并配合監管機構進行相關的調查和報告工作。

（五）選擇合規的交易平臺并遵守其規則：如果企業選擇通過第三方交易平臺進行RWA的發行或交易，那么必須確保該平臺已經獲得了相應的運營資質和監管批準，并且企業自身也需要遵守該平臺的相關交易規則和合規要求，共同維護市場的健康秩序。

（六）充分考慮跨境交易可能涉及的復雜法律問題：對于涉及跨境的RWA發行和交易活動，企業還需要充分考慮到不同司法管轄區之間法律法規的差異和潛在的沖突，例如在資產確權、稅收處理、爭議解決等方面可能存在的問題，并尋求專業的法律意見，確保跨境交易的合規性。

雖然真實世界資產代幣化為企業資產融資帶來了前所未有的機遇，但同時也存在著一些不容忽視的潛在風險，在合規方面，存在地域限制、法律界定模糊、穿透式監管嚴格、跨境監管復雜以及牌照適配要求多等問題，企業需確保自身資產和業務符合各地法規，否則可能面臨法律風險。資產價值波動風險也不容忽視，資源價格波動和技術漏洞可能導致Token貶值。流動性上，二級市場缺失和跨鏈壁壘限制了資產變現。此外，高發行成本和持續管理費用增加了企業負擔，信任風險也影響投資者參與度。盡管前景向好，但企業需審慎應對這些風險，以實現穩健發展：

（一）監管政策的不確定性風險：RWA仍然是一個相對新興的領域，在全球范圍內，針對RWA的監管框架尚未完全成熟和統一，未來監管政策的變化，例如法律法規的修訂、監管機構發布新的指引等，都可能對RWA的發展方向和市場格局產生重大的影響，企業需要密切關注政策動態，并做好應對準備。

（二）技術安全性風險：盡管區塊鏈技術具有較高的安全性，但基于區塊鏈構建的RWA平臺仍然可能面臨各種技術風險，例如網絡攻擊、智能合約中存在的漏洞、以及系統出現技術故障等問題，這些都可能導致代幣化資產的損失或交易的中斷，對企業的融資活動造成不利影響。

（三）資產估值和流動性風險：RWA代幣化的一個主要目標是提高資產的流動性，但在市場發展的初期階段，特別是對于一些較為特殊的資產類別而言，RWA的交易活躍度和二級市場的流動性可能仍然相對有限，同時，由于市場認知度和接受度等因素的影響，代幣的價格也可能出現較大的波動，導致企業在融資過程中面臨估值不確定性的風險。

（四）托管與真實資產管理的風險：RWA作為一種數字化的表示形式，其背后仍然對應著真實的物理資產。如何安全可靠地托管和管理這些與代幣對應的真實世界資產，例如確保資產的安全、防止欺詐和盜竊、以及進行有效的資產維護和管理，是一個至關重要的挑戰，需要企業建立完善的托管機制和健全的風險管理體系。

（五）缺乏統一標準的風險：目前，在全球范圍內，RWA領域仍然缺乏統一的技術標準和行業協議，這可能導致不同平臺之間的數據格式、交易接口等方面存在差異，影響不同平臺之間的互操作性，從而限制了代幣化資產的流通和交易效率。

（六）法律執行和爭議解決的風險：當RWA交易發生法律糾紛或出現違約行為時，如何根據現有的法律框架對鏈上記錄的數字資產和鏈下存在的真實資產進行有效確權和執行，仍然面臨著一定的法律挑戰和實踐難題，需要法律界進行深入的研究和探索。

總而言之，RWA作為一種具有革命性潛力的企業資產融資方式，其巨大的發展潛力已經初步顯現，有望有效地提升各類資產的流動性，顯著降低企業的融資門檻，并極大地提高金融市場的交易效率。香港地區在RWA監管方面所進行的積極探索和實踐，無疑為全球其他地區，包括中國內地，提供了寶貴的經驗借鑒。然而，對存在融資需求的企業而言，在積極擁抱這一新興風口的同時，更應該秉持嚴謹和審慎的態度，深入理解并嚴格遵守相關的法律法規和監管政策，高度重視各個環節的合規要素，并對可能存在的各種潛在風險進行充分的評估和有效的防范。只有在確保完全合規的前提下，充分發揮RWA的各項優勢，才能真正實現企業資產價值的最大化，并為中國經濟的高質量可持續發展注入新的強勁動力。