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2025年7月18日，美國總統特朗普簽署了《指導和建立美國穩定幣國家創新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，以下簡稱GENIUS法案）[1]，標志著美國正式建立了聯邦穩定幣監管框架。該法案的出臺不僅結束了過去依賴州法、標準分散的監管格局，也首次將合規穩定幣系統性納入美國金融系統。同時，GENIUS法案的發布也是一個極其有影響力的全球性事件。穩定幣在美國等主要國家和地區獲得合法地位將進一步推動全球金融體系在跨境投資和貿易當中的重大變革，這意味著SWIFT系統主導的跨境資金流動模式或可能面臨穩定幣的數字傳輸方式的強勁挑戰，從而使得傳統金融領域的既得利益方有可能被新興的穩定幣和數字貨幣甚至虛擬貨幣的提供方所替代，在此基礎上全球金融行業也可能被重塑。美國穩定幣第一股CIRCLE的橫空出世和股價的飆升也在一定程度上反映了資本市場對這一變革的預期。

GENIUS法案的生效時間為以下兩種情形之較早者：一是自法案頒布之日起滿18個月，二是主要聯邦監管機構公布落實GENIUS法案的最終規章之日起滿120天。對于有意進入或已在美國市場運營的中國企業而言，深入理解該法案并提前做好合規準備至關重要。

GENIUS法案將“支付穩定幣”這一概念定義為“數字資產”，系作為支付或結算手段且其發行人有義務以固定金額的貨幣價值進行轉換、贖回或回購（不包括以固定金額的貨幣價值計價的數字資產）或者維持或創造維持相對于固定金額貨幣價值的穩定價值的合理預期。支付穩定幣明確排除了國家貨幣、傳統存款（包括使用分布式賬本技術記錄的存款）以及《證券法》、《交易法》或《投資公司法》定義的證券。

在GENIUS法案生效后，除了獲許可的穩定幣發行人外，任何人都不得在美國發行支付穩定幣。支付穩定幣發行人分為如下幾類：

(一)許可支付穩定幣發行人

GENIUS法案僅允許取得有管轄權監管機構批準的發行人才可以在美國境內發行穩定幣，禁止除獲得許可的支付穩定幣發行人（Permitted Payment Stablecoin Issuers, PPSIs）以外的任何人在美國發行支付穩定幣。

許可發行人制度是GENIUS法案的核心創新。[2]根據GENIUS法案，“許可支付穩定幣發行人”被定義為三類，分別是：

(i) 受保險的存款機構的子公司，包括受保險的存款信用社；

(ii) 聯邦合格支付穩定幣發行人，包括：①經貨幣監理署(Office of the Comptroller of the Currency，OCC)批準的且不屬于州合格支付穩定幣發行人的非銀行實體；②經OCC批準的未保險的國家銀行；③經OCC批準的外國銀行的聯邦分行；

(iii) 州合格支付穩定幣發行人，具體為：依照某一州法律合法設立，并經該州支付穩定幣監管機構批準發行支付穩定幣的實體，且合并發行量必須低于100億美元。

值得注意的是，GENIUS法案建立了雙重發行監管框架，即僅發行總額不超過100 億美元的支付穩定幣發行人可以選擇在州級監管制度下進行監管，只要該制度與聯邦監管框架“實質相似”。不過，如若州監管機構未能在規定期限內向聯邦財政部提交其符合“實質相似”的證明，則原本受該州法律監管的支付穩定幣發行人將受聯邦監管框架的約束，無論其發行的穩定幣金額有多少。美國實行聯邦與州并行的雙重監管體系賦予監管機制更大靈活性[3]，為不同規模的發行人提供相適宜的監管路徑。

(二) 支付穩定幣外國發行人

GENIUS法案禁止數字資產服務提供商在美國境內提供、銷售或以其他方式使公眾能夠獲得由外國穩定幣發行人發行的支付穩定幣，但該規定不適用于合格外國支付穩定幣發行人發行的支付穩定幣，前提是該等外國支付穩定幣發行人同時滿足如下條件：

(i) “可比性”監管要求：其注冊地屬于經美國財政部長認定的“合格非美國司法轄區”，且該轄區的監管與監管框架與美國監管框架具有可比性；

(ii) 能夠證明其有能力遵守美國“合法命令”（包括配合監管凍結、扣押、封鎖資產，以及遵守相關反洗錢與經濟制裁指令）；

(iii) 已經向OCC注冊，并在美國金融機構存放足以滿足美國客戶流動性需求的儲備金。

這些前提條件對支付穩定幣外國發行人提出了要求，特別是對于監管標準比美國要求更為寬松的外國發行人將產生較大影響，美國財政部會就如何認定外國監管與美國可比性制定具體細則。[4]

(三)非金融服務業上市公司發行支付穩定幣

GENIUS 法案禁止任何并非“主要從事一項或多項金融業務”的上市公司（包括其全資或控股多數的子公司或關聯公司）發行支付穩定幣，除非其獲得“穩定幣認證審查委員會(Stablecoin Certification Review Committee)”的批準，具體是該委員會必須一致認定：(i)該上市公司不會對美國銀行體系的安全與穩健、美國金融穩定或聯邦存款保險基金構成重大風險；(ii)其將遵守法案列明的消費者數據使用限制；(iii)其將遵守法案禁止“搭售（tying）”的規定。

這項規定似乎延伸至任何不在美國或其領土注冊、且不主要從事一項或多項金融活動的公司直接發行支付穩定幣。[5]

(一)監管機構

鑒于美國實行雙重監管體系，因此，其監管機構也需分類對待。其中，在聯邦層面，發行支付穩定幣的受保險的存款機構的子公司（包括受保險的存款信用社）必須接受其主要金融監管機構的監管；非銀行實體的支付穩定幣發行人受OCC監管。

(二)監管要求

1、發行合規要求

發行方面，發行人主要需面臨禁止搭售、營銷限制兩方面義務。

就禁止搭售而言，禁止搭售是指許可支付穩定幣發行人不得基于以下情形限制客戶獲取其產品或服務：無論客戶是否從該獲準支付穩定幣發行人（或其任何子公司）額外購買付費產品或服務；或無論客戶是否同意不從競爭對手處獲取額外產品或服務。

就營銷限制而言，GENIUS 法案禁止發行人使用“具有誤導性的名稱”進行營銷，亦須確保其營銷不得暗示其支付穩定幣為法定貨幣、政府發行或政府批準。

2、儲備及信息披露要求

GENIUS法案設立了嚴格的儲備標準，要求穩定幣發行人必須維持至少1:1的儲備支持，且可接受的儲備資產僅包括美國法定貨幣、銀行存款、期限不超過93天的短期國債以及隔夜回購協議等高質量流動性資產，公開披露贖回政策，并按月提交儲備資產構成報告。

此外，發行人必須每月公布儲備資產組成，由注冊會計師事務所審查，首席執行官和首席財務官需要向監管機構認證報告準確性。發行量超過500億美元且不受1934年《美國證券交易法》約束的穩定幣發行人（即非公眾公司）還需要提供年度審計財務報表。

3、贖回要求

穩定幣發行人“有義務以固定金額貨幣價值”對其發行的穩定幣進行“兌換、贖回或回購”。贖回政策必須公開披露，并須“建立清晰且顯眼的程序，以便及時贖回已發行的支付穩定幣”。發行人還應以“公開、清晰、顯眼且平實易懂的語言”披露與購買或贖回穩定幣相關的任何費用。

4、保管要求

GENIUS法案要求儲備資產隔離，必須存放在獨立賬戶中，與托管人自有資產完全分離。此外，GENIUS法案明確禁止再抵押儲備資產中的抵押品，除非是為了創造流動性以滿足合理的贖回預期。為創造流動性，可將國債形式的儲備質押于短期回購協議，且該回購協議須通過獲批準的中央清算對手方清算，或事先經相應穩定幣監管機構批準。

5、消費者保護要求

法案設立多項消費者保護條款，以確保消費者資金安全。首先，在發行人破產情況下，穩定幣持有人享有超級優先求償權，即優先于所有其他債權人獲得儲備資產，防止“擠兌”風險。同時，法案禁止發行人僅因持幣者持有穩定幣而向用戶支付利息，以防止穩定幣被異化為投資產品，從而保持其支付工具的本質定位。

6、金融合規要求

根據GENIUS 法案，許可支付穩定幣發行人將被視為《銀行保密法》（Bank Secrecy Act）項下的“金融機構”，因而須遵守聯邦法律對金融機構在運營、合規及信息技術風險管理標準方面的要求，包括反洗錢 (AML)、反恐怖主義融資 (CFT) 及制裁合規。違反上述聯邦法律可能使發行人面臨刑事責任。

GENIUS法案的出臺，為美國支付穩定幣市場奠定了首個統一的聯邦監管框架，徹底改變了此前碎片化、州法主導的格局。通過明確支付穩定幣及其發行人的法律地位、儲備要求、透明度義務與監管權歸屬，法案顯著降低了長期困擾市場的不確定性，尤其是排除了美國證券交易委員會(SEC)與商品期貨交易委員會(CFTC)對支付穩定幣的直接監管[6]。這一突破既消除了系統性監管空白，也為銀行、券商等受監管金融機構提供了清晰的合規路徑，推動其探索基于合規穩定幣的支付、清算和資金轉移創新。與此同時，法案設立了穩定幣認證審查委員會，該委員會由財政部長、美聯儲主席和聯邦存款保險公司主席組成，負責評估州監管制度認證和大型科技公司的穩定幣發行申請，體現了監管協調的制度創新。

GENIUS法案的落地，為傳統銀行進入穩定幣市場提供了清晰路徑。摩根大通、美國銀行、花旗集團等大型銀行正在積極評估發行自有穩定幣的可能性，憑借其合規經驗、公眾信任和支付基礎設施優勢，具備在競爭中具備一定天然優勢。相比之下，大型科技公司如若要進入穩定幣領域，則需跨過監管機構的高門檻審批，可能會延緩科技巨頭的入場節奏。此外，對于中小型市場參與者而言，雖然GENIUS法案允許其選擇注冊為州級合格發行人，但也存在高合規成本，這一合規成本或將加速行業向少數大型參與者集中。在GENIUS法案正式生效后的18個月過渡期內，美國穩定幣市場預計將經歷一次顯著調整。現有不符合新規的穩定幣發行人需要在三年內獲得許可或退出美國市場。這將引發市場份額的重新分配。與此同時，銀行和其他傳統金融機構有望加速進入穩定幣市場，可能推出機構級穩定幣產品。

（一）我國參與者面臨的主要障礙

從GENIUS法案的制度設計來看，我國企業若欲直接進入美國穩定幣市場，將遭遇多重障礙。首先，“可比性監管”障礙。美國財政部需認定外國司法管轄區的監管框架與美國相當，但我國目前尚未建立與GENIUS法案相當的穩定幣專門監管制度，因此短期內我國企業難以被認定為“合格外國支付穩定幣發行人”。其次，高合規成本障礙。GENIUS法案對儲備透明度、審計披露、反洗錢/反恐怖融資等要求非常嚴格，這意味著外國企業若想在美國獲得牌照，必須重建符合美國標準的治理與合規體系，合規成本高昂。再者，法案禁止非金融主業的上市公司（如多數科技企業、互聯網公司）直接發行穩定幣，除非獲得穩定幣認證審查委員會的一致批準。這一高門檻審批要求對很多高科技企業提出了直接挑戰。

此外，就個人消費者而言，其直接參與和使用美國的合規穩定幣同樣面臨多重障礙。GENIUS法案要求外國發行人必須滿足“可比性”監管條件并在美存放儲備，而我國尚不具備這一條件，導致我國消費者可能無法通過合規渠道便捷獲取在美發行的穩定幣；并且即便中國消費者通過第三方渠道間接持有穩定幣，也可能因跨境支付合規審查、外匯管制或反洗錢與KYC審查而面臨合規風險。

（二）對我國參與者的建議

基于上述障礙，我們理解，企業如若希望參與美國穩定幣市場，針對一般企業（特別是科技企業）、金融機構以及消費者而言，都需采取差異化應對策略。

1、對于我國的一般企業的建議

對于我國的一般企業而言，短期內直接進入美國穩定幣市場基本不可行。更為現實的路徑是在鏈上應用層或支付解決方案層尋求與美國受監管銀行、持牌穩定幣發行人的合作，而非嘗試自主發行。我國科技公司可以將自身的技術優勢與美國合規主體的牌照和資金體系相結合，從而間接參與穩定幣生態。

然而，同時需注意，鑒于當前的地緣政治環境下，任何涉及中國企業的、與美國核心金融基礎設施相關的合作，都會受到比其他國家企業更嚴格的審視。如若我國企業希望參與美國穩定幣生態，很可能會受到美國CFIUS的審查，尤其是支付清算系統、數字資產交易系統以及消費者個人數據等都可能被視為是美國CFIUS審查框架內的關鍵基礎設施，因此，我國一般企業參與美國穩定幣生態鏈可能面臨更大的障礙。在這一情形下，企業最現實的策略之一是避開美國穩定幣生態鏈的核心系統，轉向輔助性、非敏感性的技術服務。

此外，企業還可以考慮的策略包括海外實體隔離和開展單純的財務投資。就海外實體隔離而言，企業需要咨詢律師建議確保合規，包括確保所有的業務運營、數據存儲和技術開發都在美國境內完成，并嚴格遵守當地法律。就財務投資而言，企業可以通過有限合伙人的身份投資美國基金，由這些基金去投資美國本土的金融科技公司。這種方式可以在不直接控制或接觸敏感技術的前提下，分享美國穩定幣市場的增長紅利。

2、對于我國金融機構的建議

我國金融機構雖然也同樣面臨“可比性監管”障礙，但相比科技企業，金融機構具備更強的合規能力和監管溝通經驗。

一方面，我國金融機構可以利用自身在跨境業務、人民幣清算以及亞洲市場的影響力，探索通過合資或戰略合作的方式，與美國大型銀行或持牌穩定幣發行人共同開發合規穩定幣產品。另一方面，GENIUS法案允許“經OCC批準的外國銀行的聯邦分行”成為合格的穩定幣發行人。對于已在美國設立分行或子公司的中國國有大型銀行，可以研究通過這一路徑申請發行穩定幣，但這仍需克服復雜的審批流程和儲備金合規要求。

此外，即使短期內無法直接進入美國市場，中國的金融機構也應主動研究并對標GENIUS法案的監管標準，在內部建立一套符合美國高標準的儲備管理、消費者保護和金融合規體系。這不僅有助于未來在國際市場的合作，也將為中國自身數字貨幣和穩定幣監管框架的完善提供寶貴的參考。

3、對于使用穩定幣的消費者建議

對于消費者而言，一方面，消費者如確需持有穩定幣，應通過合規金融機構、合法跨境投資渠道或未來可能設立的“受監管的跨境支付平臺”，而不宜依賴未經審查的第三方中介，以避免法律與資產安全風險。另一方面，由于法案明確將合規支付穩定幣排除在證券與商品的法律定義之外，市場參與者在遇到欺詐或操縱時，可能無法依賴現有證券或商品法尋求救濟。

GENIUS法案的簽署標志著美國穩定幣監管進入新時代。對于穩定幣消費者而言，法案提供了使用穩定幣的法律保障和安全機制，消費者將受到更有利的權益保護，同時市場環境會更加透明和可預期。對于穩定幣參與者而言，法案為市場參與者進入數字資產領域提供了清晰路徑。

隨著各國監管框架的逐步完善和國際協調的加強，穩定幣有望成為連接傳統金融與數字經濟的重要橋梁。中國企業在考慮進入美國穩定幣相關市場時，與合規的美國金融機構建立合作，或專注于合規穩定幣的應用層創新，將是我國企業更可行的戰略選擇。

此外，如筆者在本文開頭部分所述，GENIUS法案的出臺可能重塑全球的金融市場格局，中國作為全球第二大經濟體，頻繁發生的國際支付需要中國的市場主體利用穩定幣所提供的機會提升效率與優化成本。因此，對于各種市場主體而言，積極參與穩定幣發行和使用的各個環節至關重要。為此，鼓勵中國的相關政府監管機構積極研究、審慎探索穩定幣相應的監管措施，以便為中國市場主體的參與提供清晰指引和合規通道，同時又能保障金融安全、防范系統性風險。