規則武器化：荷蘭“明搶”安世半導體，中企如何利用國際仲裁破局？
作者：馮鵬程 陳羽茜 2025-10-17導讀：荷蘭政府一紙部長令，結合法院“突襲式”凍結措施，使聞泰科技對安世半導體（Nexperia）的控制權幾乎被架空，這起事件成為中資企業在歐美地緣政治壓力下合法權益受損的又一典型案例。這場涉及人民幣147億營收資產的制度圍獵，揭示了跨國經營中規則武器化的嚴峻現實。
2025年10月13日，聞泰科技（600745）發布公告，確認其子公司安世半導體有限公司（以下簡稱“安世半導體”）以及安世半導體控股有限公司（以下簡稱“安世半導體控股”）收到荷蘭經濟事務與氣候政策部下達的部長令（Order）和阿姆斯特丹上訴法院企業法庭的裁決，對其全球30個主體的資產、知識產權、業務及人員調整實施為期一年的凍結。此外，暫停聞泰科技創始人張學政在安世半導體及安世半導體控股的董事職務，任命獨立于安世的企業法庭指派的外籍人士擔任擁有“決定性投票權”的獨立董事，并將安世半導體的幾乎全部股權交由第三方托管[1]。
這一系列行動不僅使一家年營收超過人民幣147億元的中國半導體企業面臨控制權危機，更凸顯了中資企業在海外運營過程中所遭遇的新型政治風險。中國與荷蘭早在1985年便簽署了一份雙邊投資保護協定，并于2001年重新簽訂了《中華人民共和國政府和荷蘭王國政府關于鼓勵和相互保護投資協定》（以下簡稱“《中荷雙邊投資協定》”），該協定自2004年8月起生效，至今仍然有效。在面對荷蘭政府的“流氓行徑”時，中國投資者或可借助《中荷雙邊投資協定》下的ISDS機制，通過國際投資仲裁維護自身合法權益。
一、事件本質：超越商業監管的行政干預
荷蘭政府此次干預行動展現出行政與司法聯動的鮮明特征，顯然超出了常規商業監管的范疇。
從法律性質看，荷蘭經濟事務與氣候政策部9月30日下達的部長令，以“國家安全”為由，對安世半導體實施全球運營凍結。而部長令下達后的第二天，安世半導體首席法務官Ruben Lichtenberg便向阿姆斯特丹上訴法院企業法庭提交了緊急請求。法院在未經庭審的情況下直接即時生效了幾項緊急措施，包括暫停張學政的董事職務，任命擁有決定性投票權的獨立董事，以及將安世半導體所有股份（減去一股）托管給指定人員。這種行政指令與司法裁決的高度聯動，違背了程序正義原則，本質上構成了東道國政府對外國股東合法權益的強制干預。
聞泰科技在其10月13日的聲明中指出，這是基于“地緣政治偏見的過度干預”，并指責個別外籍管理層試圖通過法律程序強行改變安世半導體股權結構，以“合規”為名、行奪權之實。聞泰科技也在聲明中強調，其絕不會屈服于外部政治壓力，將堅定捍衛合法權益，并呼吁回歸理性與商業本質[2]。
二、法律武器：《中荷雙邊投資協定》下的保護機制
面對此類投資者——東道國之間的投資糾紛，《中荷雙邊投資協定》為中國投資者提供了關鍵的法律保護途徑。
根據《中荷雙邊投資協定》[3]，中國投資者在荷蘭的投資通常享有以下保護：
（1）公平與公正待遇
《中荷雙邊投資協定》第三條第一款約定：“締約一方的投資者在締約另一方的領土內的投資應始終享受公正與公平的待遇。締約一方投資者在締約另一方領土內的投資應享受持續的保護和保障?！?/span>
荷蘭經濟事務與氣候政策部下達部長令的行為是否具備充分的事實依據、是否履行了正當的法律程序、是否與投資者進行過必要溝通、是否違背了投資者的合理期待，以及阿姆斯特丹上訴法院的臨時措施是否確屬必要且理由充分——這些要素的缺失都可能構成對公平與公正待遇條款的違反。
（2）非歧視待遇
《中荷雙邊投資協定》第三條第一款約定：“締約任何一方均不得采取任何不合理的或歧視性的措施損害締約另一方投資者對其投資的管理、維持、使用、享有和處置?！?/span>
荷蘭政府似乎是首次動用《商品可用性法案》簽發凍結令[4]，盡管荷方以“公司內部存在嚴重治理缺陷”、“保障國家安全”為由，但聞泰科技在2018年收購安世半導體時已通過荷蘭和歐盟的國家安全審查，荷蘭政府的此次行動也沒有提出任何存在新的安全威脅的證據，在《中荷雙邊投資協定》中也并未約定“安全例外”條款，這一理由的充分性存疑。此外，在程序方面荷蘭政府也未給予中國投資者合理的抗辯期限，其行動已然具備歧視性措施的特征。
（3）國民待遇和最惠國待遇
《中荷雙邊投資協定》第三條第三款約定：“締約一方給予締約另一方投資者的投資和與該投資有關的活動的待遇不應低于其給予本國或任何第三國投資者的投資及與投資有關的活動的待遇。”
有評論認為荷蘭政府是根據美國政府的指示才對中國投資者采取該等有針對性的行動，荷蘭政府若無法自證其對與聞泰科技相似的荷蘭本土或第三國投資者采取過類似措施，也無法論證采取差異待遇的合理性，則可能構成對國民待遇和最惠國待遇條款的違反。
（4）征收補償
《中荷雙邊投資協定》第五條約定：“一、締約任何一方不得對締約另一方投資者在其領土內的投資征收、國有化或采取其他類似措施（以下稱“征收”），除非滿足下述條件：（一）為公共利益并依照國內法律程序；（二）該征收是非歧視性的或不違背采取此措施的締約方已經給予的保證；（三）征收應給予補償。
二、第一款（三）所述的補償應等于投資在采取征收措施前一刻的公平市場價值。公平市場價值不應因為征收事先已為公眾所知而反映了任何價值上的改變。其應當包括以通行商業利率計算的從征收發生日起到支付日之間的利息，且為對受影響的投資者有效，其應當以受影響投資者的國家的貨幣或受影響投資者接受的可自由兌換貨幣予以支付并不遲延地轉移至相關投資者指定的國家。”
盡管荷蘭政府目前尚未剝奪聞泰科技對于安世半導體股權的所有權和經濟利益權，但其通過運營凍結、強制人事變更和股權托管等方式對安世半導體實施了全面控制，已構成典型的間接征收。在此情形下，荷蘭政府也未表現出給予聞泰科技任何“及時、充分、有效”補償的任何意向，存在違反征收補償條款的可能性。
最重要的是，《中荷雙邊投資協定》中的ISDS條款允許投資者選擇直接向國際仲裁庭對東道國提起索賠，繞開東道國的國內司法系統。這一機制對于在政治敏感案件中尋求公正救濟尤為重要。根據公開渠道查詢的信息，聞泰科技通過其在中國香港注冊的全資子公司裕成控股100%控股安世半導體控股，并通過安世半導體控股持有安世半導體100%股權。若以聞泰科技作為仲裁申請人，應當屬于《中荷雙邊投資協定》第一條項下的合格投資與合格投資者，可以援引《中荷雙邊投資協定》向荷蘭政府發起國際投資仲裁。
三、結語
荷蘭政府對安世半導體的干預，已超越了常規的商業監管范疇，成為一場以“國家安全”為名、行制度壓制之實的規則武器化實踐。行政指令與司法裁決的快速聯動，暴露出東道國在政治壓力下對中資企業的系統性排斥，也凸顯了中資企業在全球化進程中面臨的非商業風險正在急加劇。
對于包括聞泰科技在內的中國出海企業而言，此次危機既是一次嚴峻挑戰，也是一個戰略警示：在“走出去”的過程中，中國企業不僅需關注商業邏輯與技術整合，更應強化對國際規則的理解與運用。唯有將法律手段前置并系統化地融入企業戰略，才能在遭遇不公時迅速反應，有效回擊。
盡管國際投資仲裁并非萬能，但在當今規則被政治化的大背景下，它仍然是維護企業權益、制衡東道國濫權的重要途徑。因此，中國企業應更加主動地掌握國際法的話語權，善用雙邊及多邊協定，將“合規”轉化為“護權”，以便于在逆全球化潮流中尋求突破和發展。唯有如此，方能在博弈中守住底線，在挑戰中尋得生機。
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1、出海中國企業如何懲治東道國的“收割”惡行？（一）：ISDS機制下的國際投資仲裁概覽
注釋
[1] 聞泰科技股份有限公司《關于子公司經營管理情況暨公司股票復牌的公告》（臨2025-146）https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600745&stockCode=600745&announcementId=1224707127&announcementTime=2025-10-13.
[2] 聞泰科技《關于荷蘭政府干預聞泰科技旗下安世半導體運營的嚴正立場》https://mp.weixin.qq.com/s/Znem6DIXat8-Q30LbEfLVA.
[3]《中華人民共和國政府和荷蘭王國政府關于鼓勵和相互保護投資協定》https://tfs.mofcom.gov.cn/sbtzbhxd/oz/art/2010/art_230c4bbac06d48d9ab784fb014b23f77.html.
[4] 《商品可用性法案》通常用于戰爭或國家緊急狀態，旨在防止公司在緊急情況下出現斷供，保障荷蘭及歐洲的經濟安全。
