規(guī)則武器化：荷蘭“明搶”安世半導(dǎo)體，中企如何利用國(guó)際仲裁破局？
作者：馮鵬程 陳羽茜 2025-10-17導(dǎo)讀：荷蘭政府一紙部長(zhǎng)令，結(jié)合法院“突襲式”凍結(jié)措施，使聞泰科技對(duì)安世半導(dǎo)體（Nexperia）的控制權(quán)幾乎被架空，這起事件成為中資企業(yè)在歐美地緣政治壓力下合法權(quán)益受損的又一典型案例。這場(chǎng)涉及人民幣147億營(yíng)收資產(chǎn)的制度圍獵，揭示了跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中規(guī)則武器化的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)。
2025年10月13日，聞泰科技（600745）發(fā)布公告，確認(rèn)其子公司安世半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安世半導(dǎo)體”）以及安世半導(dǎo)體控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安世半導(dǎo)體控股”）收到荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部下達(dá)的部長(zhǎng)令（Order）和阿姆斯特丹上訴法院企業(yè)法庭的裁決，對(duì)其全球30個(gè)主體的資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)及人員調(diào)整實(shí)施為期一年的凍結(jié)。此外，暫停聞泰科技創(chuàng)始人張學(xué)政在安世半導(dǎo)體及安世半導(dǎo)體控股的董事職務(wù)，任命獨(dú)立于安世的企業(yè)法庭指派的外籍人士擔(dān)任擁有“決定性投票權(quán)”的獨(dú)立董事，并將安世半導(dǎo)體的幾乎全部股權(quán)交由第三方托管[1]。
這一系列行動(dòng)不僅使一家年?duì)I收超過人民幣147億元的中國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)面臨控制權(quán)危機(jī)，更凸顯了中資企業(yè)在海外運(yùn)營(yíng)過程中所遭遇的新型政治風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)與荷蘭早在1985年便簽署了一份雙邊投資保護(hù)協(xié)定，并于2001年重新簽訂了《中華人民共和國(guó)政府和荷蘭王國(guó)政府關(guān)于鼓勵(lì)和相互保護(hù)投資協(xié)定》（以下簡(jiǎn)稱“《中荷雙邊投資協(xié)定》”），該協(xié)定自2004年8月起生效，至今仍然有效。在面對(duì)荷蘭政府的“流氓行徑”時(shí)，中國(guó)投資者或可借助《中荷雙邊投資協(xié)定》下的ISDS機(jī)制，通過國(guó)際投資仲裁維護(hù)自身合法權(quán)益。
一、事件本質(zhì)：超越商業(yè)監(jiān)管的行政干預(yù)
荷蘭政府此次干預(yù)行動(dòng)展現(xiàn)出行政與司法聯(lián)動(dòng)的鮮明特征，顯然超出了常規(guī)商業(yè)監(jiān)管的范疇。
從法律性質(zhì)看，荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部9月30日下達(dá)的部長(zhǎng)令，以“國(guó)家安全”為由，對(duì)安世半導(dǎo)體實(shí)施全球運(yùn)營(yíng)凍結(jié)。而部長(zhǎng)令下達(dá)后的第二天，安世半導(dǎo)體首席法務(wù)官Ruben Lichtenberg便向阿姆斯特丹上訴法院企業(yè)法庭提交了緊急請(qǐng)求。法院在未經(jīng)庭審的情況下直接即時(shí)生效了幾項(xiàng)緊急措施，包括暫停張學(xué)政的董事職務(wù)，任命擁有決定性投票權(quán)的獨(dú)立董事，以及將安世半導(dǎo)體所有股份（減去一股）托管給指定人員。這種行政指令與司法裁決的高度聯(lián)動(dòng)，違背了程序正義原則，本質(zhì)上構(gòu)成了東道國(guó)政府對(duì)外國(guó)股東合法權(quán)益的強(qiáng)制干預(yù)。
聞泰科技在其10月13日的聲明中指出，這是基于“地緣政治偏見的過度干預(yù)”，并指責(zé)個(gè)別外籍管理層試圖通過法律程序強(qiáng)行改變安世半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)，以“合規(guī)”為名、行奪權(quán)之實(shí)。聞泰科技也在聲明中強(qiáng)調(diào)，其絕不會(huì)屈服于外部政治壓力，將堅(jiān)定捍衛(wèi)合法權(quán)益，并呼吁回歸理性與商業(yè)本質(zhì)[2]。
二、法律武器：《中荷雙邊投資協(xié)定》下的保護(hù)機(jī)制
面對(duì)此類投資者——東道國(guó)之間的投資糾紛，《中荷雙邊投資協(xié)定》為中國(guó)投資者提供了關(guān)鍵的法律保護(hù)途徑。
根據(jù)《中荷雙邊投資協(xié)定》[3]，中國(guó)投資者在荷蘭的投資通常享有以下保護(hù)：
（1）公平與公正待遇
《中荷雙邊投資協(xié)定》第三條第一款約定：“締約一方的投資者在締約另一方的領(lǐng)土內(nèi)的投資應(yīng)始終享受公正與公平的待遇。締約一方投資者在締約另一方領(lǐng)土內(nèi)的投資應(yīng)享受持續(xù)的保護(hù)和保障。”
荷蘭經(jīng)濟(jì)事務(wù)與氣候政策部下達(dá)部長(zhǎng)令的行為是否具備充分的事實(shí)依據(jù)、是否履行了正當(dāng)?shù)姆沙绦颉⑹欠衽c投資者進(jìn)行過必要溝通、是否違背了投資者的合理期待，以及阿姆斯特丹上訴法院的臨時(shí)措施是否確屬必要且理由充分——這些要素的缺失都可能構(gòu)成對(duì)公平與公正待遇條款的違反。
（2）非歧視待遇
《中荷雙邊投資協(xié)定》第三條第一款約定：“締約任何一方均不得采取任何不合理的或歧視性的措施損害締約另一方投資者對(duì)其投資的管理、維持、使用、享有和處置。”
荷蘭政府似乎是首次動(dòng)用《商品可用性法案》簽發(fā)凍結(jié)令[4]，盡管荷方以“公司內(nèi)部存在嚴(yán)重治理缺陷”、“保障國(guó)家安全”為由，但聞泰科技在2018年收購(gòu)安世半導(dǎo)體時(shí)已通過荷蘭和歐盟的國(guó)家安全審查，荷蘭政府的此次行動(dòng)也沒有提出任何存在新的安全威脅的證據(jù)，在《中荷雙邊投資協(xié)定》中也并未約定“安全例外”條款，這一理由的充分性存疑。此外，在程序方面荷蘭政府也未給予中國(guó)投資者合理的抗辯期限，其行動(dòng)已然具備歧視性措施的特征。
（3）國(guó)民待遇和最惠國(guó)待遇
《中荷雙邊投資協(xié)定》第三條第三款約定：“締約一方給予締約另一方投資者的投資和與該投資有關(guān)的活動(dòng)的待遇不應(yīng)低于其給予本國(guó)或任何第三國(guó)投資者的投資及與投資有關(guān)的活動(dòng)的待遇。”
有評(píng)論認(rèn)為荷蘭政府是根據(jù)美國(guó)政府的指示才對(duì)中國(guó)投資者采取該等有針對(duì)性的行動(dòng)，荷蘭政府若無(wú)法自證其對(duì)與聞泰科技相似的荷蘭本土或第三國(guó)投資者采取過類似措施，也無(wú)法論證采取差異待遇的合理性，則可能構(gòu)成對(duì)國(guó)民待遇和最惠國(guó)待遇條款的違反。
（4）征收補(bǔ)償
《中荷雙邊投資協(xié)定》第五條約定：“一、締約任何一方不得對(duì)締約另一方投資者在其領(lǐng)土內(nèi)的投資征收、國(guó)有化或采取其他類似措施（以下稱“征收”），除非滿足下述條件：（一）為公共利益并依照國(guó)內(nèi)法律程序；（二）該征收是非歧視性的或不違背采取此措施的締約方已經(jīng)給予的保證；（三）征收應(yīng)給予補(bǔ)償。
二、第一款（三）所述的補(bǔ)償應(yīng)等于投資在采取征收措施前一刻的公平市場(chǎng)價(jià)值。公平市場(chǎng)價(jià)值不應(yīng)因?yàn)檎魇帐孪纫褳楣娝从沉巳魏蝺r(jià)值上的改變。其應(yīng)當(dāng)包括以通行商業(yè)利率計(jì)算的從征收發(fā)生日起到支付日之間的利息，且為對(duì)受影響的投資者有效，其應(yīng)當(dāng)以受影響投資者的國(guó)家的貨幣或受影響投資者接受的可自由兌換貨幣予以支付并不遲延地轉(zhuǎn)移至相關(guān)投資者指定的國(guó)家。”
盡管荷蘭政府目前尚未剝奪聞泰科技對(duì)于安世半導(dǎo)體股權(quán)的所有權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益權(quán)，但其通過運(yùn)營(yíng)凍結(jié)、強(qiáng)制人事變更和股權(quán)托管等方式對(duì)安世半導(dǎo)體實(shí)施了全面控制，已構(gòu)成典型的間接征收。在此情形下，荷蘭政府也未表現(xiàn)出給予聞泰科技任何“及時(shí)、充分、有效”補(bǔ)償?shù)娜魏我庀颍嬖谶`反征收補(bǔ)償條款的可能性。
最重要的是，《中荷雙邊投資協(xié)定》中的ISDS條款允許投資者選擇直接向國(guó)際仲裁庭對(duì)東道國(guó)提起索賠，繞開東道國(guó)的國(guó)內(nèi)司法系統(tǒng)。這一機(jī)制對(duì)于在政治敏感案件中尋求公正救濟(jì)尤為重要。根據(jù)公開渠道查詢的信息，聞泰科技通過其在中國(guó)香港注冊(cè)的全資子公司裕成控股100%控股安世半導(dǎo)體控股，并通過安世半導(dǎo)體控股持有安世半導(dǎo)體100%股權(quán)。若以聞泰科技作為仲裁申請(qǐng)人，應(yīng)當(dāng)屬于《中荷雙邊投資協(xié)定》第一條項(xiàng)下的合格投資與合格投資者，可以援引《中荷雙邊投資協(xié)定》向荷蘭政府發(fā)起國(guó)際投資仲裁。
三、結(jié)語(yǔ)
荷蘭政府對(duì)安世半導(dǎo)體的干預(yù)，已超越了常規(guī)的商業(yè)監(jiān)管范疇，成為一場(chǎng)以“國(guó)家安全”為名、行制度壓制之實(shí)的規(guī)則武器化實(shí)踐。行政指令與司法裁決的快速聯(lián)動(dòng)，暴露出東道國(guó)在政治壓力下對(duì)中資企業(yè)的系統(tǒng)性排斥，也凸顯了中資企業(yè)在全球化進(jìn)程中面臨的非商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)正在急加劇。
對(duì)于包括聞泰科技在內(nèi)的中國(guó)出海企業(yè)而言，此次危機(jī)既是一次嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，也是一個(gè)戰(zhàn)略警示：在“走出去”的過程中，中國(guó)企業(yè)不僅需關(guān)注商業(yè)邏輯與技術(shù)整合，更應(yīng)強(qiáng)化對(duì)國(guó)際規(guī)則的理解與運(yùn)用。唯有將法律手段前置并系統(tǒng)化地融入企業(yè)戰(zhàn)略，才能在遭遇不公時(shí)迅速反應(yīng)，有效回?fù)簟?/span>
盡管國(guó)際投資仲裁并非萬(wàn)能，但在當(dāng)今規(guī)則被政治化的大背景下，它仍然是維護(hù)企業(yè)權(quán)益、制衡東道國(guó)濫權(quán)的重要途徑。因此，中國(guó)企業(yè)應(yīng)更加主動(dòng)地掌握國(guó)際法的話語(yǔ)權(quán)，善用雙邊及多邊協(xié)定，將“合規(guī)”轉(zhuǎn)化為“護(hù)權(quán)”，以便于在逆全球化潮流中尋求突破和發(fā)展。唯有如此，方能在博弈中守住底線，在挑戰(zhàn)中尋得生機(jī)。
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1、出海中國(guó)企業(yè)如何懲治東道國(guó)的“收割”惡行？（一）：ISDS機(jī)制下的國(guó)際投資仲裁概覽
2、出海中國(guó)企業(yè)如何懲治東道國(guó)的“收割”惡行？（二）：中山富誠(chéng)案勝局詳解
3、出海中國(guó)企業(yè)如何懲治東道國(guó)的“收割”惡行？（三）：ISDS機(jī)制下的國(guó)際投資仲裁全流程解析
注釋
[1] 聞泰科技股份有限公司《關(guān)于子公司經(jīng)營(yíng)管理情況暨公司股票復(fù)牌的公告》（臨2025-146）https://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600745&stockCode=600745&announcementId=1224707127&announcementTime=2025-10-13.
[2] 聞泰科技《關(guān)于荷蘭政府干預(yù)聞泰科技旗下安世半導(dǎo)體運(yùn)營(yíng)的嚴(yán)正立場(chǎng)》https://mp.weixin.qq.com/s/Znem6DIXat8-Q30LbEfLVA.
[3]《中華人民共和國(guó)政府和荷蘭王國(guó)政府關(guān)于鼓勵(lì)和相互保護(hù)投資協(xié)定》https://tfs.mofcom.gov.cn/sbtzbhxd/oz/art/2010/art_230c4bbac06d48d9ab784fb014b23f77.html.
[4] 《商品可用性法案》通常用于戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)家緊急狀態(tài)，旨在防止公司在緊急情況下出現(xiàn)斷供，保障荷蘭及歐洲的經(jīng)濟(jì)安全。
