科創板的知識產權邏輯（三）
作者：齊寶鑫 池振華 龔未云 方洪 2020-01-15科創板瞄準擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營的企業。因此，多家背靠高等科研院所的科創企業，已憑借先天優勢率先“跑步進場”。自科創板正式開板以來，已有5家（數據統計截至2019年11月28日）科研院所申報企業經科創板上市委會議審議通過，即將或已經成功發行。
這些企業在科技創新能力上是否表現出超越一般的水平？
在上市過程中又面臨哪些共性問題？
針對上述問題，本文首先從企業的專利數量、研發人員數量、研發投入情況等方面對5家通過審議的科研院所申報企業進行分析，以便對其技術先進性問題做進一步探討。其次，本文將通過對上市委與各企業之間問詢反饋意見的研究，尋找出該類企業在科創板上市中亟需特別關注的重點問題。
一、科研背景之比拼 本文主要研究的5家科研院所申報企業分別為國盾量子、中國電研、西部超導、科前生物與鉑力特。這5家企業均是“來頭不小”，科研背景尤為突出。具體而言，此類企業與科研院所的關系大致分為三類， 一是由科研院所直接或間接控股； 二是由科研院所改制而來； 三是在技術與人員方面與科研院所存在緊密的合作關系。 第一類典型企業包括國盾量子與西部超導。 國盾量子是量子通信產業化的開拓者、實踐者和引領者。公司法人股東中科大資產經營有限責任公司與自然人股東彭承志、程大濤、柳志偉、于曉風、費革勝、馮輝為一致行動人，合計控制公司53.58%股權，系公司實際控制人。其中，中科大資產經營有限責任公司由中國科學技術大學（以下簡稱“中科大”）100%控股。 西部超導則由新三板“轉場”而來。據招股說明書顯示，西部超導是目前國內唯一的低溫超導線材商業化生產企業，也是全球唯一的鈮鈦錠棒、超導線材、超導磁體的全流程生產企業。其前身由西北有色金屬研究院（以下簡稱“西北院”）和超導國際于2003年共同出資設立。目前西北院持有西部超導25.19%股份，為公司控股股東。 第二類企業則以中國電研為代表。該公司位于廣州市海珠區，是國家首批轉制科研院所，前身為始建于1958年的第一機械工業部廣州電器科學研究所，長期從事電器產品環境適應性基本規律與機理研究。公司主要業務領域包括質量技術服務、智能裝備、環保涂料及樹脂，是國內電器領域領先的應用型研究機構和技術創新平臺。 第三類典型企業包括科前生物與鉑力特。 科前生物是一家專注于獸用生物制品研發、生產、銷售及動物防疫技術服務的生物醫藥企業。華中農業大學（以下簡稱“華中農大”）通過其下屬全資子公司華農資產公司持有科前生物股份，陳煥春、金梅林等11名自然人股東為華中農大現任教職員工或曾在華中農大任職。公司共取得31項新獸藥注冊證書和43件專利，其中26項新獸藥注冊證書和16件專利為公司與華中農大通過合作研發取得。 鉑力特是一家專注于工業級金屬增材制造（3D打印）的高新技術企業，依托于西北工業大學凝固技術國家重點實驗室而設立。該實驗室是我國最早研發3D打印技術的單位之一，在金屬高性能增材制造技術方面有著雄厚的科研底蘊與實力，為鉑力特今后的發展奠定了堅實的技術基礎。 總體而言，不論與科研院所存在何種聯系，上述企業均具備濃厚的學術背景以及突出的技術優勢。 二、技術先進性之體現專利數量情況 對于科創板企業來說，“是否掌握具有自主知識產權的核心技術”是評判其是否符合科創板定位的重要標準之一。一般而言，專利數量是衡量一家企業技術情況的直觀指標之一。上述5家科創板企業擁有的專利數量情況如下所示（表1）。其中3家企業擁有超過100件專利。 這5家企業的專利數量整體存在較大差異。 中國電研共有451項專利獲得授權，顯著領先于其他企業。相比而言，專利最少的科前生物目前共有43項授權專利。然而，授權專利數量與企業所處行業、企業自身特點具有一定關聯性，雖然科前生物僅有43項授權專利，但卻是目前科創板企業中少見的專注于獸用生物制品研發和動物防疫技術服務的企業，行業地位領先，獲得的2項國家科學技術進步獎二等獎、5項國家重點新產品證書和31項新獸藥注冊證書均證明了企業的科技實力；而國盾量子則擁有195項軟件著作權，其牽頭、參與制定的國際標準、國家標準、行業標準及預研共29項，同樣可見其在行業中的領先地位。 表1：專利數量情況 排名 公司名稱 專利數量 1 中國電研 451 2 西部超導 325 3 國盾量子 194 4 鉑力特 96 5 科前生物 43 1. 專利質量情況 相比于實用新型和外觀設計專利，發明專利是企業知識產權中含金量相對較高的一項，也更能體現企業的自主創新能力。下表（表2）列出的是上述5家企業的發明專利數量情況。 表2：發明專利數量情況 序號 公司名稱 發明專利數量及占專利數量比例 1 西部超導 222，68.31% 2 中國電研 128，28.38% 3 國盾量子 48，24.74% 4 鉑力特 35，36.46% 5 科前生物 29，67.44% 2. 研發人員情況 在研發人力上，上述5家企業中，國盾量子企業研發人員占總員工數量的比例接近50%，其他大部分企業研發人員占比在20%-40%之間，僅有中國電研的研發人員比例在20%以下。具體情況如下所示（表3）： 表3：研發人員占比情況 序號 公司名稱 研發人員占員工數量比例 1 國盾量子 48.5% 2 鉑力特 26.73% 3 科前生物 22.15% 4 西部超導 21.27% 5 中國電研 15.15% 一方面，各企業之間研發人員的數量差別較大，另一方面，該比例受到企業規模的影響，必須將兩項指標結合觀察。例如中國電研擁有最多的研發人員，但由于生產員工超過1000人，導致研發人員比例較低。但總體而言，研發人員數量與企業規模呈正相關關系。 表4：研發人員數量情況 序號 公司名稱 研發人員數量 1 中國電研 314 2 國盾量子 227 3 西部超導 164 4 科前生物 142 5 鉑力特 116 3. 研發投入情況 在上述5家企業中，有4家企業的研發費用占營業收入的比重在5%-10%之間，僅有國盾量子一家的研發費用占比達到28.32%。研發費用占比的具體情況（2018年數據）如下所示（表5）： 表5：研發費用占比情況 序號 公司名稱 研發費用占比 1 國盾量子 28.32% 2 鉑力特 8.79% 3 西部超導 8.32% 4 中國電研 7.67% 5 科前生物 6.48% 三、上市審議之重點 對于上述科研院所申報企業來說，與相關科研機構存在緊密聯系在一定程度上也為企業在技術、人員、業務等方面的獨立性帶來風險。因此，上市委在審議該類企業時往往也對其與相關科研機構的關系予以特別關注。 1.知識產權權屬風險 對于科創企業來說，知識產權權屬明晰是保證其具備持續良好的生產經營能力的重要前提，而相關科研機構對于申報企業的技術支持是否會帶來一定的知識產權權屬風險，也是上市委著重關注的問題之一。 在上交所于3月29日對科前生物下發的審核問詢函中，第一個問題便指出，從歷史沿革、人員情況以及資產情況看，公司與華中農大均存在密切聯系。公司多項新獸藥證書、專利技術雖與華中農大共同擁有，但無權許可第三方使用，也無權分享華中農大許可第三方使用獲得的收益。故而請發行人結合公司股權結構、控制權歸屬以及華中農大在公司技術創新、生產經營、業務發展過程中所起的實際作用及未來影響，有針對性地揭示公司可能存在的具體風險。 再如，上交所公司于4月25日對西部超導下發的審核問詢函中，問題7指出，公司依托特種鈦合金材料制備技術國家地方聯合工程實驗室、超導材料制備國家工程實驗室等創新研發平臺，開展新材料、新工藝、新裝備等研發和工程化，請發行人披露： 1) 發行人的研發機制，核心技術的來源（生產一線、課題）。如為課題，說明發行人參與相關課題的情況，發揮的作用、研發成果歸屬； 2) 是否存在與西北院及其關聯方（發行人及其控股子公司除外）共享研發成果、受讓其研發成果或者在前述研發成果的基礎上再研發的情形，如有，發行人與相關方對研發成果權屬的約定、是否存在糾紛及雙方對研發投入的劃分； 3) 發行人對西北院及其關聯方的研發體系或者研發能力是否存在依賴，發行人的研發實力是否足以支撐其業務發展和行業領先地位及依據。 2.核心技術人員穩定性風險 核心技術人員對于科創企業來說，可謂是靈魂人物。因而，確保核心技術人員的穩定性也是保證企業長足穩定發展的關鍵。 例如，在上交所對國盾量子下發的首次審核問詢函中要求披露，潘建偉放棄第一大股東、并委托科大控股行使表決權的具體原因，潘建偉的個人履歷、歷史上在發行人處的任職情況，與發行人董事、高級管理人員、核心技術人員、研發團隊的關系，對于發行人的核心技術、生產經營方面的作用，潘建偉放棄表決權且不在發行人處任職對于發行人的生產經營及技術研發是否存在重大不利影響。 再如，在上交所對科前生物下發的首次審核問詢函中，要求保薦機構、發行人律師核查說明：公司原總經理張岳君報告期內是否兼任華中農大科學技術發展研究院副院長及其任職原因、在華中農大分管的具體工作，此前是否有在華中農大求學或任職的經歷，擔任公司總經理前是否在發行人處任職及其工作具體內容，公司任職期間是否參與核心產品與技術的研發、管理工作，2018年離職后去向，并就其擔任公司總經理是否為華中農大或華農資產公司委任或指派，其離職是否對發行人生產經營造成不利影響發表明確意見，說明依據和理由。 四、結語 對于科研院所申報企業來說，其擁有的深厚學術背景與強大技術來源支撐是其申報科創板的先天優勢。但從企業獨立性角度出發，與相關科研機構存在緊密聯系，也有可能產生一定的風險。因此，在業務、技術、人員、資產等方面，申報企業應當具備獨立的生產經營能力、自主研發與科技創新的能力以及相對獨立的人員機構設置，從而避免在上市道路上遇阻。
