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土耳其的地理位置優(yōu)越，地跨歐亞，擁有豐富的礦產(chǎn)資源和較為穩(wěn)定的政治環(huán)境與法律制度，為外商投資提供了良好條件。2024年7月，土耳其政府正式發(fā)布了《土耳其國際直接投資戰(zhàn)略（2024-2028）》[1]，該戰(zhàn)略的核心目標(biāo)是通過吸引高質(zhì)量的國際直接投資項目，顯著提升土耳其在全球外國直接投資（FDI）中的份額，目標(biāo)是在2028年前將其提升至1.5%，并爭取在更廣泛的競爭區(qū)域內(nèi)獲得12%的FDI流量份額。該戰(zhàn)略聚焦于八個優(yōu)先領(lǐng)域，包括氣候友好型投資、數(shù)字投資、全球供應(yīng)鏈導(dǎo)向型投資、知識密集型投資、提供合格就業(yè)的投資、增值服務(wù)投資、合格金融投資以及支持區(qū)域發(fā)展的投資。土耳其旨在通過在這些優(yōu)先領(lǐng)域采取有針對性的措施，旨在吸引高附加值、可持續(xù)且推動數(shù)字化轉(zhuǎn)型的外國直接投資項目，進(jìn)而促進(jìn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級。

2025年第一季度，土耳其的外國直接投資（FDI）升至30億美元，同比增長89%。這一顯著增長表明盡管全球存在不確定性，但各方對土耳其經(jīng)濟前景仍抱有堅定信心。[2]

在上述差異中，需要注意不同組織形式項下公共責(zé)任的承擔(dān)主體存在差別。在土耳其法律項下公共債務(wù)涵蓋了公司對公共實體的各類負(fù)債，該等負(fù)債通常由第6183號《公共應(yīng)收款項征收程序法》予以規(guī)范，包括但不限于：稅收及關(guān)聯(lián)債務(wù)（如所得稅、公司稅、增值稅、財產(chǎn)稅等由政府征收的稅款，以及相應(yīng)的罰款和逾期付款利息等）、社會保障繳款（涵蓋雇主與雇員向社會保障機構(gòu)支付的款項，以及因延遲支付而產(chǎn)生的相關(guān)罰款和利息）、行政罰款（例如交通、環(huán)境等領(lǐng)域的監(jiān)管處罰）、關(guān)稅（進(jìn)口/出口稅及關(guān)聯(lián)罰款）、費用和收費（像法院、公證以及公共服務(wù)費用等）。對于股份有限公司而言，股東的責(zé)任范圍僅限于其向公司所認(rèn)繳的股本數(shù)額，而股份有限公司的董事會成員則需對公司全部的公共債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，無論其是否持有公司股份。至于未擔(dān)任董事會成員的股東，則無須對公共債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。需要注意的是，董事會成員與股東之間不能通過協(xié)議約定排除其對公共債務(wù)的責(zé)任，這是由于該等債務(wù)系土耳其法律的強制性法律規(guī)范。

鑒于股份有限公司(JSC)是土耳其最普遍且對中國投資者最具吸引力的組織形式之一，下文將詳述股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)和設(shè)立程序。

（一）股東大會（General Assembly）

與中國企業(yè)相類似，股東大會是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會可以分為常規(guī)會議和臨時會議，其中常規(guī)會議應(yīng)于每個財政年度結(jié)束后三個月內(nèi)召開，公司的財政年度通常與日歷年相同。當(dāng)董事會決定或持有至少10%股本的股東要求時，可召開股東大會臨時會議。

1、股東大會權(quán)限

根據(jù)《土耳其商法典》，除非《土耳其商法典》或公司章程有更為嚴(yán)格的規(guī)定，股份有限公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)持有過半數(shù)表決權(quán)的股東批準(zhǔn)。如第一次會議未能達(dá)到法定人數(shù)，則第二次會議對出席人數(shù)不作要求。根據(jù)《土耳其商法典》規(guī)定，下列事項須經(jīng)特別法定人數(shù)通過：

2、股東大會會議

根據(jù)《土耳其商法典》規(guī)定，股東大會通知須在商業(yè)登記公報上公布，若所有股東或代表均出席且無人反對，則無需通知即可召開會議。股東大會會議應(yīng)由股東大會選舉的主席主持，主席不要求必須由股東擔(dān)任。主席通過任命會議記錄人以及在必要時任命投票統(tǒng)計人履行職責(zé)。如有需要，也可以選舉副主席。

對于股東大會工作程序，董事會應(yīng)就該事項作出內(nèi)部指令，至少應(yīng)包括土耳其共和國貿(mào)易部（“貿(mào)易部”）規(guī)定的內(nèi)容。該內(nèi)部指令將涵蓋以下事項：進(jìn)入會議地點和準(zhǔn)備工作、會議開幕、會議主持人的組成、會議主持人的職責(zé)和權(quán)力、討論議程前應(yīng)遵循的程序、議程和議程項目的審議、會議期間的發(fā)言、表決方式和程序、會議紀(jì)要的編制、會議結(jié)束時應(yīng)采取的行動、以電子方式參加會議、貿(mào)易部代表的參與、與股東大會會議相關(guān)的文件、內(nèi)部指令中未預(yù)見的情況、內(nèi)部指令的采納以及修訂。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，內(nèi)部指令生效。它將被登記并公告。

《土耳其商法典》明確了需政府代表參會的公司類型將由貿(mào)易部通過頒布法規(guī)確定。2012年11月28日，第28481號《土耳其官方公報》公布了相關(guān)法規(guī)。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，政府代表需出席以下兩類股東大會：

1.需獲得貿(mào)易部批準(zhǔn)以設(shè)立及修改其章程的公司所召開的股東大會；

2.其他公司所召開的股東大會若涉及增資或減資、采用或放棄授權(quán)資本制度、提高授權(quán)資本上限、變更公司主營業(yè)務(wù)、合并、分立或變更公司類型等決議事項，則須政府代表出席。除此以外，政府代表僅在公司提出參會要求時方可參會。

（二）董事會（Board of Director）

股份公司的管理機構(gòu)是其董事會。根據(jù)《土耳其商法典》，董事會可由一名成員組成，外國人或非股份公司股東的人士均可被任命為董事會成員。若法人實體被任命為董事會成員，則必須由自然人代表該法人出席董事會會議。與中國《公司法》規(guī)定相同，董事會成員由股東大會任命，任期最長為三年。三年期滿后，董事可連選連任。董事會成員任期屆滿前，股東大會可免去其職務(wù)。需要注意的是，根據(jù)《土耳其商法典》的規(guī)定，董事會成員不能互相代為投票表決，不得委托代理人出席會議。

1、凍結(jié)函

根據(jù)《土耳其商法典》規(guī)定，股份有限公司成立前需要完成認(rèn)購出資額25%的出資，因此需由銀行就該等出資出具凍結(jié)函，以證明該等款項已存入賬戶，該凍結(jié)函須提交至相關(guān)的商業(yè)登記處。如果上述出資以外幣支付，凍結(jié)函中必須注明與存入金額等值的土耳其里拉。公司在出具其已取得法人資格的相關(guān)文件后，方可提取已存入的款項。

2、公司章程

在土耳其，所有類型公司的注冊登記交易均通過名為 MERS?S系統(tǒng)進(jìn)行。通過MERS?S系統(tǒng)提交注冊公司材料時，必須提交以土耳其語撰寫的公司章程。通常而言，土耳其商業(yè)登記處可提供章程模板用于參考，但其并不要求必須使用該模板，公司可根據(jù)自身需要制定公司章程，但該章程必須包括以下內(nèi)容：1）公司創(chuàng)始股東姓名或名稱、地址、國籍、持股比例；2）公司名稱；3）公司設(shè)立的經(jīng)濟目的及業(yè)務(wù)范圍；4）公司注冊地址；5）經(jīng)營期限：絕大多數(shù)公司選擇無固定期限；6）注冊資本、股份面值和股份數(shù)量；7）公司治理：股東的權(quán)利和義務(wù)；股東大會和董事會的結(jié)構(gòu)；公告相關(guān)事項；8）關(guān)于利潤分配、會計年度、儲備金等事項。

另外，如果預(yù)計以電子方式參加股東大會會議，章程中還將包含以下聲明：根據(jù)《土耳其商法典》，有權(quán)參加公司股東大會的權(quán)利持有人也可通過電子方式參加這些會議。公司可以建立電子股東大會系統(tǒng)，使權(quán)利人能夠參加會議、發(fā)表意見、提出議案和投票，也可根據(jù)《股份公司電子股東大會召開條例》的規(guī)定，購買專門為此目的設(shè)計的系統(tǒng)服務(wù)。在根據(jù)公司章程規(guī)定召開的所有股東大會上，所建立的系統(tǒng)將允許權(quán)利持有人及其代表行使上述條例規(guī)定的權(quán)利。

土耳其憑借其獨特的地理區(qū)位、開放的市場機制以及持續(xù)優(yōu)化的投資政策，正日益成為中國企業(yè)“走出去”的重要目的地之一。通過本指南，我們希望為中國企業(yè)在土耳其的投資活動提供一份實用且系統(tǒng)的法律參考，幫助企業(yè)在規(guī)避法律風(fēng)險的同時，順利完成設(shè)立并實現(xiàn)業(yè)務(wù)落地。隨著土耳其不斷優(yōu)化其投資戰(zhàn)略和政策環(huán)境，中國企業(yè)也應(yīng)密切關(guān)注當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的動態(tài)變化，充分評估風(fēng)險與機遇，在專業(yè)法律團(tuán)隊的協(xié)助下，制定合理的投資規(guī)劃與運營策略，以確保投資的合規(guī)性和可持續(xù)性。