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土耳其的地理位置優越，地跨歐亞，擁有豐富的礦產資源和較為穩定的政治環境與法律制度，為外商投資提供了良好條件。2024年7月，土耳其政府正式發布了《土耳其國際直接投資戰略（2024-2028）》[1]，該戰略的核心目標是通過吸引高質量的國際直接投資項目，顯著提升土耳其在全球外國直接投資（FDI）中的份額，目標是在2028年前將其提升至1.5%，并爭取在更廣泛的競爭區域內獲得12%的FDI流量份額。該戰略聚焦于八個優先領域，包括氣候友好型投資、數字投資、全球供應鏈導向型投資、知識密集型投資、提供合格就業的投資、增值服務投資、合格金融投資以及支持區域發展的投資。土耳其旨在通過在這些優先領域采取有針對性的措施，旨在吸引高附加值、可持續且推動數字化轉型的外國直接投資項目，進而促進經濟結構的優化和升級。

2025年第一季度，土耳其的外國直接投資（FDI）升至30億美元，同比增長89%。這一顯著增長表明盡管全球存在不確定性，但各方對土耳其經濟前景仍抱有堅定信心。[2]

在上述差異中，需要注意不同組織形式項下公共責任的承擔主體存在差別。在土耳其法律項下公共債務涵蓋了公司對公共實體的各類負債，該等負債通常由第6183號《公共應收款項征收程序法》予以規范，包括但不限于：稅收及關聯債務（如所得稅、公司稅、增值稅、財產稅等由政府征收的稅款，以及相應的罰款和逾期付款利息等）、社會保障繳款（涵蓋雇主與雇員向社會保障機構支付的款項，以及因延遲支付而產生的相關罰款和利息）、行政罰款（例如交通、環境等領域的監管處罰）、關稅（進口/出口稅及關聯罰款）、費用和收費（像法院、公證以及公共服務費用等）。對于股份有限公司而言，股東的責任范圍僅限于其向公司所認繳的股本數額，而股份有限公司的董事會成員則需對公司全部的公共債務承擔責任，無論其是否持有公司股份。至于未擔任董事會成員的股東，則無須對公共債務承擔任何責任。需要注意的是，董事會成員與股東之間不能通過協議約定排除其對公共債務的責任，這是由于該等債務系土耳其法律的強制性法律規范。

鑒于股份有限公司(JSC)是土耳其最普遍且對中國投資者最具吸引力的組織形式之一，下文將詳述股份有限公司的治理結構和設立程序。

（一）股東大會（General Assembly）

與中國企業相類似，股東大會是股份公司的最高權力機構，股東大會可以分為常規會議和臨時會議，其中常規會議應于每個財政年度結束后三個月內召開，公司的財政年度通常與日歷年相同。當董事會決定或持有至少10%股本的股東要求時，可召開股東大會臨時會議。

1、股東大會權限

根據《土耳其商法典》，除非《土耳其商法典》或公司章程有更為嚴格的規定，股份有限公司股東大會決議應經持有過半數表決權的股東批準。如第一次會議未能達到法定人數，則第二次會議對出席人數不作要求。根據《土耳其商法典》規定，下列事項須經特別法定人數通過：

2、股東大會會議

根據《土耳其商法典》規定，股東大會通知須在商業登記公報上公布，若所有股東或代表均出席且無人反對，則無需通知即可召開會議。股東大會會議應由股東大會選舉的主席主持，主席不要求必須由股東擔任。主席通過任命會議記錄人以及在必要時任命投票統計人履行職責。如有需要，也可以選舉副主席。

對于股東大會工作程序，董事會應就該事項作出內部指令，至少應包括土耳其共和國貿易部（“貿易部”）規定的內容。該內部指令將涵蓋以下事項：進入會議地點和準備工作、會議開幕、會議主持人的組成、會議主持人的職責和權力、討論議程前應遵循的程序、議程和議程項目的審議、會議期間的發言、表決方式和程序、會議紀要的編制、會議結束時應采取的行動、以電子方式參加會議、貿易部代表的參與、與股東大會會議相關的文件、內部指令中未預見的情況、內部指令的采納以及修訂。經股東大會批準后，內部指令生效。它將被登記并公告。

《土耳其商法典》明確了需政府代表參會的公司類型將由貿易部通過頒布法規確定。2012年11月28日，第28481號《土耳其官方公報》公布了相關法規。根據相關法規，政府代表需出席以下兩類股東大會：

1.需獲得貿易部批準以設立及修改其章程的公司所召開的股東大會；

2.其他公司所召開的股東大會若涉及增資或減資、采用或放棄授權資本制度、提高授權資本上限、變更公司主營業務、合并、分立或變更公司類型等決議事項，則須政府代表出席。除此以外，政府代表僅在公司提出參會要求時方可參會。

（二）董事會（Board of Director）

股份公司的管理機構是其董事會。根據《土耳其商法典》，董事會可由一名成員組成，外國人或非股份公司股東的人士均可被任命為董事會成員。若法人實體被任命為董事會成員，則必須由自然人代表該法人出席董事會會議。與中國《公司法》規定相同，董事會成員由股東大會任命，任期最長為三年。三年期滿后，董事可連選連任。董事會成員任期屆滿前，股東大會可免去其職務。需要注意的是，根據《土耳其商法典》的規定，董事會成員不能互相代為投票表決，不得委托代理人出席會議。

1、凍結函

根據《土耳其商法典》規定，股份有限公司成立前需要完成認購出資額25%的出資，因此需由銀行就該等出資出具凍結函，以證明該等款項已存入賬戶，該凍結函須提交至相關的商業登記處。如果上述出資以外幣支付，凍結函中必須注明與存入金額等值的土耳其里拉。公司在出具其已取得法人資格的相關文件后，方可提取已存入的款項。

2、公司章程

在土耳其，所有類型公司的注冊登記交易均通過名為 MERS?S系統進行。通過MERS?S系統提交注冊公司材料時，必須提交以土耳其語撰寫的公司章程。通常而言，土耳其商業登記處可提供章程模板用于參考，但其并不要求必須使用該模板，公司可根據自身需要制定公司章程，但該章程必須包括以下內容：1）公司創始股東姓名或名稱、地址、國籍、持股比例；2）公司名稱；3）公司設立的經濟目的及業務范圍；4）公司注冊地址；5）經營期限：絕大多數公司選擇無固定期限；6）注冊資本、股份面值和股份數量；7）公司治理：股東的權利和義務；股東大會和董事會的結構；公告相關事項；8）關于利潤分配、會計年度、儲備金等事項。

另外，如果預計以電子方式參加股東大會會議，章程中還將包含以下聲明：根據《土耳其商法典》，有權參加公司股東大會的權利持有人也可通過電子方式參加這些會議。公司可以建立電子股東大會系統，使權利人能夠參加會議、發表意見、提出議案和投票，也可根據《股份公司電子股東大會召開條例》的規定，購買專門為此目的設計的系統服務。在根據公司章程規定召開的所有股東大會上，所建立的系統將允許權利持有人及其代表行使上述條例規定的權利。

土耳其憑借其獨特的地理區位、開放的市場機制以及持續優化的投資政策，正日益成為中國企業“走出去”的重要目的地之一。通過本指南，我們希望為中國企業在土耳其的投資活動提供一份實用且系統的法律參考，幫助企業在規避法律風險的同時，順利完成設立并實現業務落地。隨著土耳其不斷優化其投資戰略和政策環境，中國企業也應密切關注當地法律法規的動態變化，充分評估風險與機遇，在專業法律團隊的協助下，制定合理的投資規劃與運營策略，以確保投資的合規性和可持續性。