專業分析｜投資瑞士：投資環境解析（一）
作者：陳桂發 陳梓豪 2025-02-27
瑞士作為全球領先的商業駐地，憑借其穩定的政治環境、高度發達的經濟體系及卓越的創新實力，長期吸引國際投資者的目光。2024年瑞士人均GDP約為106,098美元，位居全球第二。[1]瑞士經濟以服務業（占GDP超70%）和高端制造業為核心，出口導向型特征顯著，尤其與歐盟貿易關系緊密（占瑞士總出口額的47%）。其低稅率（聯邦企業所得稅僅8.5%，綜合稅負12%-22%）、自由的勞動力市場（失業率約4.6%）及高效的行政流程（公司注冊審核流程平均為2-4周），為投資者提供了極具競爭力的營商環境。
瑞士產業集群高度專業化、多樣化，具體而言：
· 蘇黎世和日內瓦：這兩個城市是瑞士的金融中心，集中了大量銀行、保險公司和跨國公司。日內瓦國際組織總部云集（如WTO、WHO），金融與區塊鏈技術發展迅速，2021年《分布式賬本技術法案》推動加密銀行崛起。蘇黎世作為全球科技和金融中心，重點發展金融科技和區塊鏈產業，聚集瑞銀、瑞士信貸等機構，人工智能專利數量全球領先，谷歌、IBM等科技巨頭在此設立AI實驗室。
· 巴塞爾：生命科學重鎮，全球知名制藥公司諾華、羅氏等藥企總部所在地，歐洲最大生物技術集群之一，醫療技術出口占比超75%。
· 楚格：區塊鏈“加密谷”，全球首個接受比特幣納稅的地區，SEBA、Sygnum等加密銀行在此獲頒牌照。
· 圣加侖：紡織業、高端制造與供應鏈管理樞紐，ABB、迅達等企業通過數字化優化生產流程。
· 汝拉地區（從日內瓦到沙夫豪森）被譽為“鐘表帶”，是瑞士著名奢侈鐘表品牌如勞力士和Swatch的發源地。該地區擁有專業化的勞動力和大量中小型企業，為精密工程和奢侈品行業創造了競爭優勢。
· 提契諾：提契諾地區以信息與通信技術（ICT）為主，是全球科技公司的聚集地，尤其在人工智能研究與開發領域表現突出。該地區靠近瑞士聯邦理工學院蘇黎世分校（ETH Zurich）和洛桑聯邦理工學院（EPFL），為技術驅動型投資提供了優越的條件。
· 盧塞恩和中央區：高端制造業和機器人技術企業。
【瑞士是一個多語種國家，紅色區域為德語區，藍色區域為法語區，綠色區域為意語區，黃色區域為羅馬語區】
2023年瑞士吸引了約135.07億美元的外國直接投資，[2]其中大部分投資來自美國和歐盟，荷蘭、盧森堡和愛爾蘭是主要的歐洲投資來源國。瑞士政府通過稅收優惠（如地區政策減免）、創新園區（Switzerland Innovation）及風險資本激勵政策（如免征證券稅），持續強化其作為歐洲投資門戶的吸引力。對于尋求穩定性、高附加值產業布局及歐洲市場準入的中國投資者而言，瑞士無疑是戰略優選之地。
瑞士目前尚未實施普遍的外國直接投資制度。根據現行法律，外商投資僅在特定受監管行業（如金融服務、電信或制藥）以及住宅房地產領域需要遵守通知和批準要求。然而，隨著新興市場投資的增加以及對關鍵基礎設施安全的擔憂，瑞士政府開始著手制定更為全面的外商投資監管法案。
2022年，瑞士聯邦委員會首次提出FDI監管法案草案，旨在通過控制外國投資來維護公共秩序和安全。然而，由于草案范圍過廣，引發了公眾和利益相關者的廣泛批評。2023年底，修訂后的法案草案將監管范圍縮小至外國政府投資者，但2024年9月，國民議會又決定擴大法案的適用范圍。這表明該法案的具體內容與適用范圍仍處在爭議之中，當前草案在議會審議過程中可能會經歷重大修改，最終通過的法律形式尚不可預見。
能源行業是草案的重點關注領域之一。這一重要性體現在兩個方面：一是草案對能源行業制定了較為詳細的規范；二是只要達到一般最低門檻，無論企業營業額如何，該行業的任何交易都必須獲得政府批準。特別是，以下能源行業企業的收購需滿足批準要求：（1）運營或擁有國內電力傳輸網絡（如Swissgrid）或3級及以下配電網絡的企業，且其年輸出量至少達到450吉瓦時（終端消費者或分銷商購買的凈價值）；（2）控制國內發電能力達到100兆瓦或以上的能源設施的企業；（3）控制瑞士國內高壓天然氣管道的企業。不過，草案對科技行業的規范較為有限，這種謹慎態度可能源于瑞士聯邦委員會明確希望避免濫用FDI控制來保護就業或防止技術流失。盡管如此，草案仍將以下科技行業企業的收購納入審批范圍：（1）向國內當局提供關鍵安全相關IT系統或服務的企業；（2）控制國內電信網絡的企業。此外，生產軍民兩用產品的科技企業也可能受到FDI控制的約束。
根據草案，外國投資者必須向瑞士經濟事務國務秘書處（SECO）提交批準申請。申請必須在交易完成之前提交。如果一項需要批準的交易在獲得批準之前完成，聯邦委員會可以采取適當措施恢復法律狀態，包括要求撤資。如果投資者違反或規避申請義務，當局也可以依職權啟動批準程序。投資者不遵守草案中規定的批準程序的行為，將面臨相當于境內實體在交易前兩年平均全球年營業額10%的罰款，這包括未經批準就完成交易或拒絕遵守恢復原狀所需的措施。如果交易價值未知，SECO可能會估算交易價值。此外，違反通知義務本身可能導致最高 10 萬瑞士法郎的罰款。
在瑞士，投資者可以選擇多種法律實體類型，每種類型都有其特定的設立要求和特點。以下是瑞士主要法律實體類型的簡介及其設立要求：
1. 股份公司（AG）
股份公司（Aktiengesellschaft, AG）是瑞士最重要且最常見的公司類型，尤其適合外國投資者設立瑞士子公司。AG是一個獨立的法人實體，股東的責任僅限于公司資產。最低股本要求為100,000瑞士法郎，其中至少50,000瑞士法郎需存入瑞士的資本存款賬戶。此外，非上市股份公司股東信息享有較高的匿名性保護。
設立要求：至少一名股東，可以是個人或法人。公司需設立股東大會、董事會和審計師。董事會成員無需是股東，但至少有一名授權代表需居住在瑞士。
2. 有限責任公司（GmbH）
有限責任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung, GmbH）是股份公司與普通合伙企業的混合體，特別適合中小企業和家族企業。GmbH也是一個獨立的法人實體，最低股本要求為20,000瑞士法郎，需全額存入資本存款賬戶。
設立要求：至少一名股東，可以是個人或法人。公司需設立股東會議、管理層和審計師。至少一名董事需居住在瑞士。
3. 分支機構
外國公司可以在瑞士設立分支機構，這些機構在法律上是外國母公司的一部分，但在組織和財務上具有一定的獨立性。分支機構需在瑞士商業登記處注冊。
設立要求：外國公司需指定一名居住在瑞士的授權代表。
4. 集體投資有限合伙（KKK）
集體投資有限合伙（Kommanditgesellschaft für Kollektivkapitalanlagen, KKK）是一種風險資本投資工具，僅限于合格投資者，類似有限合伙企業。無限責任合伙人必須是股份公司。
設立要求：適用于專業投資者，需滿足特定的法律和財務要求。
5. 獨資企業
獨資企業是最常見的小型企業形式，所有者對企業的債務承擔無限責任。年銷售額超過100,000瑞士法郎時需在商業登記處注冊。
設立要求：個人即可設立，無需最低資本要求。
6. 普通合伙企業
普通合伙企業由兩個或更多個體共同經營，合伙人對企業債務承擔無限連帶責任。需在商業登記處注冊。
設立要求：至少兩名合伙人，需簽訂合伙協議。
每種法律實體類型都有其獨特的優勢和劣勢，選擇適合的投資實體類型需綜合考慮資本、風險、獨立性、稅收等因素。對于大部分外國投資者來說，最高頻的選擇是股份公司和有限責任公司。
瑞士以其穩定和對投資者友好的金融體系而聞名，對外國投資者的主要優勢之一是該國對外匯管制的開放態度。
瑞士法郎可自由兌換，且除對銀行和金融公司的某些規定外，瑞士沒有外匯管制。瑞士國民銀行（SNB）有權在特殊情況下采取措施，如設定最低儲備要求、外匯頭寸限制等，但這些措施僅用于應對極端情況，如大規模投機導致瑞士法郎過度升值，從而對出口行業造成嚴重影響。銀行賬戶可以在瑞士境內或境外以任何貨幣開設，且居民和非居民賬戶無區別。
資本、貸款、股息、利息、版稅、服務費和分支機構利潤的匯回不受限制，可通過任何銀行自由操作。出口收益可自由處置，進出口支付的提前或滯后也無限制，無需事先授權。此外，貿易相關支付和金融交易的凈額結算也無需事先批準。
這種開放性使瑞士成為中國投資者尋求多元化投資組合和進入一個安全、可預測的資本市場的理想目的地。
在本文中，我們已對瑞士的投資環境進行了初步梳理，重點聚焦于整體情況、外資準入、投資實體以及外匯管制等關鍵領域。這些內容為有意赴瑞士投資的中國投資者提供了一個宏觀的法律框架，幫助大家初步了解瑞士作為投資目的地的法律基礎和政策導向。
然而，投資決策的法律考量遠不止于此。在下一篇文章中，我們將進一步深入瑞士的法律環境，重點探討公司治理、稅收政策以及勞工法規。公司治理結構決定了企業的決策效率和運營透明度；稅收政策直接影響企業的成本和利潤；而勞工法規則關乎企業的日常人力資源管理。這三大領域是投資者在瑞士開展業務時必須深入了解的核心內容。通過這些內容的解讀，我們希望為中國投資者提供更全面、更具實操性的法律指引，助力大家在瑞士的投資與運營更加順暢、高效。
[1]數據來源：國際貨幣基金組織，見https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_countries_by_GDP_(nominal)_per_capita。
[2] 數據來源：聯合國貿易和發展會議《2024 World Investment Report》，見https://unctad.org/system/files/official-document/wir2024_en.pdf。
