專業(yè)分析｜投資瑞士：投資環(huán)境解析（一）
作者：陳桂發(fā) 陳梓豪 2025-02-27
瑞士作為全球領(lǐng)先的商業(yè)駐地，憑借其穩(wěn)定的政治環(huán)境、高度發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)體系及卓越的創(chuàng)新實(shí)力，長期吸引國際投資者的目光。2024年瑞士人均GDP約為106,098美元，位居全球第二。[1]瑞士經(jīng)濟(jì)以服務(wù)業(yè)（占GDP超70%）和高端制造業(yè)為核心，出口導(dǎo)向型特征顯著，尤其與歐盟貿(mào)易關(guān)系緊密（占瑞士總出口額的47%）。其低稅率（聯(lián)邦企業(yè)所得稅僅8.5%，綜合稅負(fù)12%-22%）、自由的勞動(dòng)力市場（失業(yè)率約4.6%）及高效的行政流程（公司注冊審核流程平均為2-4周），為投資者提供了極具競爭力的營商環(huán)境。
瑞士產(chǎn)業(yè)集群高度專業(yè)化、多樣化，具體而言：
· 蘇黎世和日內(nèi)瓦：這兩個(gè)城市是瑞士的金融中心，集中了大量銀行、保險(xiǎn)公司和跨國公司。日內(nèi)瓦國際組織總部云集（如WTO、WHO），金融與區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展迅速，2021年《分布式賬本技術(shù)法案》推動(dòng)加密銀行崛起。蘇黎世作為全球科技和金融中心，重點(diǎn)發(fā)展金融科技和區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)，聚集瑞銀、瑞士信貸等機(jī)構(gòu)，人工智能專利數(shù)量全球領(lǐng)先，谷歌、IBM等科技巨頭在此設(shè)立AI實(shí)驗(yàn)室。
· 巴塞爾：生命科學(xué)重鎮(zhèn)，全球知名制藥公司諾華、羅氏等藥企總部所在地，歐洲最大生物技術(shù)集群之一，醫(yī)療技術(shù)出口占比超75%。
· 楚格：區(qū)塊鏈“加密谷”，全球首個(gè)接受比特幣納稅的地區(qū)，SEBA、Sygnum等加密銀行在此獲頒牌照。
· 圣加侖：紡織業(yè)、高端制造與供應(yīng)鏈管理樞紐，ABB、迅達(dá)等企業(yè)通過數(shù)字化優(yōu)化生產(chǎn)流程。
· 汝拉地區(qū)（從日內(nèi)瓦到沙夫豪森）被譽(yù)為“鐘表帶”，是瑞士著名奢侈鐘表品牌如勞力士和Swatch的發(fā)源地。該地區(qū)擁有專業(yè)化的勞動(dòng)力和大量中小型企業(yè)，為精密工程和奢侈品行業(yè)創(chuàng)造了競爭優(yōu)勢。
· 提契諾：提契諾地區(qū)以信息與通信技術(shù)（ICT）為主，是全球科技公司的聚集地，尤其在人工智能研究與開發(fā)領(lǐng)域表現(xiàn)突出。該地區(qū)靠近瑞士聯(lián)邦理工學(xué)院蘇黎世分校（ETH Zurich）和洛桑聯(lián)邦理工學(xué)院（EPFL），為技術(shù)驅(qū)動(dòng)型投資提供了優(yōu)越的條件。
· 盧塞恩和中央?yún)^(qū)：高端制造業(yè)和機(jī)器人技術(shù)企業(yè)。
【瑞士是一個(gè)多語種國家，紅色區(qū)域?yàn)榈抡Z區(qū)，藍(lán)色區(qū)域?yàn)榉ㄕZ區(qū)，綠色區(qū)域?yàn)橐庹Z區(qū)，黃色區(qū)域?yàn)榱_馬語區(qū)】
2023年瑞士吸引了約135.07億美元的外國直接投資，[2]其中大部分投資來自美國和歐盟，荷蘭、盧森堡和愛爾蘭是主要的歐洲投資來源國。瑞士政府通過稅收優(yōu)惠（如地區(qū)政策減免）、創(chuàng)新園區(qū)（Switzerland Innovation）及風(fēng)險(xiǎn)資本激勵(lì)政策（如免征證券稅），持續(xù)強(qiáng)化其作為歐洲投資門戶的吸引力。對于尋求穩(wěn)定性、高附加值產(chǎn)業(yè)布局及歐洲市場準(zhǔn)入的中國投資者而言，瑞士無疑是戰(zhàn)略優(yōu)選之地。
瑞士目前尚未實(shí)施普遍的外國直接投資制度。根據(jù)現(xiàn)行法律，外商投資僅在特定受監(jiān)管行業(yè)（如金融服務(wù)、電信或制藥）以及住宅房地產(chǎn)領(lǐng)域需要遵守通知和批準(zhǔn)要求。然而，隨著新興市場投資的增加以及對關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施安全的擔(dān)憂，瑞士政府開始著手制定更為全面的外商投資監(jiān)管法案。
2022年，瑞士聯(lián)邦委員會首次提出FDI監(jiān)管法案草案，旨在通過控制外國投資來維護(hù)公共秩序和安全。然而，由于草案范圍過廣，引發(fā)了公眾和利益相關(guān)者的廣泛批評。2023年底，修訂后的法案草案將監(jiān)管范圍縮小至外國政府投資者，但2024年9月，國民議會又決定擴(kuò)大法案的適用范圍。這表明該法案的具體內(nèi)容與適用范圍仍處在爭議之中，當(dāng)前草案在議會審議過程中可能會經(jīng)歷重大修改，最終通過的法律形式尚不可預(yù)見。
能源行業(yè)是草案的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域之一。這一重要性體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是草案對能源行業(yè)制定了較為詳細(xì)的規(guī)范；二是只要達(dá)到一般最低門檻，無論企業(yè)營業(yè)額如何，該行業(yè)的任何交易都必須獲得政府批準(zhǔn)。特別是，以下能源行業(yè)企業(yè)的收購需滿足批準(zhǔn)要求：（1）運(yùn)營或擁有國內(nèi)電力傳輸網(wǎng)絡(luò)（如Swissgrid）或3級及以下配電網(wǎng)絡(luò)的企業(yè)，且其年輸出量至少達(dá)到450吉瓦時(shí)（終端消費(fèi)者或分銷商購買的凈價(jià)值）；（2）控制國內(nèi)發(fā)電能力達(dá)到100兆瓦或以上的能源設(shè)施的企業(yè)；（3）控制瑞士國內(nèi)高壓天然氣管道的企業(yè)。不過，草案對科技行業(yè)的規(guī)范較為有限，這種謹(jǐn)慎態(tài)度可能源于瑞士聯(lián)邦委員會明確希望避免濫用FDI控制來保護(hù)就業(yè)或防止技術(shù)流失。盡管如此，草案仍將以下科技行業(yè)企業(yè)的收購納入審批范圍：（1）向國內(nèi)當(dāng)局提供關(guān)鍵安全相關(guān)IT系統(tǒng)或服務(wù)的企業(yè)；（2）控制國內(nèi)電信網(wǎng)絡(luò)的企業(yè)。此外，生產(chǎn)軍民兩用產(chǎn)品的科技企業(yè)也可能受到FDI控制的約束。
根據(jù)草案，外國投資者必須向瑞士經(jīng)濟(jì)事務(wù)國務(wù)秘書處（SECO）提交批準(zhǔn)申請。申請必須在交易完成之前提交。如果一項(xiàng)需要批準(zhǔn)的交易在獲得批準(zhǔn)之前完成，聯(lián)邦委員會可以采取適當(dāng)措施恢復(fù)法律狀態(tài)，包括要求撤資。如果投資者違反或規(guī)避申請義務(wù)，當(dāng)局也可以依職權(quán)啟動(dòng)批準(zhǔn)程序。投資者不遵守草案中規(guī)定的批準(zhǔn)程序的行為，將面臨相當(dāng)于境內(nèi)實(shí)體在交易前兩年平均全球年?duì)I業(yè)額10%的罰款，這包括未經(jīng)批準(zhǔn)就完成交易或拒絕遵守恢復(fù)原狀所需的措施。如果交易價(jià)值未知，SECO可能會估算交易價(jià)值。此外，違反通知義務(wù)本身可能導(dǎo)致最高 10 萬瑞士法郎的罰款。
在瑞士，投資者可以選擇多種法律實(shí)體類型，每種類型都有其特定的設(shè)立要求和特點(diǎn)。以下是瑞士主要法律實(shí)體類型的簡介及其設(shè)立要求：
1. 股份公司（AG）
股份公司（Aktiengesellschaft, AG）是瑞士最重要且最常見的公司類型，尤其適合外國投資者設(shè)立瑞士子公司。AG是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，股東的責(zé)任僅限于公司資產(chǎn)。最低股本要求為100,000瑞士法郎，其中至少50,000瑞士法郎需存入瑞士的資本存款賬戶。此外，非上市股份公司股東信息享有較高的匿名性保護(hù)。
設(shè)立要求：至少一名股東，可以是個(gè)人或法人。公司需設(shè)立股東大會、董事會和審計(jì)師。董事會成員無需是股東，但至少有一名授權(quán)代表需居住在瑞士。
2. 有限責(zé)任公司（GmbH）
有限責(zé)任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung, GmbH）是股份公司與普通合伙企業(yè)的混合體，特別適合中小企業(yè)和家族企業(yè)。GmbH也是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，最低股本要求為20,000瑞士法郎，需全額存入資本存款賬戶。
設(shè)立要求：至少一名股東，可以是個(gè)人或法人。公司需設(shè)立股東會議、管理層和審計(jì)師。至少一名董事需居住在瑞士。
3. 分支機(jī)構(gòu)
外國公司可以在瑞士設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)在法律上是外國母公司的一部分，但在組織和財(cái)務(wù)上具有一定的獨(dú)立性。分支機(jī)構(gòu)需在瑞士商業(yè)登記處注冊。
設(shè)立要求：外國公司需指定一名居住在瑞士的授權(quán)代表。
4. 集體投資有限合伙（KKK）
集體投資有限合伙（Kommanditgesellschaft für Kollektivkapitalanlagen, KKK）是一種風(fēng)險(xiǎn)資本投資工具，僅限于合格投資者，類似有限合伙企業(yè)。無限責(zé)任合伙人必須是股份公司。
設(shè)立要求：適用于專業(yè)投資者，需滿足特定的法律和財(cái)務(wù)要求。
5. 獨(dú)資企業(yè)
獨(dú)資企業(yè)是最常見的小型企業(yè)形式，所有者對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。年銷售額超過100,000瑞士法郎時(shí)需在商業(yè)登記處注冊。
設(shè)立要求：個(gè)人即可設(shè)立，無需最低資本要求。
6. 普通合伙企業(yè)
普通合伙企業(yè)由兩個(gè)或更多個(gè)體共同經(jīng)營，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。需在商業(yè)登記處注冊。
設(shè)立要求：至少兩名合伙人，需簽訂合伙協(xié)議。
每種法律實(shí)體類型都有其獨(dú)特的優(yōu)勢和劣勢，選擇適合的投資實(shí)體類型需綜合考慮資本、風(fēng)險(xiǎn)、獨(dú)立性、稅收等因素。對于大部分外國投資者來說，最高頻的選擇是股份公司和有限責(zé)任公司。
瑞士以其穩(wěn)定和對投資者友好的金融體系而聞名，對外國投資者的主要優(yōu)勢之一是該國對外匯管制的開放態(tài)度。
瑞士法郎可自由兌換，且除對銀行和金融公司的某些規(guī)定外，瑞士沒有外匯管制。瑞士國民銀行（SNB）有權(quán)在特殊情況下采取措施，如設(shè)定最低儲備要求、外匯頭寸限制等，但這些措施僅用于應(yīng)對極端情況，如大規(guī)模投機(jī)導(dǎo)致瑞士法郎過度升值，從而對出口行業(yè)造成嚴(yán)重影響。銀行賬戶可以在瑞士境內(nèi)或境外以任何貨幣開設(shè)，且居民和非居民賬戶無區(qū)別。
資本、貸款、股息、利息、版稅、服務(wù)費(fèi)和分支機(jī)構(gòu)利潤的匯回不受限制，可通過任何銀行自由操作。出口收益可自由處置，進(jìn)出口支付的提前或滯后也無限制，無需事先授權(quán)。此外，貿(mào)易相關(guān)支付和金融交易的凈額結(jié)算也無需事先批準(zhǔn)。
這種開放性使瑞士成為中國投資者尋求多元化投資組合和進(jìn)入一個(gè)安全、可預(yù)測的資本市場的理想目的地。
在本文中，我們已對瑞士的投資環(huán)境進(jìn)行了初步梳理，重點(diǎn)聚焦于整體情況、外資準(zhǔn)入、投資實(shí)體以及外匯管制等關(guān)鍵領(lǐng)域。這些內(nèi)容為有意赴瑞士投資的中國投資者提供了一個(gè)宏觀的法律框架，幫助大家初步了解瑞士作為投資目的地的法律基礎(chǔ)和政策導(dǎo)向。
然而，投資決策的法律考量遠(yuǎn)不止于此。在下一篇文章中，我們將進(jìn)一步深入瑞士的法律環(huán)境，重點(diǎn)探討公司治理、稅收政策以及勞工法規(guī)。公司治理結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)的決策效率和運(yùn)營透明度；稅收政策直接影響企業(yè)的成本和利潤；而勞工法規(guī)則關(guān)乎企業(yè)的日常人力資源管理。這三大領(lǐng)域是投資者在瑞士開展業(yè)務(wù)時(shí)必須深入了解的核心內(nèi)容。通過這些內(nèi)容的解讀，我們希望為中國投資者提供更全面、更具實(shí)操性的法律指引，助力大家在瑞士的投資與運(yùn)營更加順暢、高效。
[1]數(shù)據(jù)來源：國際貨幣基金組織，見https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_countries_by_GDP_(nominal)_per_capita。
[2] 數(shù)據(jù)來源：聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展會議《2024 World Investment Report》，見https://unctad.org/system/files/official-document/wir2024_en.pdf。
