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《全國法院民商事審判工作會議紀要》（《九民紀要》）第6條將股東出資加速到期的法律效果規定為“未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充責任”。按照這一規定，公司債權人請求未屆期股東出資加速到期時，直接對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。而新《公司法》第54條未能延續這一表述，而是改為“未屆出資期限的股東提前繳納出資”。這一文本表述上的差異，導致理論與實務界對該條款的法律效果產生了諸多不同理解。當債權人要求作為債務人的公司的股東進行出資加速到期時，其產生的法律效果究竟是股東直接向債權人清償，還是應當先出資給公司而后再由公司債權人受償，在理論上產生了“直接清償說”與“入庫規則說”的分歧，在司法實踐層面也有著債權人能否將“要求未履行出資義務的股東直接清償”作為獨立訴求的爭議。

1.直接清償說

直接清償說立足于股東出資加速到期的性質，其認為對公司而言，股東未屆期限的出資實質上是一種未到期債權，在股東出資加速到期的作用下，其將喪失期限利益，這一未到期債權將轉化為到期債權。債權人對作為債務人的公司享有到期債權，公司作為次債權人對作為相對人的股東亦享有到期債權，在公司無法清償到期債務的情況下，依據民法的基本原理，債權人此時對股東向公司負有的出資債務享有代位權。[1]

而依據《中華人民共和國民法典》（簡稱《民法典》）第537條的規定：“人民法院認定代位權成立的，由債務人的相對人向債權人履行義務，債權人接受履行后，債權人與債務人之間相應的權利義務終止。”該條明確規定債權人代位權本身已經不再遵循“入庫規則”，債權人有權直接受領清償債權，民法作為公司法的一般法，在公司法對此未作出特殊規定的情況下，應當依據民法典的規定，不再要求股東先出資給公司而后再由公司債權人受償。[2]

最高人民法院審判委員會劉貴祥法官將支持“直接清償說”的理由歸為以下三點：其一，從公平角度考量，在公司未進入破產程序的情況下，公司向個別債權人清償并不妨礙其他債權人或公司自身申請破產。一旦申請破產，那么未繳納認繳出資的股東的出資也將歸入債務人財產，實現對全體債權人的公平清償。其二，從效率角度考量，按照“入庫規則”那么債權人請求股東提前履行出資義務時，可以請求對該債權進行訴訟保全，從而在執行程序中同樣實現個別清償的法律效果，因此采用“入庫規則”于效率上無益，反而增加了當事人的訴訟成本；其三，從可行性角度考量，債權人支付訴訟費、保全費等成本要求股東提前繳納出資，其目的在于從中獲得優先受償的權利，若仍要求股東出資先行入庫，將挫傷債權人的積極性。[3]

2.入庫規則說

入庫規則說堅持嚴格的文義解釋標準，由于新《公司法》未將債權人列為股東承擔出資義務的對象，股東承擔出資義務的對象系公司而非債權人，因此債權人無權要求股東以繳納出資的方式向其直接清償債務。[[iv]]其認為從新《公司法》第54條“提前繳納出資”的表述來看，無論是公司債權人抑或是公司自身請求該股東加速出資，其產生的法律效果均應是股東將出資交付給公司，從而增加公司的責任財產以幫助公司清償債務，而非限定于清償該債權人的債權。[4]

并且，由于出資加速到期制度中公司作為債務人仍有獨立的公司利益，其利益衡量結構與結論與民事關系中的代位權有所不同，因此不能簡單照搬適用《民法典》第537條的處理方案。[[vi]]特別是在股東出資形態多元化的當下，股東并非全部采用貨幣出資形式，而實物、知識產權等對公司具有特殊意義的出資形態未必能夠滿足債權人的需要，但此類出資對公司而言則可能成為恢復公司清償能力的關鍵。在此情形下，要求股東直接向債權人清償，不僅忽視了公司作為獨立法人主體的地位，而且將浪費前述資產的使用價值。

此外，鑒于公司可能存在多個債權人，在公司資不抵債的情況下，債權人應當平等受償。[[vii]]當公司出現加速到期情形時，雖然公司法律意義上尚未陷入破產，但已經屬于清償異常的情況，按照《中華人民共和國企業破產法》第二條的規定，其已經達成觸發破產的條件之一，理應參照破產程序的相關規則予以適用。因此，債權人即便依據《民法典》第537條行使代位權，仍不應忽視該條款“債務人對相對人的債權或者與該債權有關的從權利被采取保全、執行措施，或者債務人破產的，依照相關法律的規定處理。”的規定，為保障債權人的清償公平，亦需要適用限定入庫規則。

3.小結

關于新《公司法》第54條的法律效果，“入庫規則說”與“直接清償說”均具有一定合理性，很難判斷二者孰是孰非。然而，從整體解釋的角度或許可以窺得立法原意。新《公司法》第54條的立法目的在于進一步保護債權人利益，擴大加速到期制度的適用范圍。該條款在適用條件中摒棄了此前僅有“破產、解散+兩種例外”的加速到期條件限制，將加速到期制度的適用門檻降為“公司不能清償到期債務”，債權人既無須對是否資不抵債或明顯喪失清償能力進行附加判斷，也無需訴諸破產程序。作為同一條款的組成部分，應當遵循整體解釋原則。既然該條款的適用條件不要求債權人訴諸破產程序，那么對于該條款的法律效果而言，亦不應以破產程序的標準要求股東出資先行入庫，否則將會產生條款前后解釋不一致的情況產生。因此，對于新《公司法》第54條法律效果的理解，筆者認為更應采用“直接清償說”。

值得一提的是，在最高人民法院于2024年8月29日發布的第九批法答網精選答問中曾就該問題作出側面回答，成為支持“直接清償說”的重要依據。在回答“債權人以出資加速到期為由提起訴訟的，能否請求未履行出資義務股東直接清償？”這一問題時，最高人民法院丁俊峰法官認為：“需要說明的是，從法律適用而言，由于新公司法對該問題無明確規定，目前仍應按《九民會議紀要》精神判令股東向債權人直接清償。新公司法發布后，對股東出資加速到期情況下債權人是否能夠直接受償存在截然相反的兩種觀點，在新公司法司法解釋起草過程中將廣泛征求各方面的意見，特別需要征求立法部門意見，以確保司法解釋與立法精神保持高度一致。新公司法司法解釋制定后，此類案件應根據新公司法司法解釋辦理。”

鑒于理論領域存在如此巨大的分歧，為了解司法實踐中對于新《公司法》第54條法律效果的理解，筆者登錄威科先行法律信息庫，以援引新《公司法》第54條為檢索條件，除了（2024）浙0481民初3982號、〔2024〕黔0181民初5597號案件中涉及“入庫規則說”外，絕大多數法院都支持了債權人要求股東直接清償的訴求，可以看出在司法實踐中“直接清償說”已然成為主流觀點，其大致包括兩種請求權基礎：其一是代位權理論；其二是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）第十三條關于“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任”的有關規定。

（一）涉及“入庫規則說”的案例

1.(2024）浙0481民初3982號

該案法院認為，乙公司已經進入破產程序，未屆認繳期限的股東的出資加速到期。原告作為乙公司的債權人，有權請求二被告在未出資范圍內對乙公司的前述債務承擔出資責任，相應利益應歸于乙公司財產。經法院向管理人征詢，管理人也認可原告明確訴訟請求后“入庫”的處理方式。

2.（2024）黔0181民初5597號

該案法院在說理部分認為，公司以其全部財產對公司債務承擔責任,對于股東認繳但未到認繳期限的出資也應屬于公司的財產。公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,是公司對社會宣布承擔責任的信用基礎。在公司財產不足以清償到期債務時,股東應當在其認繳出資范圍內承擔責任。

（注：本案法院最終仍然判決追加兩名股東為被執行人，且兩位股東在未繳納出資范圍內，對公司應履行而未履行的債務承擔清償責任。）

（二）支持“直接清償說”的案例

1.以代位權體系作為請求權基礎

在北京市西城區人民法院公布的首例適用新公司法加速到期規則案件中，西城法院經審理后認為，本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規定。因某文化公司已符合不能清償到期債務的法定情形，判決認定股東張某應適用加速到期規則履行提前繳納出資的債務，債權人李某則有權根據債權人代位權規則，向張某主張在其未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。[4]

2.以《公司法司法解釋（三）》第十三條作為請求權基礎

(2024)蘇03民終2421號

該案法院認為，雖然乙公司章程約定的股東出資期限未屆滿，但是經安徽省長豐縣人民法院強制執行，乙公司不能清償到期債務，甲公司作為債權人有權要求乙公司股東彭某某、王某某提前繳納出資，該訴訟請求未明顯背離彭某某、王某某設立乙公司時的合理預期。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持”。本案審理期間，因彭某某、王某某仍未全面履行出資義務，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出資范圍內，對乙公司欠付甲公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，應予支持。

新《公司法》第54條股東出資加速到期的法律效果爭議，本質上是債權人利益保護與公司獨立人格、股東期限利益的平衡問題。從實務角度看，當前司法實踐已呈現“直接清償說”占主導的趨勢，多數法院通過援引代位權理論或《公司法司法解釋（三）》第十三條，支持債權人直接要求股東在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。這一立場符合效率原則，避免了因“入庫規則”導致的程序繁瑣與債權人救濟動力不足的問題，也與最高法在法答網中“暫按《九民紀要》精神處理”的指導方向相契合。未來待最高法出臺新公司法司法解釋后，相關規則或將進一步統一，但現階段債權人宜以“直接清償”為訴訟策略主流，同時關注個案中公司償債能力、破產程序介入等特殊因素，靈活調整請求權基礎與論證邏輯。