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《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（《九民紀(jì)要》）第6條將股東出資加速到期的法律效果規(guī)定為“未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任”。按照這一規(guī)定，公司債權(quán)人請求未屆期股東出資加速到期時，直接對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。而新《公司法》第54條未能延續(xù)這一表述，而是改為“未屆出資期限的股東提前繳納出資”。這一文本表述上的差異，導(dǎo)致理論與實(shí)務(wù)界對該條款的法律效果產(chǎn)生了諸多不同理解。當(dāng)債權(quán)人要求作為債務(wù)人的公司的股東進(jìn)行出資加速到期時，其產(chǎn)生的法律效果究竟是股東直接向債權(quán)人清償，還是應(yīng)當(dāng)先出資給公司而后再由公司債權(quán)人受償，在理論上產(chǎn)生了“直接清償說”與“入庫規(guī)則說”的分歧，在司法實(shí)踐層面也有著債權(quán)人能否將“要求未履行出資義務(wù)的股東直接清償”作為獨(dú)立訴求的爭議。

1.直接清償說

直接清償說立足于股東出資加速到期的性質(zhì)，其認(rèn)為對公司而言，股東未屆期限的出資實(shí)質(zhì)上是一種未到期債權(quán)，在股東出資加速到期的作用下，其將喪失期限利益，這一未到期債權(quán)將轉(zhuǎn)化為到期債權(quán)。債權(quán)人對作為債務(wù)人的公司享有到期債權(quán)，公司作為次債權(quán)人對作為相對人的股東亦享有到期債權(quán)，在公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依據(jù)民法的基本原理，債權(quán)人此時對股東向公司負(fù)有的出資債務(wù)享有代位權(quán)。[1]

而依據(jù)《中華人民共和國民法典》（簡稱《民法典》）第537條的規(guī)定：“人民法院認(rèn)定代位權(quán)成立的，由債務(wù)人的相對人向債權(quán)人履行義務(wù)，債權(quán)人接受履行后，債權(quán)人與債務(wù)人之間相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)終止。”該條明確規(guī)定債權(quán)人代位權(quán)本身已經(jīng)不再遵循“入庫規(guī)則”，債權(quán)人有權(quán)直接受領(lǐng)清償債權(quán)，民法作為公司法的一般法，在公司法對此未作出特殊規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典的規(guī)定，不再要求股東先出資給公司而后再由公司債權(quán)人受償。[2]

最高人民法院審判委員會劉貴祥法官將支持“直接清償說”的理由歸為以下三點(diǎn)：其一，從公平角度考量，在公司未進(jìn)入破產(chǎn)程序的情況下，公司向個別債權(quán)人清償并不妨礙其他債權(quán)人或公司自身申請破產(chǎn)。一旦申請破產(chǎn)，那么未繳納認(rèn)繳出資的股東的出資也將歸入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對全體債權(quán)人的公平清償。其二，從效率角度考量，按照“入庫規(guī)則”那么債權(quán)人請求股東提前履行出資義務(wù)時，可以請求對該債權(quán)進(jìn)行訴訟保全，從而在執(zhí)行程序中同樣實(shí)現(xiàn)個別清償?shù)姆尚Ч虼瞬捎谩叭霂煲?guī)則”于效率上無益，反而增加了當(dāng)事人的訴訟成本；其三，從可行性角度考量，債權(quán)人支付訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等成本要求股東提前繳納出資，其目的在于從中獲得優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，若仍要求股東出資先行入庫，將挫傷債權(quán)人的積極性。[3]

2.入庫規(guī)則說

入庫規(guī)則說堅(jiān)持嚴(yán)格的文義解釋標(biāo)準(zhǔn)，由于新《公司法》未將債權(quán)人列為股東承擔(dān)出資義務(wù)的對象，股東承擔(dān)出資義務(wù)的對象系公司而非債權(quán)人，因此債權(quán)人無權(quán)要求股東以繳納出資的方式向其直接清償債務(wù)。[[iv]]其認(rèn)為從新《公司法》第54條“提前繳納出資”的表述來看，無論是公司債權(quán)人抑或是公司自身請求該股東加速出資，其產(chǎn)生的法律效果均應(yīng)是股東將出資交付給公司，從而增加公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)以幫助公司清償債務(wù)，而非限定于清償該債權(quán)人的債權(quán)。[4]

并且，由于出資加速到期制度中公司作為債務(wù)人仍有獨(dú)立的公司利益，其利益衡量結(jié)構(gòu)與結(jié)論與民事關(guān)系中的代位權(quán)有所不同，因此不能簡單照搬適用《民法典》第537條的處理方案。[[vi]]特別是在股東出資形態(tài)多元化的當(dāng)下，股東并非全部采用貨幣出資形式，而實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等對公司具有特殊意義的出資形態(tài)未必能夠滿足債權(quán)人的需要，但此類出資對公司而言則可能成為恢復(fù)公司清償能力的關(guān)鍵。在此情形下，要求股東直接向債權(quán)人清償，不僅忽視了公司作為獨(dú)立法人主體的地位，而且將浪費(fèi)前述資產(chǎn)的使用價(jià)值。

此外，鑒于公司可能存在多個債權(quán)人，在公司資不抵債的情況下，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)平等受償。[[vii]]當(dāng)公司出現(xiàn)加速到期情形時，雖然公司法律意義上尚未陷入破產(chǎn)，但已經(jīng)屬于清償異常的情況，按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條的規(guī)定，其已經(jīng)達(dá)成觸發(fā)破產(chǎn)的條件之一，理應(yīng)參照破產(chǎn)程序的相關(guān)規(guī)則予以適用。因此，債權(quán)人即便依據(jù)《民法典》第537條行使代位權(quán)，仍不應(yīng)忽視該條款“債務(wù)人對相對人的債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利被采取保全、執(zhí)行措施，或者債務(wù)人破產(chǎn)的，依照相關(guān)法律的規(guī)定處理。”的規(guī)定，為保障債權(quán)人的清償公平，亦需要適用限定入庫規(guī)則。

3.小結(jié)

關(guān)于新《公司法》第54條的法律效果，“入庫規(guī)則說”與“直接清償說”均具有一定合理性，很難判斷二者孰是孰非。然而，從整體解釋的角度或許可以窺得立法原意。新《公司法》第54條的立法目的在于進(jìn)一步保護(hù)債權(quán)人利益，擴(kuò)大加速到期制度的適用范圍。該條款在適用條件中摒棄了此前僅有“破產(chǎn)、解散+兩種例外”的加速到期條件限制，將加速到期制度的適用門檻降為“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，債權(quán)人既無須對是否資不抵債或明顯喪失清償能力進(jìn)行附加判斷，也無需訴諸破產(chǎn)程序。作為同一條款的組成部分，應(yīng)當(dāng)遵循整體解釋原則。既然該條款的適用條件不要求債權(quán)人訴諸破產(chǎn)程序，那么對于該條款的法律效果而言，亦不應(yīng)以破產(chǎn)程序的標(biāo)準(zhǔn)要求股東出資先行入庫，否則將會產(chǎn)生條款前后解釋不一致的情況產(chǎn)生。因此，對于新《公司法》第54條法律效果的理解，筆者認(rèn)為更應(yīng)采用“直接清償說”。

值得一提的是，在最高人民法院于2024年8月29日發(fā)布的第九批法答網(wǎng)精選答問中曾就該問題作出側(cè)面回答，成為支持“直接清償說”的重要依據(jù)。在回答“債權(quán)人以出資加速到期為由提起訴訟的，能否請求未履行出資義務(wù)股東直接清償？”這一問題時，最高人民法院丁俊峰法官認(rèn)為：“需要說明的是，從法律適用而言，由于新公司法對該問題無明確規(guī)定，目前仍應(yīng)按《九民會議紀(jì)要》精神判令股東向債權(quán)人直接清償。新公司法發(fā)布后，對股東出資加速到期情況下債權(quán)人是否能夠直接受償存在截然相反的兩種觀點(diǎn)，在新公司法司法解釋起草過程中將廣泛征求各方面的意見，特別需要征求立法部門意見，以確保司法解釋與立法精神保持高度一致。新公司法司法解釋制定后，此類案件應(yīng)根據(jù)新公司法司法解釋辦理。”

鑒于理論領(lǐng)域存在如此巨大的分歧，為了解司法實(shí)踐中對于新《公司法》第54條法律效果的理解，筆者登錄威科先行法律信息庫，以援引新《公司法》第54條為檢索條件，除了（2024）浙0481民初3982號、〔2024〕黔0181民初5597號案件中涉及“入庫規(guī)則說”外，絕大多數(shù)法院都支持了債權(quán)人要求股東直接清償?shù)脑V求，可以看出在司法實(shí)踐中“直接清償說”已然成為主流觀點(diǎn)，其大致包括兩種請求權(quán)基礎(chǔ)：其一是代位權(quán)理論；其二是《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）第十三條關(guān)于“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任”的有關(guān)規(guī)定。

（一）涉及“入庫規(guī)則說”的案例

1.(2024）浙0481民初3982號

該案法院認(rèn)為，乙公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，未屆認(rèn)繳期限的股東的出資加速到期。原告作為乙公司的債權(quán)人，有權(quán)請求二被告在未出資范圍內(nèi)對乙公司的前述債務(wù)承擔(dān)出資責(zé)任，相應(yīng)利益應(yīng)歸于乙公司財(cái)產(chǎn)。經(jīng)法院向管理人征詢，管理人也認(rèn)可原告明確訴訟請求后“入庫”的處理方式。

2.（2024）黔0181民初5597號

該案法院在說理部分認(rèn)為，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,對于股東認(rèn)繳但未到認(rèn)繳期限的出資也應(yīng)屬于公司的財(cái)產(chǎn)。公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,是公司對社會宣布承擔(dān)責(zé)任的信用基礎(chǔ)。在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時,股東應(yīng)當(dāng)在其認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

（注：本案法院最終仍然判決追加兩名股東為被執(zhí)行人，且兩位股東在未繳納出資范圍內(nèi)，對公司應(yīng)履行而未履行的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。）

（二）支持“直接清償說”的案例

1.以代位權(quán)體系作為請求權(quán)基礎(chǔ)

在北京市西城區(qū)人民法院公布的首例適用新公司法加速到期規(guī)則案件中，西城法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案根據(jù)公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規(guī)定。因某文化公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形，判決認(rèn)定股東張某應(yīng)適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務(wù)，債權(quán)人李某則有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位權(quán)規(guī)則，向張某主張?jiān)谄湮闯鲑Y范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。[4]

2.以《公司法司法解釋（三）》第十三條作為請求權(quán)基礎(chǔ)

(2024)蘇03民終2421號

該案法院認(rèn)為，雖然乙公司章程約定的股東出資期限未屆滿，但是經(jīng)安徽省長豐縣人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，乙公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，甲公司作為債權(quán)人有權(quán)要求乙公司股東彭某某、王某某提前繳納出資，該訴訟請求未明顯背離彭某某、王某某設(shè)立乙公司時的合理預(yù)期。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持”。本案審理期間，因彭某某、王某某仍未全面履行出資義務(wù)，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出資范圍內(nèi)，對乙公司欠付甲公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，應(yīng)予支持。

新《公司法》第54條股東出資加速到期的法律效果爭議，本質(zhì)上是債權(quán)人利益保護(hù)與公司獨(dú)立人格、股東期限利益的平衡問題。從實(shí)務(wù)角度看，當(dāng)前司法實(shí)踐已呈現(xiàn)“直接清償說”占主導(dǎo)的趨勢，多數(shù)法院通過援引代位權(quán)理論或《公司法司法解釋（三）》第十三條，支持債權(quán)人直接要求股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。這一立場符合效率原則，避免了因“入庫規(guī)則”導(dǎo)致的程序繁瑣與債權(quán)人救濟(jì)動力不足的問題，也與最高法在法答網(wǎng)中“暫按《九民紀(jì)要》精神處理”的指導(dǎo)方向相契合。未來待最高法出臺新公司法司法解釋后，相關(guān)規(guī)則或?qū)⑦M(jìn)一步統(tǒng)一，但現(xiàn)階段債權(quán)人宜以“直接清償”為訴訟策略主流，同時關(guān)注個案中公司償債能力、破產(chǎn)程序介入等特殊因素，靈活調(diào)整請求權(quán)基礎(chǔ)與論證邏輯。