洞察秋毫：醫藥大健康行業經營者集中申報的交易類型與趨勢
作者：湛益祥 林美辰 2024-08-27繼前兩篇對醫藥大健康行業經營者集中申報的概述、案件現狀和交易模式的深入分析之后，本篇將著眼于參與集中經營者所從事的集中行為即交易類型及其發展趨勢?；诮y計數據和案例，具體分析研究交易類型的現狀、趨勢及其對行業競爭格局的影響，為醫藥大健康企業提供實際的洞見。
一、境內交易案件仍是主流，但跨境交易案件呈緩慢上升趨勢
2019年3月7日至2023年12月31日期間，醫藥大健康行業的經營者集中案件顯示出一些明顯的趨勢。在這段時間內，境內交易即內資企業之間的經營者集中案件數量逐年增加，2019年有7件，占比約為54%；2020年上升至12件，占比約為67%；2021年進一步增加到20件，占比約71%；2022年和2023年均保持在19件，占比穩定在70%以上。這表明境內交易在醫藥大健康行業的經營者集中案件中占據主導地位，并且近年來保持了較高的活躍度。
與此同時，跨境交易，即涉及境外企業的經營者集中案件數量雖然較少，但也呈現出一定的增長趨勢。2019年有6件，2020年保持6件不變，2021年小幅增長至8件，2022年略有下降至7件，而2023年又回升至8件，占比穩定在30%左右。這反映出盡管跨境交易的絕對數量相對較少，但其在整體案件中的占比保持在一定水平，顯示出跨境交易的穩定性和逐漸增長的趨勢，其中康橋資本作為參與集中的經營者的案件較多，并且發生跨境交易的情況較多的領域是醫藥制造業。
這種趨勢背后的原因可能包括幾個方面：首先，隨著國內醫藥大健康行業的快速發展，內資企業之間的合作和整合需求增加，以提高競爭力和市場份額，例如大型藥企華潤醫藥在這段時間內申報了3起新設合營企業案件、3起收購股權案件；其次，國內外政策環境的變化，如貿易政策、市場準入規則等，可能促進或限制了跨境交易的發展。此外，全球經濟一體化和跨國公司的戰略布局也可能是推動跨境交易增長的因素之一。
總體來看，醫藥大健康行業的經營者集中案件在境內和跨境交易兩個層面都顯示出增長和活躍的趨勢，這不僅反映了行業內部整合的需求，也體現了全球化背景下企業間合作的深化。
二、附加限制性條件批準的案件，均涉外且為上市公司
2019年3月7日至2023年12月31日期間，共有3件附加限制性條件批準的案件，具體如下所示：
清晰可見，附加限制性條件批準的案件的交易方中至少有一方為外國企業或外商投資企業，其中“先聲藥業有限公司收購北京托畢西藥業有限公司股權案”，雖然收購方與是內資企業，但被收購方是外商投資企業，且該案為涉外交易，一是先聲藥業與托畢西的股權持有人子博有限公司（一家中國香港公司）簽訂《收購協議》；二是先聲藥業與全球巴曲酶濃縮液原料藥唯一供應商瑞士DSM Nutritio-nal Products Ltd Branch Pentapharm簽訂《合作及供貨協議》，成為中國境內市場唯一可以銷售巴曲酶原料藥的公司。
在醫藥大健康行業中，被附加限制性條件批準的經營者集中案例中，均涉及已上市的外國企業或是外商投資企業。這種現象的原因有如下：一是市場集中度高，醫藥大健康行業的市場集中度較高，特別是原料藥領域。由于市場準入門檻高、藥品替代性低等因素，具備資質的企業往往數量較少，容易形成寡頭市場；二是技術和資金門檻，醫藥健康行業的市場進入門檻較高，需要投入巨額資金和滿足非常高的技術標準。從而導致行業中實力較強、市場份額較高的企業間的“強強聯合”容易引起反壟斷執法機構的關注。這些行業中實力較強、市場份額較高的企業，往往是一些已上市的外國企業或是外商投資企業。因此，以上兩大原因使得已上市的外國企業或是外商投資企業的經營者集中須附加限制性條件方可被批準集中的情況較為常見。
但內資企業之間的集中交易也存在被附加限制性條件批準的風險，例如“上海機場（集團）有限公司與東方航空物流股份有限公司新設合營企業案”。因此，一項集中是否存在被附加限制性條件批準的風險，并不必然與其交易方的國籍有關，仍是應立足于交易本身對相關市場的影響，對參與集中的經營者在相關市場的市場份額、市場控制力、相關市場的市場集中度等方面綜合分析這項集中交易是否具有或可能具有排除、限制競爭效果。
三、交易類型從“單一特征”向“多類特征”轉變
在公布的簡易案件中，根據參與集中經營者所從事的集中行為特征，即交易類型特征進行分析，發現單一特征的案件共計61件，占比達到66%。具體來看：橫向集中案件，即涉及同行業競爭者的情況，有12件；縱向集中案件，即涉及產業鏈上下游企業的情況，有16件；而混合集中案件，即沒有橫縱向關系的經營者集中，共有33件。此外，涉及多類特征的案件共計32件，占比33%，其中，93%即絕大多數的多類特征案件，經營者同時具備同行業競爭者和上下游企業的特征。剩余的7%多類特征案件中，有1件案件涉及同行業競爭者、上下游企業以及混合集中的多重特征，另有2件案件僅涉及同行業競爭者和混合集中。
交易類型從“單一特征”向“多類特征”的轉變，反映了醫藥大健康行業在市場競爭和產業發展中的復雜性和動態性。首先，行業內部競爭加劇和市場需求的多樣化促使企業采取更為靈活和多元化的經營策略。單一的橫向或縱向集中已不足以滿足企業在多個層面上的競爭優勢，因此，企業開始通過多類特征的集中來實現資源的優化配置和市場的有效覆蓋。其次，技術進步和創新需求也是推動這一轉變的關鍵因素。醫藥行業對研發和技術創新的依賴性極高，企業通過多類特征的集中可以快速獲取新技術和研發能力，從而在激烈的市場競爭中保持領先地位。再者，全球化趨勢下，跨國經營和國際合作日益頻繁，企業需要通過多類特征的集中來實現全球資源的整合和市場的拓展。這不僅涉及到橫向的市場擴張，也包括縱向的供應鏈優化和混合的業務模式創新。所以，交易類型從“單一特征”向“多類特征”的轉變是醫藥大健康企業適應市場變化、追求技術創新、響應全球化趨勢和應對政策監管的必然選擇。
綜上所述，醫藥大健康行業的經營者集中申報案件呈現了境內交易穩定增長和跨境交易緩慢上升的趨勢，尤其在醫藥制造業領域。華潤醫藥等大型藥企頻繁參與境內集中，而康橋資本則在跨境交易中表現活躍。該行業的附加限制性條件批準的案件均涉及外國企業或外商投資企業，盡管如此，內資企業間的交易也可能面臨附加限制性條件的風險，如上海機場與東方航空物流新設合營企業案所示。這提示我們，評估集中交易是否需要附加限制性條件，應基于交易對市場的影響，而非僅看交易方的國籍。此外，交易類型正從單一特征向多類特征轉變，這表明企業在追求市場競爭力和技術創新的同時，也在響應全球化趨勢和政策監管的要求。
