洞察秋毫：醫(yī)藥大健康行業(yè)經(jīng)營者集中申報的交易類型與趨勢
作者：湛益祥 林美辰 2024-08-27繼前兩篇對醫(yī)藥大健康行業(yè)經(jīng)營者集中申報的概述、案件現(xiàn)狀和交易模式的深入分析之后，本篇將著眼于參與集中經(jīng)營者所從事的集中行為即交易類型及其發(fā)展趨勢。基于統(tǒng)計數(shù)據(jù)和案例，具體分析研究交易類型的現(xiàn)狀、趨勢及其對行業(yè)競爭格局的影響，為醫(yī)藥大健康企業(yè)提供實際的洞見。
一、境內(nèi)交易案件仍是主流，但跨境交易案件呈緩慢上升趨勢
2019年3月7日至2023年12月31日期間，醫(yī)藥大健康行業(yè)的經(jīng)營者集中案件顯示出一些明顯的趨勢。在這段時間內(nèi)，境內(nèi)交易即內(nèi)資企業(yè)之間的經(jīng)營者集中案件數(shù)量逐年增加，2019年有7件，占比約為54%；2020年上升至12件，占比約為67%；2021年進(jìn)一步增加到20件，占比約71%；2022年和2023年均保持在19件，占比穩(wěn)定在70%以上。這表明境內(nèi)交易在醫(yī)藥大健康行業(yè)的經(jīng)營者集中案件中占據(jù)主導(dǎo)地位，并且近年來保持了較高的活躍度。
與此同時，跨境交易，即涉及境外企業(yè)的經(jīng)營者集中案件數(shù)量雖然較少，但也呈現(xiàn)出一定的增長趨勢。2019年有6件，2020年保持6件不變，2021年小幅增長至8件，2022年略有下降至7件，而2023年又回升至8件，占比穩(wěn)定在30%左右。這反映出盡管跨境交易的絕對數(shù)量相對較少，但其在整體案件中的占比保持在一定水平，顯示出跨境交易的穩(wěn)定性和逐漸增長的趨勢，其中康橋資本作為參與集中的經(jīng)營者的案件較多，并且發(fā)生跨境交易的情況較多的領(lǐng)域是醫(yī)藥制造業(yè)。
這種趨勢背后的原因可能包括幾個方面：首先，隨著國內(nèi)醫(yī)藥大健康行業(yè)的快速發(fā)展，內(nèi)資企業(yè)之間的合作和整合需求增加，以提高競爭力和市場份額，例如大型藥企華潤醫(yī)藥在這段時間內(nèi)申報了3起新設(shè)合營企業(yè)案件、3起收購股權(quán)案件；其次，國內(nèi)外政策環(huán)境的變化，如貿(mào)易政策、市場準(zhǔn)入規(guī)則等，可能促進(jìn)或限制了跨境交易的發(fā)展。此外，全球經(jīng)濟(jì)一體化和跨國公司的戰(zhàn)略布局也可能是推動跨境交易增長的因素之一。
總體來看，醫(yī)藥大健康行業(yè)的經(jīng)營者集中案件在境內(nèi)和跨境交易兩個層面都顯示出增長和活躍的趨勢，這不僅反映了行業(yè)內(nèi)部整合的需求，也體現(xiàn)了全球化背景下企業(yè)間合作的深化。
二、附加限制性條件批準(zhǔn)的案件，均涉外且為上市公司
2019年3月7日至2023年12月31日期間，共有3件附加限制性條件批準(zhǔn)的案件，具體如下所示：
清晰可見，附加限制性條件批準(zhǔn)的案件的交易方中至少有一方為外國企業(yè)或外商投資企業(yè)，其中“先聲藥業(yè)有限公司收購北京托畢西藥業(yè)有限公司股權(quán)案”，雖然收購方與是內(nèi)資企業(yè)，但被收購方是外商投資企業(yè)，且該案為涉外交易，一是先聲藥業(yè)與托畢西的股權(quán)持有人子博有限公司（一家中國香港公司）簽訂《收購協(xié)議》；二是先聲藥業(yè)與全球巴曲酶濃縮液原料藥唯一供應(yīng)商瑞士DSM Nutritio-nal Products Ltd Branch Pentapharm簽訂《合作及供貨協(xié)議》，成為中國境內(nèi)市場唯一可以銷售巴曲酶原料藥的公司。
在醫(yī)藥大健康行業(yè)中，被附加限制性條件批準(zhǔn)的經(jīng)營者集中案例中，均涉及已上市的外國企業(yè)或是外商投資企業(yè)。這種現(xiàn)象的原因有如下：一是市場集中度高，醫(yī)藥大健康行業(yè)的市場集中度較高，特別是原料藥領(lǐng)域。由于市場準(zhǔn)入門檻高、藥品替代性低等因素，具備資質(zhì)的企業(yè)往往數(shù)量較少，容易形成寡頭市場；二是技術(shù)和資金門檻，醫(yī)藥健康行業(yè)的市場進(jìn)入門檻較高，需要投入巨額資金和滿足非常高的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。從而導(dǎo)致行業(yè)中實力較強、市場份額較高的企業(yè)間的“強強聯(lián)合”容易引起反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的關(guān)注。這些行業(yè)中實力較強、市場份額較高的企業(yè)，往往是一些已上市的外國企業(yè)或是外商投資企業(yè)。因此，以上兩大原因使得已上市的外國企業(yè)或是外商投資企業(yè)的經(jīng)營者集中須附加限制性條件方可被批準(zhǔn)集中的情況較為常見。
但內(nèi)資企業(yè)之間的集中交易也存在被附加限制性條件批準(zhǔn)的風(fēng)險，例如“上海機場（集團(tuán)）有限公司與東方航空物流股份有限公司新設(shè)合營企業(yè)案”。因此，一項集中是否存在被附加限制性條件批準(zhǔn)的風(fēng)險，并不必然與其交易方的國籍有關(guān)，仍是應(yīng)立足于交易本身對相關(guān)市場的影響，對參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額、市場控制力、相關(guān)市場的市場集中度等方面綜合分析這項集中交易是否具有或可能具有排除、限制競爭效果。
三、交易類型從“單一特征”向“多類特征”轉(zhuǎn)變
在公布的簡易案件中，根據(jù)參與集中經(jīng)營者所從事的集中行為特征，即交易類型特征進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)單一特征的案件共計61件，占比達(dá)到66%。具體來看：橫向集中案件，即涉及同行業(yè)競爭者的情況，有12件；縱向集中案件，即涉及產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的情況，有16件；而混合集中案件，即沒有橫縱向關(guān)系的經(jīng)營者集中，共有33件。此外，涉及多類特征的案件共計32件，占比33%，其中，93%即絕大多數(shù)的多類特征案件，經(jīng)營者同時具備同行業(yè)競爭者和上下游企業(yè)的特征。剩余的7%多類特征案件中，有1件案件涉及同行業(yè)競爭者、上下游企業(yè)以及混合集中的多重特征，另有2件案件僅涉及同行業(yè)競爭者和混合集中。
交易類型從“單一特征”向“多類特征”的轉(zhuǎn)變，反映了醫(yī)藥大健康行業(yè)在市場競爭和產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的復(fù)雜性和動態(tài)性。首先，行業(yè)內(nèi)部競爭加劇和市場需求的多樣化促使企業(yè)采取更為靈活和多元化的經(jīng)營策略。單一的橫向或縱向集中已不足以滿足企業(yè)在多個層面上的競爭優(yōu)勢，因此，企業(yè)開始通過多類特征的集中來實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和市場的有效覆蓋。其次，技術(shù)進(jìn)步和創(chuàng)新需求也是推動這一轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵因素。醫(yī)藥行業(yè)對研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新的依賴性極高，企業(yè)通過多類特征的集中可以快速獲取新技術(shù)和研發(fā)能力，從而在激烈的市場競爭中保持領(lǐng)先地位。再者，全球化趨勢下，跨國經(jīng)營和國際合作日益頻繁，企業(yè)需要通過多類特征的集中來實現(xiàn)全球資源的整合和市場的拓展。這不僅涉及到橫向的市場擴(kuò)張，也包括縱向的供應(yīng)鏈優(yōu)化和混合的業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新。所以，交易類型從“單一特征”向“多類特征”的轉(zhuǎn)變是醫(yī)藥大健康企業(yè)適應(yīng)市場變化、追求技術(shù)創(chuàng)新、響應(yīng)全球化趨勢和應(yīng)對政策監(jiān)管的必然選擇。
綜上所述，醫(yī)藥大健康行業(yè)的經(jīng)營者集中申報案件呈現(xiàn)了境內(nèi)交易穩(wěn)定增長和跨境交易緩慢上升的趨勢，尤其在醫(yī)藥制造業(yè)領(lǐng)域。華潤醫(yī)藥等大型藥企頻繁參與境內(nèi)集中，而康橋資本則在跨境交易中表現(xiàn)活躍。該行業(yè)的附加限制性條件批準(zhǔn)的案件均涉及外國企業(yè)或外商投資企業(yè)，盡管如此，內(nèi)資企業(yè)間的交易也可能面臨附加限制性條件的風(fēng)險，如上海機場與東方航空物流新設(shè)合營企業(yè)案所示。這提示我們，評估集中交易是否需要附加限制性條件，應(yīng)基于交易對市場的影響，而非僅看交易方的國籍。此外，交易類型正從單一特征向多類特征轉(zhuǎn)變，這表明企業(yè)在追求市場競爭力和技術(shù)創(chuàng)新的同時，也在響應(yīng)全球化趨勢和政策監(jiān)管的要求。
