錦天城代理的資管合同糾紛一審、二審勝訴
2022-01-054471
[摘要]本案屬于商業銀行投資上市公司設立的合伙型并購基金的退出糾紛。
本案屬于商業銀行投資上市公司設立的合伙型并購基金的退出糾紛。客戶恒豐銀行以資管計劃作為通道，投資上市公司天神娛樂發起的并購基金的優先級有限合伙份額，天神娛樂作為劣后級有限合伙人承諾對優先級有限合伙人承擔份額回購及差額補足義務，其彼時實際控制人朱曄為天神娛樂的份額回購及差額補足義務承擔連帶保證責任。錦天城律師代表恒豐銀行，穿透通道資管計劃，直接起訴劣后級有限合伙人天神娛樂及朱曄，要求其履行差額補足義務。
本案難點在于穿透通道訴訟以及劣后級有限合伙人回購差補承諾義務和法律性質以及效力。錦天城律師在制定訴訟方案時，深入分析通道資管計劃合同的法律屬性，突破了合同相對性，在資管計劃通道方不配合的情況下，繞開通道方直接起訴上市公司以及保證人。錦天城律師的上市公司設立并購基金而向投資人承擔份額回購以及差額補足義務并非上市公司的對外擔保、上市公司對外擔保規定不應適用的觀點被一審、二審法院采納。本案對近年頻發、爭論較多的穿透通道訴訟案件有重要參考和借鑒意義。另外，本案訴訟過程中天神娛樂進入了破產重整程序，法院訴訟程序與破產重整程序交織處理，大大增加了案件的復雜程度。 2020年12月31日，北京市第三中級人民法院作出（2020）京03民初243號民事判決書，支持恒豐銀行的訴訟請求。天神娛樂不服一審判決，提起上訴。 2021年12月30日，北京市高級人民法院作出（2021）京民終442號民事判決書，駁回天神娛樂的上訴，維持原判，恒豐銀行再次勝訴。 錦天城合伙人逄麗麗律師、吳超律師在本案中為恒豐銀行提供了全程專業法律服務。在案件經辦期間，錦天城律師以“業務精度、守正出奇”為執業原則，嚴謹、高效的工作風格，細致、認真的服務態度獲得了客戶的肯定及信任。
