錦天城律師成功代理一起疑難股東出資糾紛案
2025-03-055674近日，錦天城律師成功代理一起股東出資糾紛案，代理被告。本案難點(diǎn)在于，原告系以生效仲裁確定的“債權(quán)”提起本訴且作為所謂債務(wù)人的公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范。該案歷經(jīng)一審被告缺席判決、二審發(fā)回重審，最終通過錦天城律師不懈努力，原告在重審一審階段撤訴。
本案原告方為南方某公司（簡(jiǎn)稱“A公司”），于2023年10月在某區(qū)法院以上海某公司（簡(jiǎn)稱“B公司”，注冊(cè)資本數(shù)千萬(wàn)元）債權(quán)人身份向該公司登記股東C提起股東出資之訴，主張其對(duì)B公司享有債權(quán)，現(xiàn)執(zhí)行不能，且其認(rèn)為C認(rèn)繳期限已滿但未實(shí)繳全部注冊(cè)資本，故依據(jù)《公司法》司法解釋三第13條第2款，要求C直接向A公司在未實(shí)繳出資范圍清償債務(wù)。該案一審階段因C身處國(guó)外而未能有效送達(dá)，故某區(qū)法院經(jīng)公告后缺席判決，支持原告A公司所有訴請(qǐng)。
C此后獲悉案件后委托錦天城律師代理并提起上訴，該案二審階段，錦天城律師從多個(gè)層面進(jìn)行抗辯：1、程序抗辯。C系代其父親持有B公司股權(quán)，原告A公司實(shí)際控制人就是B公司另一隱名股東，原告對(duì)此代持關(guān)系確知，另，原告對(duì)C長(zhǎng)期身處國(guó)外之事實(shí)亦完全清楚，卻故意隱瞞不對(duì)法庭披露，導(dǎo)致送達(dá)不能，導(dǎo)致應(yīng)當(dāng)?shù)酵サ漠?dāng)事人未能到庭，原告的不誠(chéng)信行為導(dǎo)致一審缺席錯(cuò)判，依法應(yīng)撤銷原判、發(fā)回重審；2、實(shí)體抗辯。實(shí)體上，C父已完成對(duì)B公司所持股權(quán)出資，只是B公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范而未明確記載，且公司早期存續(xù)經(jīng)營(yíng)之資金層面均為其一人出資，貢獻(xiàn)巨大；但反觀原告實(shí)際控制人作為B公司隱名股東卻沒有足額繳納出資，早期存續(xù)經(jīng)營(yíng)之資金層面也根本未提供任何資金；再次，如果是一個(gè)正常訴訟，本訴亦應(yīng)同樣要對(duì)作為B公司隱名股東的原告實(shí)際控制人提訴追償，但本訴原告根本未提訴，故有理由認(rèn)為這是一個(gè)非正當(dāng)?shù)膼阂庵V；3、據(jù)以提起本訴的仲裁債權(quán)不合法、不真實(shí)抗辯。根據(jù)C父闡述，其作為南方仲裁案被申請(qǐng)人B公司的另一股東本身并未能參與仲裁案，該等仲裁案完全被A公司實(shí)際控制人、也即B公司另一隱名股東所控制；仲裁據(jù)以裁判的核心證據(jù)之A與B之間協(xié)議，攸關(guān)B公司及兩個(gè)股東核心利益，但C父作為另一股東卻從不知情且仲裁案中也根本沒有提供股東會(huì)決議或股東合意，因此，合理懷疑A公司對(duì)B公司所享債權(quán)系A(chǔ)公司實(shí)際控制人私刻B公司公章或偷蓋公章行為，偽造A與B證據(jù)并通過在南方虛假仲裁、雙方代理而來(lái)，故仲裁債權(quán)不合法、不真實(shí)，現(xiàn)B公司正擬申請(qǐng)撤銷仲裁裁決并請(qǐng)求法院不予執(zhí)行，故本案應(yīng)予中止；4、其他等等。
二審合議庭通過庭審查明代持事實(shí)，并通過被告方舉證了解到A公司實(shí)際控制人，即B公司另一隱名股東在另案中確實(shí)存在私刻B公司公章情形，故不僅程序違法且據(jù)以提起本訴的債權(quán)合法性、真實(shí)性存疑，故依法撤銷原判、發(fā)回重審。
在重審一審階段，錦天城律師據(jù)理力爭(zhēng)，除闡述原二審抗辯外，還多角度、多維度采取維權(quán)措施并進(jìn)行有力抗辯，歷經(jīng)數(shù)次庭審。1、對(duì)應(yīng)二審階段的程序抗辯，說服合議庭追加C父為本案第三人；2、同步嘗試撤銷本案案涉仲裁裁決。因B公司現(xiàn)實(shí)質(zhì)已為A公司實(shí)際控制人所掌控，故嘗試以股東代表訴訟形式，即C代表B公司在南方中院提起撤銷仲裁裁決之訴，但南方中院闡明必須由仲裁當(dāng)事方提起訴訟，故未能成功立案；3、積極舉證說理，針對(duì)B公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范未明確記載C父出資情形，錦天城律師根據(jù)案件現(xiàn)狀據(jù)理力爭(zhēng)并成功說服合議庭先后開具五份調(diào)查令，分別自三家銀行調(diào)取了B公司自設(shè)立以來(lái)的所有銀行流水并用以證明C父作為實(shí)際股東已完成注冊(cè)資本實(shí)繳事實(shí)且資金層面貢獻(xiàn)巨大，而原告實(shí)際控制人作為B公司隱名股東卻沒有繳納出資；還申請(qǐng)調(diào)取了南方仲裁案件材料以及B公司在公安備案的原版公章，申請(qǐng)對(duì)構(gòu)成A、B公司間債權(quán)的協(xié)議上的B公司公章進(jìn)行司法鑒定，據(jù)以否定仲裁債權(quán)合法性及真實(shí)性；4、同時(shí)，C還向B公司所在地法院起訴，要求B公司另一股東，即A公司實(shí)際控制人履行對(duì)B公司實(shí)繳出資；5、其他等等。
本案歷時(shí)一年有余，經(jīng)過錦天城律師不懈努力，原告A公司在重審一審階段撤回起訴。
本案過程艱辛，難點(diǎn)在于原告系以生效仲裁確定的債權(quán)提起本訴且B公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，在無(wú)法提起并撤銷仲裁裁決情形下、在已有生效仲裁固定了債權(quán)的情況下，在B公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范未明確記載股東出資情形下，依據(jù)司法實(shí)踐常態(tài)，本案敗訴風(fēng)險(xiǎn)高。但錦天城律師作為被告代理人，通過與合議庭持續(xù)溝通與說理，通過積極舉證，通過所有可能維權(quán)路徑及措施為委托人爭(zhēng)取合法正當(dāng)利益，繼而引發(fā)合議庭對(duì)本案仲裁債權(quán)合法性及真實(shí)性、本訴的正當(dāng)性合法性等產(chǎn)生合理懷疑并繼而進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，最終原告在重審一審階段撤訴。
本案由錦天城高級(jí)合伙人陳德武律師及律師王筱楠、律師何慕宇承辦。
