錦天城律師成功代理一起疑難股東出資糾紛案
2025-03-055675近日，錦天城律師成功代理一起股東出資糾紛案，代理被告。本案難點在于，原告系以生效仲裁確定的“債權(quán)”提起本訴且作為所謂債務(wù)人的公司財務(wù)管理不規(guī)范。該案歷經(jīng)一審被告缺席判決、二審發(fā)回重審，最終通過錦天城律師不懈努力，原告在重審一審階段撤訴。
本案原告方為南方某公司（簡稱“A公司”），于2023年10月在某區(qū)法院以上海某公司（簡稱“B公司”，注冊資本數(shù)千萬元）債權(quán)人身份向該公司登記股東C提起股東出資之訴，主張其對B公司享有債權(quán)，現(xiàn)執(zhí)行不能，且其認(rèn)為C認(rèn)繳期限已滿但未實繳全部注冊資本，故依據(jù)《公司法》司法解釋三第13條第2款，要求C直接向A公司在未實繳出資范圍清償債務(wù)。該案一審階段因C身處國外而未能有效送達(dá)，故某區(qū)法院經(jīng)公告后缺席判決，支持原告A公司所有訴請。
C此后獲悉案件后委托錦天城律師代理并提起上訴，該案二審階段，錦天城律師從多個層面進行抗辯：1、程序抗辯。C系代其父親持有B公司股權(quán)，原告A公司實際控制人就是B公司另一隱名股東，原告對此代持關(guān)系確知，另，原告對C長期身處國外之事實亦完全清楚，卻故意隱瞞不對法庭披露，導(dǎo)致送達(dá)不能，導(dǎo)致應(yīng)當(dāng)?shù)酵サ漠?dāng)事人未能到庭，原告的不誠信行為導(dǎo)致一審缺席錯判，依法應(yīng)撤銷原判、發(fā)回重審；2、實體抗辯。實體上，C父已完成對B公司所持股權(quán)出資，只是B公司財務(wù)管理不規(guī)范而未明確記載，且公司早期存續(xù)經(jīng)營之資金層面均為其一人出資，貢獻巨大；但反觀原告實際控制人作為B公司隱名股東卻沒有足額繳納出資，早期存續(xù)經(jīng)營之資金層面也根本未提供任何資金；再次，如果是一個正常訴訟，本訴亦應(yīng)同樣要對作為B公司隱名股東的原告實際控制人提訴追償，但本訴原告根本未提訴，故有理由認(rèn)為這是一個非正當(dāng)?shù)膼阂庵V；3、據(jù)以提起本訴的仲裁債權(quán)不合法、不真實抗辯。根據(jù)C父闡述，其作為南方仲裁案被申請人B公司的另一股東本身并未能參與仲裁案，該等仲裁案完全被A公司實際控制人、也即B公司另一隱名股東所控制；仲裁據(jù)以裁判的核心證據(jù)之A與B之間協(xié)議，攸關(guān)B公司及兩個股東核心利益，但C父作為另一股東卻從不知情且仲裁案中也根本沒有提供股東會決議或股東合意，因此，合理懷疑A公司對B公司所享債權(quán)系A(chǔ)公司實際控制人私刻B公司公章或偷蓋公章行為，偽造A與B證據(jù)并通過在南方虛假仲裁、雙方代理而來，故仲裁債權(quán)不合法、不真實，現(xiàn)B公司正擬申請撤銷仲裁裁決并請求法院不予執(zhí)行，故本案應(yīng)予中止；4、其他等等。
二審合議庭通過庭審查明代持事實，并通過被告方舉證了解到A公司實際控制人，即B公司另一隱名股東在另案中確實存在私刻B公司公章情形，故不僅程序違法且據(jù)以提起本訴的債權(quán)合法性、真實性存疑，故依法撤銷原判、發(fā)回重審。
在重審一審階段，錦天城律師據(jù)理力爭，除闡述原二審抗辯外，還多角度、多維度采取維權(quán)措施并進行有力抗辯，歷經(jīng)數(shù)次庭審。1、對應(yīng)二審階段的程序抗辯，說服合議庭追加C父為本案第三人；2、同步嘗試撤銷本案案涉仲裁裁決。因B公司現(xiàn)實質(zhì)已為A公司實際控制人所掌控，故嘗試以股東代表訴訟形式，即C代表B公司在南方中院提起撤銷仲裁裁決之訴，但南方中院闡明必須由仲裁當(dāng)事方提起訴訟，故未能成功立案；3、積極舉證說理，針對B公司財務(wù)管理不規(guī)范未明確記載C父出資情形，錦天城律師根據(jù)案件現(xiàn)狀據(jù)理力爭并成功說服合議庭先后開具五份調(diào)查令，分別自三家銀行調(diào)取了B公司自設(shè)立以來的所有銀行流水并用以證明C父作為實際股東已完成注冊資本實繳事實且資金層面貢獻巨大，而原告實際控制人作為B公司隱名股東卻沒有繳納出資；還申請調(diào)取了南方仲裁案件材料以及B公司在公安備案的原版公章，申請對構(gòu)成A、B公司間債權(quán)的協(xié)議上的B公司公章進行司法鑒定，據(jù)以否定仲裁債權(quán)合法性及真實性；4、同時，C還向B公司所在地法院起訴，要求B公司另一股東，即A公司實際控制人履行對B公司實繳出資；5、其他等等。
本案歷時一年有余，經(jīng)過錦天城律師不懈努力，原告A公司在重審一審階段撤回起訴。
本案過程艱辛，難點在于原告系以生效仲裁確定的債權(quán)提起本訴且B公司財務(wù)管理不規(guī)范，在無法提起并撤銷仲裁裁決情形下、在已有生效仲裁固定了債權(quán)的情況下，在B公司財務(wù)管理不規(guī)范未明確記載股東出資情形下，依據(jù)司法實踐常態(tài)，本案敗訴風(fēng)險高。但錦天城律師作為被告代理人，通過與合議庭持續(xù)溝通與說理，通過積極舉證，通過所有可能維權(quán)路徑及措施為委托人爭取合法正當(dāng)利益，繼而引發(fā)合議庭對本案仲裁債權(quán)合法性及真實性、本訴的正當(dāng)性合法性等產(chǎn)生合理懷疑并繼而進行實質(zhì)審查，最終原告在重審一審階段撤訴。
本案由錦天城高級合伙人陳德武律師及律師王筱楠、律師何慕宇承辦。
