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2024年9月1日，新法新視野下“企業?家”法律熱點問題交流活動在天津師范大學順利召開。本次活動由天津仲裁委員會、天津市法學會民法學分會主辦；上海市錦天城律師事務所、天津師范大學法學院承辦；天津仲裁委員會民事專委會、天津仲裁委員會公司法專委會、天津師范大學科技創新法制研究中心、上海錦天城（天津）律師事務所、錦天城婚姻家事與私人財富管理專業委員會、錦天城銀行與金融專業委員聯合協辦。活動致力于助力民營企業家進一步提高依法經營、規范管理、合規發展能力，實現股權有序傳承，同時力求促進相關專業領域律師、仲裁員、專家學者、公證員與企業家之間的研討交流，提升對當下法律熱點問題的研究能力和實踐水平。

天津仲裁辦副主任唐瑜發表開場致辭

在活動的開幕式環節，唐瑜主任指出，今天的主題研討交流活動是2023年9月舉行的交流活動的延續，具有很強的現實意義和理論意義。這種跨地域、跨行業、跨領域的專門法律問題研討交流活動，能達到更大范圍凝聚法律共同體的力量、提升法學理論應用水平、提升辦理仲裁案件的質量和公信力的目的，進而實現更好地為市場主體服務，為改善營商環境做出應有的貢獻。

天津師范大學法學院院長、教授

天津仲裁委員會仲裁員郝磊發表致辭

郝磊院長代表師大法學院對各位專家學者和實務屆同仁表示了熱烈歡迎和衷心感謝，并介紹了天津師大法學專業的發展歷程以及近年來學院在學科建設、人才培養、科學研究、社會服務等方面所取得的成績。他表示，本次研討會聚焦我國民法典及婚姻家庭編司法解釋和新修訂的公司法，圍繞家事和公司實務中的熱點問題展開探討，對于貫徹習近平法治思想和黨的二十屆三中全會精神、推動我國民法典和公司法的有效實施具有十分重要的意義。相信各位專家能夠圍繞主題提出富有價值的觀點，為完善我國民商法理論、促進實踐問題的解決奉獻自己的智慧力量。

天津市法學會民法學分會會長

天津師范大學法學院教授賈邦俊發表致辭

賈邦俊會長提出，本次研討交流活動是民法學分會關于民法典實施的系列研討活動之一，以家事法為底色，積極探討公司股權的轉讓、繼承、分割、代持以及稅務等規則的具體適用，關注市場與家庭的互動關系，以更好地落實民法典人文關懷的價值理念。本次交流活動匯集了全國部分地區律師界的專業人士，就“新法新視野下“企業?家”法律熱點問題”各抒己見，共同分享法學理論智慧與實踐經驗，相信本次活動一定能夠為大家帶來新的收獲，讓我們攜手努力為推動民法典和公司法的落地實施、構建中國人自己的制度體系做出我們一代人的貢獻。

 錦天城主任顧功耘發表講話

活動第一單元開幕式由上海市錦天城（蘇州）律師事務所高級合伙人，蘇州仲裁委員會仲裁員周菡擔任主持人。

活動第二單元為專題分享，由上海市錦天城律師事務所高級合伙人張瀚律師擔任主持。

原最高人民法院高級法官、天津仲裁委員會仲裁員肖峰博士圍繞《新公司法視野下的夫妻名下股權處理》展開了專題分享，針對新《公司法》下夫妻共有股權分割問題，包括股權、出資額、股份和股東權利的區分，及夫妻共有股權分割的情形和方法等實務問題進行了專業剖析解讀。最后肖峰博士還以一起上市公司夫妻股權分割案為例，圍繞夫妻股權分割諸多實務難點問題進行了生動幽默、深入淺出的講授。

天津師范大學法學院院長、教授，天津仲裁委員會仲裁員郝磊老師做了題為《我國新公司法中公司治理的制度創新與實踐應對》的專題報告，強調新公司法增強了公司治理的靈活性和自治性，突出了董事會的重要地位，在強化管理者責任的同時注重為管理者減負。隨后，郝磊教授從公司組織機制優化、管理者責任強化、統籌推進多元利益保護三個維度剖析了我國公司治理的制度創新，并提出了公司法實踐中的應對策略。

上海錦天城（天津）律師事務所高級合伙人，天津仲裁委員會仲裁員蘭玉梅擔任活動第三單元“新法對公司治理的影響”主旨演講環節主持人。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人岳巍就《瑕疵出資股權轉讓過程中的法律風險》進行了主題發言，他分析了新舊公司法在瑕疵出資股權責任主體方面的變化，并就新公司法中未明確規定的問題進行了分析，最后分別從轉讓方和受讓方就如何規避瑕疵出資股權轉讓過程中的風險，進行了簡要的歸納與提示。

天津師范大學法學院副教授、天津仲裁委員會仲裁員張潔以《新公司法對董監高勤勉義務認定及責任承擔》的主題進行分享，主要從域外立法例出發分析新公司法對于董監高勤勉義務概念的立法調整，結合新增的催繳出資義務、抽逃出資責任、違法提供財務資助、違法減資責任、清算責任等規定，認為董監高責任不能僅從法條具體責任設定來梳理勤勉義務的適用，應從董監高任職全周期考察勤勉義務的履行情況，并且應將合規注意、決策勤勉、監督勤勉三個方面作為勤勉義務的認定標準。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人丁峰以《新公司法關于違法減資的法律責任》為主題進行分享，講述了司法實務中有限責任公司因違反法定程序減資所產生的股東責任、董監高責任背后的法律邏輯，并就實質減資、形式減資、簡易減資等不同情形下的違法減資法律責任進行了剖析和論證。他強調，企業家在面對5年出資認繳期的法律變化時，應當根據實際情況嚴格按照相應法律規定履行減資程序，以避免就公司債務產生不必要的個人責任，繼而拖累家庭財產。

天津師范大學法學院副院長、天津市法學會民法學分會秘書長、天津仲裁委員會仲裁員郭明龍教授對三位發言人的分享進行了專業點評，他指出三位發言人的分享能夠體現出法律續造的整個過程，以及在法律進化過程中法律共同體的使命：其中律師作為法律職業共同體的重要力量，為了維護自己委托人的利益最先發現法律漏洞，提出擬制與衡平的訴求，力求說服法官和仲裁員或其他司法部門接受自己的觀點，當這種訴求常態化，以擬制與衡平方法填補法律漏洞的時機就成熟了，春江水暖“律師”先知；法官和檢察官、公安干警或者仲裁員作為司法執法者，從法理情相統一、法律效果、政治效果和社會效果相統一中啟動法律擬制與衡平，適時提出修法建議；專家學者代表了未來的法治理想，解釋論與立法論并用，前者為擬制與衡平提供理論論證，后者為修法提出建議，促進法治進步。全面依法治國需要職業共同體形成良性互動，良法善治才能實現法治國家。

南開大學法學院教授、天津仲裁委員會仲裁員陳耀東，對上述三位發言人分享的內容也進行點評。他強調三位報告人關注《公司法》修訂中的熱點、焦點問題，主要討論了《公司法》涉及的民事責任，其觀點值得肯定。我國采民商合一，《公司法》系民法的特別法，在優先適用《公司法》相關規定的前提下，對公司法問題的思考還應具有民法典的體系化、科學化思維。《民法典》已有明確規定的，一是《公司法》無須重復規定，二是可從《民法典》各分編以及總則編尋找規范依據，《公司法》涉及的違約責任、民事賠償責任等，民法典合同編、侵權責任編等分編的規定可作為其請求權規范基礎。

活動第四單元“新法對私人財富管理與傳承的影響” 主旨演講環節的主持人由上海市錦天城律師事務所高級合伙人李啟珍擔任。

上海錦天城（深圳）律師事務所高級合伙人、廣州仲裁委員會仲裁員郭璇玲以《新<公司法>規則改變給企業家婚姻家庭帶來的影響與應對》為主題進行專業分享，分析了新《公司法》對有限責任公司股權分割、家族企業設立、董監高責任、家族財富傳承等方面帶來的挑戰，并提出了實務建議。她強調，企業家需要適應法律變化，合理規劃股權架構，充分利用財富傳承工具，以保障家族企業的穩定發展與傳承。

天津商業大學法學院教授、天津仲裁委員會仲裁員孫學亮做了《股權類私人財產控制與傳承的法律思考》的主題演講。孫教授重點提出股權或公司的傳承，以家事法為基礎，但又必須借助于公司法等專門法律制度的安排方能實現。傳統家事法以倫理性規范為主，難以實現股權類財產平穩而有序傳承的目的。因此，企業家要充分依靠律師事務所等專業的法律服務機構，提前做好股權類財產特別是公司整體傳承的法律安排，最大限度地避免因繼承糾紛等影響公司正常運行從而導致股權價值的非正常貶損的情況發生。

上海錦天城（天津）律師事務所高級合伙人，天津仲裁委員會仲裁員蘭玉梅以《民法典與新公司法銜接視野下夫妻公司股權分割》為主題進行分享。蘭玉梅律師結合新《公司法》以及即將頒布實施的《民法典婚姻家庭編司法解釋二》的相關規定，分別從民法典婚姻家庭編和公司法的銜接、離婚時如何分割夫妻公司股權、實務中常發的夫妻公司股權爭奪方式及糾紛特點等三個方面進行了生動的實務分享。最后，蘭玉梅律師談到公司股權的分割不僅是企業家家庭內部財產的分配問題，還關乎企業的長久發展以及社會市場經濟的發展。企業家們更需要提前做好規劃并盡量采取最和平的方式解決糾紛，最終實現家庭和睦、家業長青。

天津市法學會民法學分會會長、天津師范大學法學院教授賈邦俊分別從“離婚不離債”、當出資義務不被認定為夫妻共同債務時如何處理、司法實務建議的實用性以及股東知情權范圍擴大對離婚股權分割的影響和對策四個方面進行了詳實的點評。最后，賈教授特別指出婚姻家庭領域的法律糾紛和公司股權糾紛二者的結合將是律師界永恒的主題，且兩者的相加將是1+1>2的模式。人類要存在和發展，必須要組成家庭；社會要進步，離不開生產力和經濟的發展。社會存在決定社會意識，作為學者和法律實務者，我們要面對社會的現實需要，適應社會的快速發展，跟上法律的實施步伐，親身踐行民法典和新公司法，對中國社會的法治建設做出應有的貢獻！

天津大學法學院副教授、天津仲裁委員會仲裁員曾艷對上述三位發言人的分享內容點評時指出：類別股有助于實現夫妻共有股權的理想狀態，即分離股權當中管理性的股東權利和收益性的股權權屬。在涉及到外部交易第三人和夫妻內部的問題時，司法實踐中也早已有“內外有別”的裁判傾向。另外，曾艷老師還指出股權信托制度的運用會給傳統業務的發展帶來新天地。

活動的第五單元是《新法對民營企業穩定發展及財富規劃的推動與影響》主題圓桌沙龍，由上海錦天城（廈門）律師事務所高級合伙人、廈門仲裁委員會仲裁員梁瑛擔任圓桌主持， 參與對談的嘉賓有天津師范大學法學院教授、天津市法學會民法學分會副會長王春梅，上海市錦天城律師事務所高級合伙人、上海仲裁委員會仲裁員盛斌，天津市和信公證處主任楊曉銘，天津金展律師事務所律師、天津仲裁委員會仲裁員孫連永，盛京銀行天津分行資產保全部副總經理、天津仲裁委員會仲裁員張宇明。嘉賓們圍繞著主題內容展開了深度討論與實務交流。

活動的閉幕環節，由上海錦天城（天津）律師事務所主任、高級合伙人、天津仲裁委員會仲裁員于娟娟發表了閉幕致辭。于律師首先對本次會議的主辦方、承辦方、協辦方以及與會的所有嘉賓表示了由衷的感謝。于律師談到肖峰博士的分享醍醐灌頂，為法律實務者開啟了一場思想的盛宴；而郝磊院長的分享可謂是打通了任督二脈，引領我們用法律人的體系思維重新認知公司法。此外，于律師指出作為一名法律人深知選擇法律行業也就意味著選擇了終身學習。望我們發揮出我們的微薄之力，散發法律人的光芒，吸引更多人參與、踐行到法治中國的建設當中！