“公司合規治理之道”學術論壇成功舉行
2022-12-0113022022年12月1日下午，上海錦天城（天津）律師事務所與天津師范大學法學院聯合舉辦了“公司合規治理之道——《中央企業合規管理辦法》對公司治理的影響”學術論壇，本次論壇采用線上、線下相結合的形式，由師大法學院王喜榮老師擔任主講人。師大法學院郝磊院長、郭明龍副院長、吳占英教授、劉武朝教授、焦艷玲教授、郭慶珠教授、王海軍副教授、牛佳蕊老師、晁曉軍老師，與上海錦天城（天津）律師事務所主任于娟娟、管委會主任馮俊武、監事會委員李克強，及合伙人光利崗律師、賈麗麗律師、胡德莉律師參加論壇，師大法學院師生、律所律師30余人參與了本次活動。論壇由光利崗律師主持。
本次論壇首先由馮俊武主任做開場致辭，在致辭中他表達了對師大法學院辦學質量的高度認可和充分肯定，并希望雙方能夠繼續在學術研究、實務探討等方面開展深入合作，共同推進師大法學院和錦天城律師事務所的發展。郝磊院長也回顧了師大法學院與錦天城（天津）律師事務所友好合作的歷程，并高度肯定了此次學術論壇的價值，他表示公司合規是公司健康發展的重要保障，也是師大法學院相關學科非常重視的熱點議題，希望各位專家學者廣開思路、暢所欲言，借助此次交流活動在學術研究和實務領域取得取得豐碩成果。
進入主講環節，王喜榮老師首先對企業合規的相關規定進行了梳理和介紹，并詳細論述了當前公司法及合規規范和公司治理實踐存在的脫節現象。接著先從外部治理的角度明確了公司法中合法性義務向合規管理義務發展的趨勢，又從內部治理的角度明確了公司高管的合法性義務及責任，從而提出關于合規義務的類型化思考。然后分類闡述了董事會的合規組織義務、經理層的合規實施義務、監事會的合規監督義務，厘清了從組織法視角下應當如何看待公司合規治理的問題。最后提出在公司法修改的背景下，應當通過確立董事會的合規組織義務、提高公司合規治理與激勵機制的匹配度等多個角度進一步完善公司合規治理機制，注意引入公司合規治理的限度。
交流環節，馮俊武主任在聽取王喜榮老師的發言后表示，實務中一些公司業務人員為了業績經常會進行違規或者違法操作，公司管理部門為了績效有可能會縱容這種現象的發生。因此，如將合規義務建立在公司的普通管理部門不太妥當，建議將合規義務建立在負責企業經營管理的董事會層級，這樣有利于減少公司治理中的干擾因素。
李克強律師表示，合法是合規的基礎，要從公司法的角度判斷合規建立在什么地方更為合適。現在合規問題在公司法層面仍然缺乏頂層設計，沒有明確具體的量化標準，是不是所有的企業都要合規？如何推行合規？律師在合規中又能扮演什么角色？這些內容都有待進一步探索。
郝磊院長表示，當前的公司合規問題更多的還是針對于央企和國企，因為這類公司規模較大、所涉及的利益非常重大且復雜，有進行合規的需求和必要。但對于一些規模較小、人數較少的公司來說建立完善的合規體系不太現實，應當分層次設計合規的要求，根據不同企業的利益目標、自身情況進行合規，要把更多的自主權交給公司去掌握。
光利崗律師表示，有必要先搞清楚發什么是“合規”，合規與央企在之前推動的法律管理、內控管理、風險管理有什么不同，明確合規的目標是讓公司規避行政和刑事法律風險，懲罰違法違規的管理人員。關于合規體系，主流觀點認為，央企層面的合規的管理體系應該是合規管理委員會領導下的合規管理部門，并由總法律顧問兼任首席合規官。此外，合規不僅包括法律法規、行業規范慣例、國際準則，也應該包含企業和全體員工的道德因素。
劉武朝教授重點從行政法角度介紹了反壟斷合規制度的現狀及優化路徑，分析了我國反壟斷合規實踐中存在的合規內涵不完整、缺乏激勵機制等問題，并進一步明確了律師在反壟斷合規的風險評估、風險識別、風險處置、日常合規咨詢等環節的重要作用。
王海軍副教授重點從刑事角度介紹了公司合規質治理。他認為，公司合規既涉及民商事領域的合規也包含刑事領域的合規，當前公司合規實踐中存在最大障礙是專業人才的缺乏，一個公司很難具備既懂刑事專業知識又懂民商事專業知識的人才。
焦艷玲教授表示，以公司法的視角談合規制度是一個非常前沿的話題，從“十四五”規劃的戰略高度看，合規的主體應當是我國各種類型的公司，在主體上并沒有區分或者限制的對象。合規中應當重視考慮的是公司治理上存在的差異，根據公司的類型、體積大小、所涉及的利益關系進行量身定制，構建完善的合規義務體現。
吳占英教授表示，依法治理企業是依法治國的重要抓手，要從全面推進依法治國、建設社會主義現代化國家的高度看待公司合規問題。今年發布的《中央企業合規管理辦法》吸收了最高檢的試點經驗，對于現有問題的解決提供了全新的思路，在條文完善方面可以進一步借鑒參考日本的監督過失理論，補充細化有關合規義務的歸責條文。
牛佳蕊老師從行政法元規制理論的處罰，對為什么要進行合規、怎樣進行合規進行了深入分析，闡述了企業和行政機關之間經常存在無法突破的技術壁壘，造成企業在自我治理方面享有先天優勢。合規的關鍵之處在于明確合規的邊界應該在何處，企業的自我裁量空間到底有多大，應通過企業之手來實現社會共治的目標。
郭明龍教授表示，從私法的角度來說，合規包括行為層面的合規義務和組織層面的合規義務，前者構成了后者的基礎，在立法層面可以確立合規治理的有效性要求，違反合規義務將產生組織法責任，并將合規治理體系的具體構建留待公司自治。
于娟娟主任表示此次論壇形式非常好，有助于深化雙方的合作。她向大家介紹了律師事務所開展企業合規業務及進行企業合規研討方面的情況，并就如何在律師服務中拓展企業合規業務及公司法實踐中的案例與與會的專家學者進行交流。
光利崗律師對論壇進行了總結發言，提出實務工作者要培養合規思維，用合規思維幫助企業判斷其行為是否會受到處罰，讓企業知道為什么合規，怎么樣合規，從而推動公司治理的良性發展，并期望師大法學院能和錦天城律所能發揮各自優勢，在公司合規治理的理論、實務方面進一步加強合作，爭取形成服務產品。最后，他對本次學術論壇的成功舉行給予了高度肯定，表示此次論壇關注立法前沿，直面公司合規治理實踐，為實務探索和學術研究提供了新的指導方向。
