錦天城律師代理一起私募股權投資對賭標志性仲裁案件完勝
2018-09-0311000近日，深圳國際仲裁院（SCIA）就申請人深圳市某企業與第一被申請人共青城某私募股權投資有限合伙企業、第二被申請人X某（新加坡籍）投資協議糾紛案作出裁決，仲裁庭駁回了申請人對第一被申請人的全部仲裁請求。我所代理第一被申請人在本案中的意見全部獲得仲裁庭的采納，獲得完勝。
該案為涉外私募基金投資糾紛，合同約定適用中國法律在深圳國際仲裁院進行審理。申請人為第一被申請人的有限合伙人，持有第一被申請人數千萬元的財產份額。申請人出資后，與第一被申請人通過協議約定，若投資目標無法達到，由第一被申請人按照一定價格回購申請人的出資份額。本案主要爭議焦點在于，申請人與第一被申請人達成的該回購約定是否有效。申請人認為，有限合伙人可以和合伙企業交易，回購約定也沒有損害第三人利益，本案與最高院“海富案”的情況不一致，不能參照海富案進行處理。
司法實踐中確實不乏股東與公司對賭的裁判案例，以“海富案”為代表，但因公司與合伙企業的請求權基礎并不相同，針對有限合伙人與合伙企業之間的對賭條款，國內暫無判例對其效力進行認定，且我國合伙企業法中并沒有合伙企業回購有限合伙人出資份額的直接規定。因此，本案的裁決結果對私募股權基金行業具有標志性意義。
接受委托后，本所團隊律師深入研究合伙企業法中關于合伙人會議表決事項及程序、有限合伙人利潤分配方式、退伙、減資等規定，針對投資協議中存在的問題，以從合伙企業的人合性、合伙企業法程序性規定、合伙協議約定、法律強制性規范的界定等多個方面進行抗辯，主張回購約定未經全體合伙人一致同意，損害了合伙企業其他合伙人和合伙企業債權人利益而無效。
最終，仲裁庭接納第一被申請人代理人的全部意見，認定：未經合伙企業全體合伙人同意的前提下，合伙企業向有限合伙人回購其持有的數千萬元份額實質上構成退伙，并從表決程序以及保護合伙企業及其他合伙人、債權人的利益角度出發，認定合伙企業與其有限合伙人之間的回購約定違反合同法第五十二條規定而無效。因此，仲裁庭駁回申請人對第一被申請人提出的全部仲裁請求。
本次法律服務團隊成員為我所深圳辦公室高級合伙人李立坤律師、高級合伙人郭璇玲律師、蔡曉芙律師、俞曉夏實習律師。
