《醫療健康企業境內外上市之路》
作者：溫從軍 龐景 肖浩 宋正奇 2023-07-205268在大數據與人工智能技術浪潮的推動下，醫療健康產業創新的商業化現狀和預期，引起了全球資本市場的關注。而聯交所“18A上市標準”以及上交所科創板“第五套上市標準”的推出，也為醫療健康企業帶來了歷史性機遇。越來越多的私募股權投資基金涌入醫療健康與醫藥產業，為這個行業的發展注入了動力。
作為國內較早關注并服務醫療健康與醫藥產業的律師事務所，錦天城組織事務所內的一線專家律師，將對醫療健康企業上市路徑的專業洞察與實務操作經驗相結合，傾力撰寫《醫療健康企業境內外上市之路》一書。全書對醫療健康企業上市的核心關注點進行了系統梳理與總結，通過復盤解析醫療健康企業境內外上市經典案例，為有IPO意向的醫療健康企業及有意投身該行業領域的相關人士提供參考，助力更多醫療健康企業順利上市融資。
主要參編人員
溫從軍，錦天城律師事務所高級合伙人，執業領域為私募股權、并購重組、境內外上市。溫律師兼任上海律協并購重組業務研究委員會主任、華東政法大學律師學院兼職教授。溫律師被The Legal 500、 IFLR1000、LEGALBAND等知名法律媒體評為資本市場領域領先律師。
龐景，錦天城律師事務所高級合伙人，執業領域為中國和境外資本市場。為數十家醫療健康企業提供私募股權融資、兼并重組、改制及境內外IPO法律服務。多次榮登Chambers & Partners、IFLR1000、The Legal 500、DAWKINS和LEGALBAND等法律評級律師榜單。
肖浩，錦天城律師事務所合伙人，國際法學碩士。執業領域為境內外證券與資本市場、境內外投融資及相關爭議解決。現任某科創板上市公司獨立董事，歷任上海市律師協會第十屆并購重組業務研究委員會委員、廣東省律師協會跨境金融與資本市場法律專業委員會委員、廣州市律師協會第十屆證券法律專業委員會委員。
宋正奇，錦天城律師事務所高級合伙人，執業領域為資本市場、并購重組、投融資，行業跨及醫療健康與醫藥、新能源、半導體、新材料、高端制造和環保等，曾參編《十年磨一劍——中國創業板從構想到現實》《資本市場律師實務》等書籍。
作者 / 顧功耘
上海市錦天城律師事務所主任。華東政法大學教授、博士生導師。兼任中國法學會商法學研究會副會長、中國法學會經濟法學研究會副會長、中國法學會審判理論研究會常務理事、上海市法學會商法學研究會會長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員等職。曾任華東政法大學副校長。
錦天城作為一家服務全球并享有盛譽的綜合性律師事務所，目前已成立了醫療健康與醫藥行業委員會等五個行業委員會以及證券與資本市場專業委員會等十四個專業委員會，堅持在行業的背景下為客戶提供一站式的精細化和專業化的卓越法律服務。我們一直在密切關注醫療健康與醫藥產業的動態和發展趨勢，并持續優化我們的服務質量。
在醫藥與生物科技、醫療技術與器械、數字與AI健康全面爆發的當下，涉及生命健康領域的技術平臺空前多樣化，組合創新成為一種新的創新模式；相較于之前更青睞技術的創新性與獨特性，我們的實務經驗顯示，現在全球資本市場也同樣關注對創新藥和創新器械的商業化現狀和預期。
近年我國資本市場全面注冊制改革有條不紊的推進，中國處于臨床階段的創新藥和創新器械企業在符合條件時，一般首先選擇“第五套上市標準”去科創板上市，或者選擇18A上市標準去聯交所上市，暫時不符合科創板和聯交所上市標準的企業，則大多傾向于選擇去美股發行上市，以滿足企業發展的資金需求，并與投資人共享發展機遇。根據我們不完全的統計數據顯示，截至2023年3月底，已有19家采用科創板第五套標準以及56家采用聯交所18A標準成功上市的醫療健康與醫藥企業。
作為國內最早開始關注并持續服務醫療健康與醫藥產業的律師事務所之一，錦天城醫療健康與醫藥行業委員會有約80名合伙人和約400名執業律師專注于為本行業的客戶提供優質的專業服務，積累了豐富的行業法律服務經驗，服務的客戶和業務類型涵蓋了醫療健康與醫藥全產業鏈和細分領域，為客戶提供的全生命周期法律服務包括但不限于境內外經營實體的發起設立、跨境雙向投融資、知識產權、公司運營及合規治理、私募股權與風險投資、并購重組、境內外資本市場、爭議解決等。
為更好地發揮專業優勢，積極踐行社會責任，錦天城醫療健康與醫藥行業委員會攜手錦天城證券與資本市場專業委員會，組織錦天城事務所內的一線專家律師，結合實務操作經驗，傾力撰寫《醫療健康企業境內外上市之路》一書。
全書由五章構成，分別介紹了企業上市地或板塊的選擇、經典案例分析（分兩章展開）、境內外上市的審核關注點以及上市的信息披露要求，對醫療健康企業上市的核心關注點進行了系統梳理與總結，通過復盤解析醫療健康企業境內外上市經典案例，為有IPO意向的醫療健康企業及有意投身該行業領域的相關人士提供參考，助力更多醫療健康企業順利上市融資。本書在編撰之初，考慮了下述三個期望：
期望實戰性強
專業分享，立足案例。全書一共五章，除了在每個章節都會涉足案例介紹外，還另辟兩章重點介紹了12個經典案例，每個案例都有自己的特色，比如首家H+科創板模式的昊海生物、首家四價流感疫苗企業以科創板第五套標準成功上市的金迪克等等；著書立說，作者與實踐者合二為一。本書不少的案例是錦天城服務過的案例，律師本人把案例還原分享給大家，原汁原味，非常難得。
期望融合度高
法律服務、醫療健康、資本市場三者之間，法律服務是專業基礎，醫療健康是產業特性，資本市場是金融工具，在新的產業發展和資本市場格局下，律師除了自身專業化之外，也需要熟悉產業發展特色、洞悉資本市場規則。本書立足醫療健康企業行業特色，嵌入式地條分縷析介紹法律和資本市場規則，最大可能地實現法律、行業、資本市場三者的融合。
期望時效新和覆蓋面廣
產業在發展，商業環境在變化，法律和資本市場規則也在不斷優化，書籍在編撰過程中，有時就會遇到產業新政策或規則的調整，付梓之后，紙質必然成為過去時。但我們還是盡力地保持規則上與時俱進，同時也分別介紹了中美兩國市場的上市規則和各自的經典案例，給醫療健康企業提供更多的上市地的路徑選擇。
為了實現上述三個期望，我們做了不少的努力，梳理規則、回顧自己的實戰案例、學習借鑒同行的優秀經驗，但是囿于能力所限以及時間緊迫，不足之處還望各位方家和讀者不吝賜教。
錦天城，風雨砥礪，一路前行，離不開各位專家、客戶和各界朋友的信任和幫助，在此一并表示致謝。以本書的出版為契機，真誠希望與更多的醫療健康企業攜手，發揮錦天城的專業優勢，讓資本市場服務實體經濟，促進產業和資本市場的良性互動，共同為打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。
是為序。
目 錄
第一章 醫療健康企業的資本市場選擇
一、醫療健康企業近年來境內外首次公開發行概況
二、醫療健康企業的行業特點
三、境內外主要資本市場關于醫療健康企業的上市標準
第二章 醫療健康企業境內外上市經典案例之一
一、昊海生科
——首家“H+科創板”上市的生物醫用材料企業
二、金迪克
——以科創板第五套標準申報上市的首家四價流感疫苗企業
三、睿昂基因
——科創板白血病分子診斷第一股的上市之路
四、之江生物
——上市關注要點分析
五、華廈眼科
——上市項目的主要法律問題研究
六、上海誼眾
——未盈利生物醫藥企業的科創板上市要點
第三章 醫療健康企業境內外上市經典案例之二
一、開拓藥業
——紅籌架構下的第一批18A生物醫藥企業
二、亙喜生物
——第二家美股CAR-T公司的上市之路
三、康諾亞生物
——香港上市案例介紹
四、百心安
——未盈利醫療器械企業港股上市之路
五、百濟神州
——淺析“A+H+N”上市之路
六、微創醫療
——“一拆多”情況簡析
第四章 醫療健康企業境內外上市的核心關注點
一、持續創新能力
二、規范經營
三、財務與會計
四、股權激勵與減持
五、信息披露要求
六、其他關注點
第五章 美國上市公司的信息披露規定
一、信息披露制度
二、美國上市公司的信息披露要求
三、近期新增對于美國上市公司信息披露要求
