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2024年9月1日，新法新視野下“企業(yè)?家”法律熱點問題交流活動在天津師范大學(xué)順利召開。本次活動由天津仲裁委員會、天津市法學(xué)會民法學(xué)分會主辦；上海市錦天城律師事務(wù)所、天津師范大學(xué)法學(xué)院承辦；天津仲裁委員會民事專委會、天津仲裁委員會公司法專委會、天津師范大學(xué)科技創(chuàng)新法制研究中心、上海錦天城（天津）律師事務(wù)所、錦天城婚姻家事與私人財富管理專業(yè)委員會、錦天城銀行與金融專業(yè)委員聯(lián)合協(xié)辦。活動致力于助力民營企業(yè)家進一步提高依法經(jīng)營、規(guī)范管理、合規(guī)發(fā)展能力，實現(xiàn)股權(quán)有序傳承，同時力求促進相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域律師、仲裁員、專家學(xué)者、公證員與企業(yè)家之間的研討交流，提升對當(dāng)下法律熱點問題的研究能力和實踐水平。

天津仲裁辦副主任唐瑜發(fā)表開場致辭

在活動的開幕式環(huán)節(jié)，唐瑜主任指出，今天的主題研討交流活動是2023年9月舉行的交流活動的延續(xù)，具有很強的現(xiàn)實意義和理論意義。這種跨地域、跨行業(yè)、跨領(lǐng)域的專門法律問題研討交流活動，能達(dá)到更大范圍凝聚法律共同體的力量、提升法學(xué)理論應(yīng)用水平、提升辦理仲裁案件的質(zhì)量和公信力的目的，進而實現(xiàn)更好地為市場主體服務(wù)，為改善營商環(huán)境做出應(yīng)有的貢獻。

天津師范大學(xué)法學(xué)院院長、教授

天津仲裁委員會仲裁員郝磊發(fā)表致辭

郝磊院長代表師大法學(xué)院對各位專家學(xué)者和實務(wù)屆同仁表示了熱烈歡迎和衷心感謝，并介紹了天津師大法學(xué)專業(yè)的發(fā)展歷程以及近年來學(xué)院在學(xué)科建設(shè)、人才培養(yǎng)、科學(xué)研究、社會服務(wù)等方面所取得的成績。他表示，本次研討會聚焦我國民法典及婚姻家庭編司法解釋和新修訂的公司法，圍繞家事和公司實務(wù)中的熱點問題展開探討，對于貫徹習(xí)近平法治思想和黨的二十屆三中全會精神、推動我國民法典和公司法的有效實施具有十分重要的意義。相信各位專家能夠圍繞主題提出富有價值的觀點，為完善我國民商法理論、促進實踐問題的解決奉獻自己的智慧力量。

天津市法學(xué)會民法學(xué)分會會長

天津師范大學(xué)法學(xué)院教授賈邦俊發(fā)表致辭

賈邦俊會長提出，本次研討交流活動是民法學(xué)分會關(guān)于民法典實施的系列研討活動之一，以家事法為底色，積極探討公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、繼承、分割、代持以及稅務(wù)等規(guī)則的具體適用，關(guān)注市場與家庭的互動關(guān)系，以更好地落實民法典人文關(guān)懷的價值理念。本次交流活動匯集了全國部分地區(qū)律師界的專業(yè)人士，就“新法新視野下“企業(yè)?家”法律熱點問題”各抒己見，共同分享法學(xué)理論智慧與實踐經(jīng)驗，相信本次活動一定能夠為大家?guī)硇碌氖斋@，讓我們攜手努力為推動民法典和公司法的落地實施、構(gòu)建中國人自己的制度體系做出我們一代人的貢獻。

 錦天城主任顧功耘發(fā)表講話

活動第一單元開幕式由上海市錦天城（蘇州）律師事務(wù)所高級合伙人，蘇州仲裁委員會仲裁員周菡擔(dān)任主持人。

活動第二單元為專題分享，由上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人張瀚律師擔(dān)任主持。

原最高人民法院高級法官、天津仲裁委員會仲裁員肖峰博士圍繞《新公司法視野下的夫妻名下股權(quán)處理》展開了專題分享，針對新《公司法》下夫妻共有股權(quán)分割問題，包括股權(quán)、出資額、股份和股東權(quán)利的區(qū)分，及夫妻共有股權(quán)分割的情形和方法等實務(wù)問題進行了專業(yè)剖析解讀。最后肖峰博士還以一起上市公司夫妻股權(quán)分割案為例，圍繞夫妻股權(quán)分割諸多實務(wù)難點問題進行了生動幽默、深入淺出的講授。

天津師范大學(xué)法學(xué)院院長、教授，天津仲裁委員會仲裁員郝磊老師做了題為《我國新公司法中公司治理的制度創(chuàng)新與實踐應(yīng)對》的專題報告，強調(diào)新公司法增強了公司治理的靈活性和自治性，突出了董事會的重要地位，在強化管理者責(zé)任的同時注重為管理者減負(fù)。隨后，郝磊教授從公司組織機制優(yōu)化、管理者責(zé)任強化、統(tǒng)籌推進多元利益保護三個維度剖析了我國公司治理的制度創(chuàng)新，并提出了公司法實踐中的應(yīng)對策略。

上海錦天城（天津）律師事務(wù)所高級合伙人，天津仲裁委員會仲裁員蘭玉梅擔(dān)任活動第三單元“新法對公司治理的影響”主旨演講環(huán)節(jié)主持人。

上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人岳巍就《瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的法律風(fēng)險》進行了主題發(fā)言，他分析了新舊公司法在瑕疵出資股權(quán)責(zé)任主體方面的變化，并就新公司法中未明確規(guī)定的問題進行了分析，最后分別從轉(zhuǎn)讓方和受讓方就如何規(guī)避瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的風(fēng)險，進行了簡要的歸納與提示。

天津師范大學(xué)法學(xué)院副教授、天津仲裁委員會仲裁員張潔以《新公司法對董監(jiān)高勤勉義務(wù)認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)》的主題進行分享，主要從域外立法例出發(fā)分析新公司法對于董監(jiān)高勤勉義務(wù)概念的立法調(diào)整，結(jié)合新增的催繳出資義務(wù)、抽逃出資責(zé)任、違法提供財務(wù)資助、違法減資責(zé)任、清算責(zé)任等規(guī)定，認(rèn)為董監(jiān)高責(zé)任不能僅從法條具體責(zé)任設(shè)定來梳理勤勉義務(wù)的適用，應(yīng)從董監(jiān)高任職全周期考察勤勉義務(wù)的履行情況，并且應(yīng)將合規(guī)注意、決策勤勉、監(jiān)督勤勉三個方面作為勤勉義務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人丁峰以《新公司法關(guān)于違法減資的法律責(zé)任》為主題進行分享，講述了司法實務(wù)中有限責(zé)任公司因違反法定程序減資所產(chǎn)生的股東責(zé)任、董監(jiān)高責(zé)任背后的法律邏輯，并就實質(zhì)減資、形式減資、簡易減資等不同情形下的違法減資法律責(zé)任進行了剖析和論證。他強調(diào)，企業(yè)家在面對5年出資認(rèn)繳期的法律變化時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況嚴(yán)格按照相應(yīng)法律規(guī)定履行減資程序，以避免就公司債務(wù)產(chǎn)生不必要的個人責(zé)任，繼而拖累家庭財產(chǎn)。

天津師范大學(xué)法學(xué)院副院長、天津市法學(xué)會民法學(xué)分會秘書長、天津仲裁委員會仲裁員郭明龍教授對三位發(fā)言人的分享進行了專業(yè)點評，他指出三位發(fā)言人的分享能夠體現(xiàn)出法律續(xù)造的整個過程，以及在法律進化過程中法律共同體的使命：其中律師作為法律職業(yè)共同體的重要力量，為了維護自己委托人的利益最先發(fā)現(xiàn)法律漏洞，提出擬制與衡平的訴求，力求說服法官和仲裁員或其他司法部門接受自己的觀點，當(dāng)這種訴求常態(tài)化，以擬制與衡平方法填補法律漏洞的時機就成熟了，春江水暖“律師”先知；法官和檢察官、公安干警或者仲裁員作為司法執(zhí)法者，從法理情相統(tǒng)一、法律效果、政治效果和社會效果相統(tǒng)一中啟動法律擬制與衡平，適時提出修法建議；專家學(xué)者代表了未來的法治理想，解釋論與立法論并用，前者為擬制與衡平提供理論論證，后者為修法提出建議，促進法治進步。全面依法治國需要職業(yè)共同體形成良性互動，良法善治才能實現(xiàn)法治國家。

南開大學(xué)法學(xué)院教授、天津仲裁委員會仲裁員陳耀東，對上述三位發(fā)言人分享的內(nèi)容也進行點評。他強調(diào)三位報告人關(guān)注《公司法》修訂中的熱點、焦點問題，主要討論了《公司法》涉及的民事責(zé)任，其觀點值得肯定。我國采民商合一，《公司法》系民法的特別法，在優(yōu)先適用《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，對公司法問題的思考還應(yīng)具有民法典的體系化、科學(xué)化思維。《民法典》已有明確規(guī)定的，一是《公司法》無須重復(fù)規(guī)定，二是可從《民法典》各分編以及總則編尋找規(guī)范依據(jù)，《公司法》涉及的違約責(zé)任、民事賠償責(zé)任等，民法典合同編、侵權(quán)責(zé)任編等分編的規(guī)定可作為其請求權(quán)規(guī)范基礎(chǔ)。

活動第四單元“新法對私人財富管理與傳承的影響” 主旨演講環(huán)節(jié)的主持人由上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人李啟珍擔(dān)任。

上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人、廣州仲裁委員會仲裁員郭璇玲以《新<公司法>規(guī)則改變給企業(yè)家婚姻家庭帶來的影響與應(yīng)對》為主題進行專業(yè)分享，分析了新《公司法》對有限責(zé)任公司股權(quán)分割、家族企業(yè)設(shè)立、董監(jiān)高責(zé)任、家族財富傳承等方面帶來的挑戰(zhàn)，并提出了實務(wù)建議。她強調(diào)，企業(yè)家需要適應(yīng)法律變化，合理規(guī)劃股權(quán)架構(gòu)，充分利用財富傳承工具，以保障家族企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展與傳承。

天津商業(yè)大學(xué)法學(xué)院教授、天津仲裁委員會仲裁員孫學(xué)亮做了《股權(quán)類私人財產(chǎn)控制與傳承的法律思考》的主題演講。孫教授重點提出股權(quán)或公司的傳承，以家事法為基礎(chǔ)，但又必須借助于公司法等專門法律制度的安排方能實現(xiàn)。傳統(tǒng)家事法以倫理性規(guī)范為主，難以實現(xiàn)股權(quán)類財產(chǎn)平穩(wěn)而有序傳承的目的。因此，企業(yè)家要充分依靠律師事務(wù)所等專業(yè)的法律服務(wù)機構(gòu)，提前做好股權(quán)類財產(chǎn)特別是公司整體傳承的法律安排，最大限度地避免因繼承糾紛等影響公司正常運行從而導(dǎo)致股權(quán)價值的非正常貶損的情況發(fā)生。

上海錦天城（天津）律師事務(wù)所高級合伙人，天津仲裁委員會仲裁員蘭玉梅以《民法典與新公司法銜接視野下夫妻公司股權(quán)分割》為主題進行分享。蘭玉梅律師結(jié)合新《公司法》以及即將頒布實施的《民法典婚姻家庭編司法解釋二》的相關(guān)規(guī)定，分別從民法典婚姻家庭編和公司法的銜接、離婚時如何分割夫妻公司股權(quán)、實務(wù)中常發(fā)的夫妻公司股權(quán)爭奪方式及糾紛特點等三個方面進行了生動的實務(wù)分享。最后，蘭玉梅律師談到公司股權(quán)的分割不僅是企業(yè)家家庭內(nèi)部財產(chǎn)的分配問題，還關(guān)乎企業(yè)的長久發(fā)展以及社會市場經(jīng)濟的發(fā)展。企業(yè)家們更需要提前做好規(guī)劃并盡量采取最和平的方式解決糾紛，最終實現(xiàn)家庭和睦、家業(yè)長青。

天津市法學(xué)會民法學(xué)分會會長、天津師范大學(xué)法學(xué)院教授賈邦俊分別從“離婚不離債”、當(dāng)出資義務(wù)不被認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)時如何處理、司法實務(wù)建議的實用性以及股東知情權(quán)范圍擴大對離婚股權(quán)分割的影響和對策四個方面進行了詳實的點評。最后，賈教授特別指出婚姻家庭領(lǐng)域的法律糾紛和公司股權(quán)糾紛二者的結(jié)合將是律師界永恒的主題，且兩者的相加將是1+1>2的模式。人類要存在和發(fā)展，必須要組成家庭；社會要進步，離不開生產(chǎn)力和經(jīng)濟的發(fā)展。社會存在決定社會意識，作為學(xué)者和法律實務(wù)者，我們要面對社會的現(xiàn)實需要，適應(yīng)社會的快速發(fā)展，跟上法律的實施步伐，親身踐行民法典和新公司法，對中國社會的法治建設(shè)做出應(yīng)有的貢獻！

天津大學(xué)法學(xué)院副教授、天津仲裁委員會仲裁員曾艷對上述三位發(fā)言人的分享內(nèi)容點評時指出：類別股有助于實現(xiàn)夫妻共有股權(quán)的理想狀態(tài)，即分離股權(quán)當(dāng)中管理性的股東權(quán)利和收益性的股權(quán)權(quán)屬。在涉及到外部交易第三人和夫妻內(nèi)部的問題時，司法實踐中也早已有“內(nèi)外有別”的裁判傾向。另外，曾艷老師還指出股權(quán)信托制度的運用會給傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來新天地。

活動的第五單元是《新法對民營企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展及財富規(guī)劃的推動與影響》主題圓桌沙龍，由上海錦天城（廈門）律師事務(wù)所高級合伙人、廈門仲裁委員會仲裁員梁瑛擔(dān)任圓桌主持， 參與對談的嘉賓有天津師范大學(xué)法學(xué)院教授、天津市法學(xué)會民法學(xué)分會副會長王春梅，上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人、上海仲裁委員會仲裁員盛斌，天津市和信公證處主任楊曉銘，天津金展律師事務(wù)所律師、天津仲裁委員會仲裁員孫連永，盛京銀行天津分行資產(chǎn)保全部副總經(jīng)理、天津仲裁委員會仲裁員張宇明。嘉賓們圍繞著主題內(nèi)容展開了深度討論與實務(wù)交流。

活動的閉幕環(huán)節(jié)，由上海錦天城（天津）律師事務(wù)所主任、高級合伙人、天津仲裁委員會仲裁員于娟娟發(fā)表了閉幕致辭。于律師首先對本次會議的主辦方、承辦方、協(xié)辦方以及與會的所有嘉賓表示了由衷的感謝。于律師談到肖峰博士的分享醍醐灌頂，為法律實務(wù)者開啟了一場思想的盛宴；而郝磊院長的分享可謂是打通了任督二脈，引領(lǐng)我們用法律人的體系思維重新認(rèn)知公司法。此外，于律師指出作為一名法律人深知選擇法律行業(yè)也就意味著選擇了終身學(xué)習(xí)。望我們發(fā)揮出我們的微薄之力，散發(fā)法律人的光芒，吸引更多人參與、踐行到法治中國的建設(shè)當(dāng)中！