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2023年9月2日，“促進民營經濟31條”背景下民營企業股權傳承與保護法律問題研討會在天津順利召開。本次活動由天津仲裁委員會、天津師范大學法學院主辦；天津市法學會民法學分會、上海市錦天城律師事務所承辦；天津仲裁委員會公司與證券法專業委員會、錦天城婚姻家事與私人財富管理專業委員會、錦天城公司與并購專業委員會聯合協辦。與會人員包括仲裁員、大學教授、律師、公證員、金融人士、企業家、法學院學生，以及來自北京、上海、廣州、深圳、天津、成都、南京、長沙、合肥、蘇州、廈門等地錦天城婚姻家事與財富管理領域、公司與并購領域、財稅領域的專業律師，二百余名各界人士齊聚一堂，共同探討民營企業股權的傳承與保護問題。

會議開幕式由上海錦天城（天津）律師事務所高級合伙人蘭玉梅律師擔任主持人。蘭律師首先強調了本次研討會舉辦的初衷和重大意義，對天津仲裁委員會及天津師范大學法學院、天津市法學會民法學分會領導們的鼎力支持表示由衷的感謝，并向所有與會者表示熱烈的歡迎。

天津仲裁委員會主任，環渤海經濟研究會常務副理事長高正平致辭。高主任首先表達了中共中央國務院發布《關于促進民營經濟發展壯大的意見》僅四十余天，我們就舉辦這樣一個主題的研討活動，現實意義特別突出。中共中央國務院《關于促進民營經濟發展壯大的意見》要求，引導社會正確認識民營經濟的重大貢獻和重要作用，正確看待民營經濟人士通過合法合規經營獲得的財富。這是引導全社會正確對待民營經濟的關鍵，事關社會各方面對民營企業和民營企業家的價值判斷。其次表示天津仲裁委非常樂于主辦、組織和支持像今天這樣的活動。最后衷心感謝天津師范大學法學院、天津法學會民法學分會、上海市錦天城律師事務所為此次研討活動的順利舉行所付出的努力和貢獻。

天津師范大學法學院院長/教授，天津市法學會副會長郝磊致辭。郝磊教授提出股權的傳承和保護直接影響著投資者權益的實現，同時也關乎民營企業的穩定經營和健康發展，是壯大民營經濟發展不容忽視的重要內容。這次學術研討會緊扣民營企業股權傳承和保護這一主題，對于貫徹落實意見、優化民營企業營商環境、推動民營經濟高質量發展具有重要的參考價值。同時，研討會的召開，正逢公司法修改的關鍵時期，研討會對股權傳承與保護展開專門研究，對于推動我國公司法的修改完善也會產生積極的作用。

天津師范大學法學院教授，天津市法學會民法學分會會長賈邦俊致辭。賈教授指出今天的研討會是在“一個動因”、“兩個踐行”背景下召開的，股權作為現代經濟社會中民營企業公司經營運作的基本要素，它既是家族財富的來源，又是一個家族財富的象征。中國民營企業家正面臨經營上的機遇與挑戰，法學家及法律界一切有識之士應該為民營企業家尋求一條法治化的路徑，即可預期、健康、穩定的家族基業守恒和發展之路，做到創造財富，傳承基業，私有財產保護之道永世不變。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人、管理總部執委，上海仲裁委員會仲裁員繆蕾律師通過視頻發表了致辭。繆律師表示錦天城婚姻家事與私人財富管理專業委員會、公司與并購專業委會以及財稅專業領域的律師們將同與會的專家們一起探討家族傳承領域的法律服務經驗，學習和借鑒最新的理論和實踐成果，在未來的業務中為家族企業世代傳承中遇到的難題提供更為優質、專業的綜合法律解決方案，并預祝研討會圓滿成功。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人虞正春律師擔任上午主題研討單元的主持人。虞律師先對每位發言人進行了介紹，針對主題內容全面細致的進行了總結提煉，最后組織了與會的專家教授對發言人的內容進行了分析與點評。

天津師范大學法學院講師王喜榮博士發表《上市公司股權代持法律問題研究》主題演講，闡述了股權代持的法律困境與上市公司股權代持的法律性質和結構，并分析了上市公司股權代持的形成原因以及引起的法律后果的區分認定。

上海錦天城（深圳）律師事務所高級合伙人、廣州仲裁委員會仲裁員郭璇玲律師發表題為《繼承對公司控制權與治理的影響及應對》的主旨演講，指出了當下民營企業股權傳承的現實情況與困境，分析了繼承對公司控制權與發展治理的影響，最后結合辦案經驗給出了具體的風險防范和應對措施。

上海錦天城（廣州）律師事務所高級合伙人馬曉艷律師圍繞《股權代持的稅務影響》進行了分享，以具體問題作為切入點，分析了現行稅收規則關于納稅主體以及代持還原的規定，并給出了關于納稅主體和代持還原稅務處理爭議的處理建議。

上海錦天城（天津）律師事務所高級合伙人、天津仲裁委員會仲裁員蘭玉梅律師圍繞《股東轉讓股權時配偶權利的救濟》的主題發表演講，解讀了股權轉讓的權利主體，并對具體案例進行了對比分析，最后總結了感情破裂時股東一方簽訂股轉合同的特點，提出了不同情況下股東配偶維權的可行性路徑。

天津觀典律師事務所主任，天津仲裁委員會仲裁員鄧露茸就《當前形勢下再看股東責任》的主題進行分享，列舉了地產公司暴雷的普遍原因、暴雷后的措施，并分析了所涉相關法律規定以及此類暴雷事件所引發的法律思考。

上午場主題分享結束后，天津大學法學院副教授、天津仲裁委員會仲裁員曾艷發表點評意見，曾教授深入剖析了因股權轉讓引發的糾紛法院審理時家事思維與商事思維的重大區別，并指出了股權傳承中提早規劃安排的重要意義。

天津工業大學法學院教授、天津仲裁委員會仲裁員薛智勝發表點評。薛教授認為就股權代持問題分享的內容為處理上市公司股權代持問題提供了一個思路和具體措施，并提出了公司立法如何保護股東利益和保護債權人利益平衡的問題，以及如何促進交易和維護交易安全的問題等。

天津師范大學法學院副院長、天津市法學會民法學分會秘書長、天津仲裁委員會仲裁員郭明龍發表點評意見，指出馬曉艷律師所作的股權代持的稅務影響，可以歸結為股權代持情形下的“名與實”的關系問題。關于股權代持法律關系效力認定，從最高院公司法司法解釋三看雖然不做一律無效處理，但也不是一律有效，而要區分情形處理，反映了對這種法律形式的有限接受和警惕。關于定性，在討論股權代持中實際出資人從出名人處獲得股權屬于轉讓、變更還是還原、解除，還是指向“名與實”關系，郭教授指出只要全部偏于一端進行處理，都可以接受，但當有的按“名”定性，有的按“實”定性，就會出現雙重征稅或者漏稅現象。一段時間內，法院和稅務機關的不同處理反映了觀點的競爭，律師們也參與其中，各方充分“打混仗”后估計最高司法機關或國家稅務機關就能做出決斷了，這就是法治的進程。

下午場的主題研討由上海市錦天城（蘇州）律師事務所主任、高級合伙人、蘇州仲裁委員會仲裁員周菡律師擔任。周律師首先對每位分享嘉賓進行了全面細致的介紹，對發言內容進行了總結提煉，使下午的分享重點突出又緊湊有序。

天津師范大學法學院院長，天津仲裁委員會仲裁員郝磊圍繞《民營企業股東資格繼承的法律實務問題》發表主旨演講，郝磊教授認為，股東資格繼承既是完整股權不可或缺的重要內容，又是自然人財富傳承的主要方式之一。我國《公司法》第75條中的“股東資格”是指股東身份或者股權中的身份權，該條規范的是股東身份的繼承問題，而被繼承人股權包含的財產利益則可以依據繼承法由繼承人進行繼承，從而完整、全面地解決股權繼承的問題。他還對公務員、欠缺行為能力人等可否繼承股東資格、繼承人超過有限責任公司股東法定人數限制的效果及其處置、章程約定與修改股東資格繼承規則之效力進行了分析，提出了自己的觀點和建議。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人鮑方舟律師發表題為《從一個仍在努力的案例解析合理安排家庭成員持股結構對公司上市的重要性》的主旨演講，通過股權調整前與調整后的具體案例股權架構對比意圖，分析了擬IPO企業股權架構設計要點問題。

上海市錦天城（南京）律師事務所合伙人仝鑫律師圍繞《夫妻財產協議約定股權變動的思考》的主題展開分享，分析了案例與問題的來源、股權的特殊性、夫妻財產制度，并歸納出了司法實踐的難點與對策。

上海錦天城（天津）律師事務所合伙人、天津仲裁委員會仲裁員王騰燕律師發表題為《民營企業股權融資的趨勢與機遇》的演講，展示了民營企業股權融資統計的大數據，并分析了數據趨勢，解讀了民營企業股權融資的機遇。

主題分享結束后，天津大學法學院教授、天津市法學會民法學分會副會長、天津仲裁委員會仲裁員劉曉純發表了點評意見，劉教授認為股東資格繼承不僅符合公司法75條的規定，也符合民法典的規定。因為股東資格的繼承并非古代民法意義上的社會身份特權，也非現代民法意義上的人身權，而是社員權，財產權的變動當然帶來與其相關的社員權變動。公司法第75條的重點在于但書，其著眼點在于對人合屬性的有限公司的被繼承人股東和其他股東之間進行利益的平衡。這也是公司法未就股份公司做出類似第75條規定的原因。所以，律師相關法律服務的重點應在于公司章程的擬訂或分析。另外劉教授認為夫妻財產協議約定股權變動與股東資格繼承同理。

天津師范大學法學院教授焦艷玲發表點評意見，指出我國的民營企業大多是家族企業。保護民營企業產權和企業家權益，從家族的視角看，是一個財富傳承的問題，從企業的視角看，則涉及資本管理的現代化和企業從人治向法治管理模式的轉變。出于保護民營企業產權和企業家權益的目的，應鼓勵民營企業財產管理方法的開放化與多樣化。中共中央和國務院關于促進民營經濟發展壯大的意見為促進民營經濟發展提供了政策支持，接下來我們更加期待相關配套制度的形成。

最后，南開大學法學院副教授，天津市法學會民法學分會常務理事張志坡對下午場的分享內容進行了逐一點評：認為郝磊教授全面研究了股東資格繼承的理論與實務問題，《公司法》第75條為股東資格繼承的選出性規定，兼顧公司人合性和投資者關心的繼承利益，問題是，如果公司章程修訂時方采納該等排除性條款，有股東反對時效力如何，張教授認為只要符合章程修訂所要求的多數決即有效，但由于構成對投資者利益的重大影響，應采取異議股東回購請求權的方式加以救濟。鮑律師以輕松幽默的語調、以一個案例向我們展示了擬上市公司股權設計的要點，如何實現當事人的目的，并符合法律規定的要求，精巧而令人贊嘆，凸顯了律師參與企業上市的必要性和有益性。仝律師就夫妻財產協議約定股權變動做了報告，區分原則在此同樣有其適用，并應注意究竟是股權贈與、轉讓、還是分割，效果會迥然不同。王律師分享了投資中的三問、三省、三新，并強調用心，對企業家和投資者具有重要參考價值。希望促進民營經濟31條更好的發揮作用，保護投資者和企業家權益，助力中國民營經濟發展。

隨后進行的是主題圓桌討論環節，上海市錦天城律師事務所高級合伙人、上海仲裁委員會仲裁員方青律師擔任本場圓桌的主持人，參與對談的嘉賓有天津師范大學法學院教授、天津市法學會民法學分會會長賈邦俊，天津財經大學法學院教授、天津市法學會民法學分會常務理事崔金珍，天津四方君匯律師事務所合伙人會議副主席兼執委會主任、天津仲裁委員會仲裁員張曉麗， 渤海匯金證券資產管理公司資本市場部高級副總裁、公司律師、天津仲裁委仲裁員顏晨。嘉賓們圍繞股權在家事與商事實務中交叉問題展開了深度討論與實務交流。

第二場圓桌主題討論由上海錦天城（廈門）律師事務所高級合伙人、廈門仲裁委員會仲裁員梁瑛律師擔任主持人。與談嘉賓包括天津商業大學教授，天津仲裁委員會仲裁員孫學亮，上海市錦天城律師事務所高級合伙人張瀚，天津師范大學法學院教授、天津市法學會民法學分會副會長王春梅，天津易通電氣集團有限公司董事長劉友祥。嘉賓們圍繞法律工具助力家族企業有序傳承進行了詳實的解讀和深入的交流。

上海錦天城（天津）律師事務所主任、高級合伙人、天津仲裁委員會仲裁員于娟娟律師發表了閉幕致辭。于律師談到企業家股權傳承與保護的問題，企業家需站在新格局下重塑認知、順勢而為 、提早規劃 ，建立健康的財富觀念，增強自身對于風險識別和控制的能力，加強風險防范意識。錦天城始終以專業的法律服務，助力優化營商環境，助力民企健康可持續發展，在長期主義的路上穩步向前。最后于律師對于本次會議的主辦方、承辦方以及與會的所有嘉賓表示了由衷的感謝。

最后，在熱烈的掌聲中，本次活動圓滿結束。

錦天城家事與私人財富管理專業委員會是中國最早一批專注于婚姻、繼承領域、私人財富管理與傳承領域的專家律師及在金融、稅務、房地產、境內外投資等領域擁有豐富經驗的律師共同組建，始終致力于為客戶提供有溫度、有價值的專業法律服務。未來，錦天城家富委的專業律師們將繼續開展更多地交流與學習活動，以期為客戶在家族企業世代傳承過程中所遇到的難題，提供更為優質專業的法律解決方案，助力客戶實現美好人生、家業長青。