錦天城律師受上海市集成電路行業協會委托制定企業出口管制風險防范與合規指引并擔任貿易政策咨詢專家
2023-09-044055
2023年8月31日下午，在上海市商務委和自貿區管委會張江管理局指導下，上海市集成電路行業協會主辦的“芯領未來，創建上海集成電路行業國際經貿合規生態圈”論壇成功舉辦，論壇旨在進一步推動我市集成電路行業企業提升合規建設水平，助力行業企業防范國際錦天城律師受上海市集成電路行業協會委托制定了中國芯片設計企業、半導體設備企業出口管制風險防范與合規指引，并擔任上海市進出口公平貿易工作站集成電路行業“合規服務示范點”貿易政策咨詢專家。
本次論壇在上海市商務委員會、中國（上海）自由貿易區管理委員會張江管理局指導下，由上海市集成電路行業協會主辦，上海產業安全監測與預警研究中心、上海錦天城律師事務所協辦。論壇對于上海建設“集成電路國際經貿合規生態圈”，幫助產業進一步厘清合規發展趨勢，推動企業融入全球產業鏈供應鏈，助力上海與長三角兄弟省市加快打造世界級集成電路產業集群具有重要意義。
上海市商務委員會二級巡視員劉太秋、自由貿易區管理委員會張江管理局副局長吳俊出席會議并致辭。上海市集成電路行業協會秘書長郭奕武致歡迎辭并宣布上海市進出口公平貿易行業工作站“集成電路合規示范點”工作計劃。上海市集成電路行業協會兼職副秘書長、華虹宏力行政副總裁陳瑛主持會議。來自產業界、學界的專家和業內外代表100多人參加了活動。
會議認為，當前國際和地區形勢都在深刻變化，國際產業鏈供應鏈結構和經貿政策規則面臨重構，疊加大國戰略競爭持續加劇，對我國的經濟發展和企業國際化經營帶來很大挑戰。包括市商務委、張江管理局等在內的各級政府都高度重視外經貿風險防范及應對工作，為企業有序開展國際經貿活動做了大量引導和保障工作。當下，集成電路產業行業作為大國間博弈爭奪科技制高點話語權的重要領域，應該更加注意自身合規體系建設，這有助于相關企業進一步提高政策規則跟蹤和經貿風險識別能力、完善內部管理流程和提高管理效率以及應對各類不公平措施和提升供應鏈產業鏈韌性。
會議還舉行了上海市進出口公平貿易工作站集成電路行業“合規示范點”揭牌儀式，劉太秋、吳俊為“合規示范點”揭牌。該“示范點”是上海市進出口公平貿易工作站中首個在細分產業行業領域，圍繞合規建設工作而探索設立的創新服務點，旨在解決當前集成電路行業企業在國際經貿中面臨合規問題突出的情況。未來，“示范點”將為集成電路行業企業提供更加精細化、針對性的合規服務。
上海市集成電路行業協會秘書長郭奕武宣布“合規示范點”工作計劃，錦天城律師事務所合伙人律師邱夢赟發布《芯片設計企業國際經貿出口管制風險防范與合規管理指引》《半導體設備企業國際經貿出口管制風險防范與合規管理指引》。會議還宣布成立“上海市進出口公平貿易集成電路行業工作站‘合規示范點’行業貿易政策咨詢專家組”。
2023年《芯片設計企業國際經貿出口管制風險防范與合規管理指引》以及《半導體設備企業國際經貿出口管制風險防范與合規管理指引》（以下合稱“《指引》”）是上海市集成電路行業協會承接上海市商務委員會公平貿易公共服務項目，委托上海市錦天城律師事務所，針對半導體企業在開展經營中遇到的出口管制風險防范與合規需求進行編寫。《指引》中提倡的出口管制合規管理，是以有效防控與識別全業務流程中出口管制合規風險為目的，以提升企業出口管制合規管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立出口管制合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等管理活動。
《指引》的制定首先是根據《中華人民共和國對外關系法》《中華人民共和國出口管制法》《中華人民共和國對外貿易法》《中華人民共和國反外國制裁法》《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》等中國相關法律法規，參考了GB/T 35770—2022 《合規管理體系 要求及使用指南》、中國商務部于2021年發布的《商務部關于兩用物項出口經營者建立出口管制內部合規機制的指導意見》及其附件《兩用物項出口管制內部合規指南》中的合規管理體例。此外，針對中國半導體企業的出口管制風險可能來自外國法律的特點，并基于本《指引》提倡的是建立以識別涉外法律合規風險為目的的合規管理體系，因此，本《指引》中也對具有“長臂管轄性質”的《美國出口管制條例》等外國法律規定項下的常見合規風險進行特別說明。因此，本《指引》中亦提及了美國相關政府部門在出口管制與經濟制裁領域的執法重點與合規要求，包括美國商務部工業與安全局于2017年1月發布的《出口管制合規指南》，美國商務部、美國財政部和美國司法部于2023年3月2日聯合發布的《合規說明：打擊用于規避與俄羅斯有關的制裁和出口管制的第三方中介機構》，美國司法部于2023年3月更新的《美國司法部刑事司對公司合規計劃的評估》以及2019年12月13日發布的《商業組織的出口管制和制裁執行政策》，旨在引導中國半導體企業在出口管制合規管理中，盡早識別涉外法律風險，提前做好風險預警與預防，做到合規運營。
錦天城合伙人邱夢赟律師，作為上海市集成電路行業協會的法律顧問，根據過往在半導體領域的出口管制風險防范與合規實務經驗，全程編寫了2023年《芯片設計企業國際經貿出口管制風險防范與合規管理指引》以及《半導體設備企業國際經貿出口管制風險防范與合規管理指引》，邱律師出口管制組成員韓小西、倪好為指引制作也作出了貢獻。
另，錦天城合伙人邱夢赟律師受邀擔任了上海市進出口公平貿易工作站集成電路行業“合規服務示范點”貿易政策咨詢專家，繼續為半導體企業國際化經營合規保駕護航。
