“新公司法實施后的中小股東權利保護”研討會在京順利召開
2025-05-3017692025年5月25日，“新公司法實施后的中小股東權利保護”研討會在京順利召開。會議由中國法學會商法學研究會主辦，中國政法大學商法研究所、中華全國律協公司法專委會承辦，上海錦天城（北京）律師事務所協辦。來自中國社會科學院、北京大學、清華大學、中國人民大學、中國政法大學、武漢大學、中央財經大學、西南政法大學、中南財經政法大學、對外經濟貿易大學、國家檢察官學院、北京林業大學等多所高等院校、科研機構的學者，來自中華全國律師協會公司法專委、長春市律師協會、北京市律師協會公司法專委會、浙江省律師協會公司法專委會、四川省律師協會公司法專委會、長春市律師協會公司法專委會、上海錦天城（北京）律師事務所、吉林宇中人律師事務所、北京京師律師事務所、北京康達律師事務所、北京華允律師事務所、海問律師事務所、北京匯仲律師事務所、北京大成律師事務所、浙江京衡律師事務所、天冊律師事務所、法律出版社等單位的實務專家等共計40余人，圍繞會議主題展開了深入研討。
開幕式由中國政法大學副教授、商法研究所副所長劉斌主持。中國政法大學教授、民商經濟法學院副院長朱曉娟向各位與會嘉賓的到來表示感謝和敬意，指出這是一場理論與實務碰撞、前輩與新銳研討、作者與編輯交流的多群體、全方位的會議，期待各位嘉賓對中小股東權利保護問題進行體系性梳理，產生諸多創見性的學術成果。錦天城北京分所主任張月明指出，中小股東舉證是一個現實且極具挑戰性的問題，期待各位與會嘉賓的精彩分享，預祝會議圓滿成功。
在主題研討環節，中國政法大學教授、中國商法學研究會會長趙旭東，中國人民大學法學院教授劉俊海圍繞此次會議主題先后發言。
趙旭東教授系統梳理了新公司法中有關中小股東保護的16個條款，并重點剖析了第21條“禁止股東濫用權利”的司法適用難題。其中，表決權濫用是其核心挑戰，應承認第21條不僅為原則性規定，還應審慎重視其承載的具體裁判糾紛的功能。
劉俊海教授指出，應當激活新公司法第21條對決議效力的裁判功能，同時認為應在各類權利保護中提取最大公約數，有效平衡各類權益保護，包括構建中小股東濫用權利的預防機制。
第一單元 新公司法實施評估：
中小股東的春天來了嗎？
第一單元由中央財經大學法學院教授、《財經法學》主編邢會強主持。在發言環節，武漢大學法學院教授李安安，中國社會科學院法學研究所副研究員余佳楠，北京市京師律師事務所業務指導委員會副主任張秀華，北京市律協公司法專委會副主任、北京康達律師事務所高級合伙人張力，中國政法大學副教授劉斌先后發言。
李安安教授指出，當前公司法適用中存在路徑依賴的結構性問題，包括股權結構高度集中的結構性矛盾、契約替代組織治理、法律規避、股東搭便車等問題，都難以發揮公司法應有的規范作用。余佳楠副研究員認為，中小股東權利保護應圍繞保障其知情權和合理退出兩方面構建，肯定了新公司法將會計憑證納入查閱權范圍的進步，但強調當前“不正當目的”認定標準模糊，應在實踐中和理論上積累經驗共識。張秀華副主任以典型案例揭示了當前決議效力瑕疵訴訟的實踐混亂現狀，尤其是有關決議效力之訴的時效問題，認定為維護經濟秩序穩定，應明確權利行使的合理期限。張力律師指出，當前股東侵權案件裁判相對保守，不考慮或較少考量商業合理性，公司運營過程中股東退出時不能獲得平等機會，不利于中小股東權利救濟。劉斌副教授系統性梳理了新公司法實施后中小股東權益保護條款的司法適用情況，指出當前適用中存在舉證困難、適用標準不一、適用冷熱不均的問題，應當進一步通過新公司法司法解釋予以細化，明確禁止權利濫用的核心在于平等對待中小股東，從而使得中小股東權益保護條款更具可預期性和可操作性。
在與談環節，中國政法大學教授吳日煥，《北京大學學報（哲學社會科學版）》編輯郭昌盛，長春市律師協會會長王立明，四川省律協公司法專委會主任、北京大成律師事務所高級合伙人楊曼曼進行與談。吳日煥教授認為，應當重視中小股東權益保護實施過程中的問題，特別是新公司法第21條的適用等。郭昌盛編輯提出，公司法具體實踐中的負面影響可能比立法缺陷更為嚴峻，建議發布典型案例統一裁判尺度，以及明確標準緩和執法僵化問題。王立明會長結合一線實務經驗，認同諸如權利濫用認定、知情權保護等問題都是實踐焦點，呼吁將前沿學術成果向地方司法滲透。楊曼曼主任提出，股東平等的確是原則，確有大量控股股東壓制中小股東情形，但實踐中情況復雜，也有中小股東因與“雙控人”目標不一致產生的分歧與僵局，應注意股東的平衡保護。
在總結環節，邢會強教授從證券法視角反思了諸如舉證責任、具體權利保護等制度的立法理念，提出公司法仍應以公司自治為基礎，保持理性，建議以差異化的分工機制設計來保護中小股東權益。
第二單元 新公司法司法解釋展望：
如何進一步完善中小股東保護？
第二單元由西南政法大學教授林少偉主持。中國社會科學院法學研究所副研究員唐林垚，北京華允律師事務所主任李毅，全國律協公司法專委會委員、北京匯仲律師事務所合伙人李皓，中南財經政法大學助理教授張梁，中國政法大學助理教授鄒學庚先后發言。
唐林垚副研究員以家庭關系為喻，提出中小股東保護的核心是在公司利益的法解釋層面涵攝中小股東利益，強調中小股東行權應遵循比例原則和時間考量，并建議通過典型案例引導司法實踐。李毅主任指出，建議司法解釋應調整抽象利潤分配請求權的舉證規則、建立強制分配比例機制，并將董監高列為責任主體。李皓律師認為，現有規則存在“治標不治本”問題，建議司法解釋應聚焦公司治理結構優化，完善回避表決等程序規則。張梁老師剖析了《公司法》第161條與162條的法律適用沖突，通過比較法分析提出，合并分立情形構成“公開市場例外之例外”。鄒學庚老師指出，公司法第89條第3款規定的壓迫回購制度面臨適用難、評估難、履行難三重難題，并就履行難問題提出了將回購義務人擴張至雙控人的立法論方案與受壓迫股東根據第21條請求控股股東賠償回購款的解釋論方案。
在與談環節，中國政法大學教授、《政法論壇》副主編陳景善補充指出簡易合并中的“合理價格”標準缺失問題，以及簡易減資制度與破產程序的銜接問題。清華大學法學院副教授、副院長高絲敏從中小股東的合理期待、中小股東保護的義務主體、中小股東利益的界定、股東保護的利益平衡、救濟措施的范圍、中股東參與公司治理的激勵和保障機制等六大方面進行了闡述。浙江省律協公司法專委會副主任王國棟就股東知情權不正當目的的判斷、異議股東回購的定價、董監高違反信義義務時損害賠償數額的計算等問題分享了自己的觀點。天冊（深圳）律師事務所管理合伙人曾斌指出濫用股東權利的復雜性，并對上市公司股東知情權的必要性進行了質疑。
林少偉教授總結指出，我國公司法第89條第3款與英國公司法上的不公平損害制度具有功能相似性，不公平損害救濟制度在英國公司法上運用廣泛，無論是當事人還是法院，都廣泛使用該制度，可資借鑒。
會議總結
會議總結環節由中華全國律師協會公司法專委會主任、北京宸章律師事務所主任吳晨主持，中國政法大學教授、商法研究所副所長馬更新作會議總結。吳晨主任不僅就學界對中華全國律師協會公司法專委會的支持表示感謝，還對雙方未來的合作表示期待。馬更新教授對會議的主辦方、承辦方、協辦方表示了感謝，總結了會議成果，展望了新公司法司法解釋的制定，期待未來的學術會議能為中小股東的權益保護撐起一片藍天。
