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在《港股私有化及A股回歸案例研究》（上）篇中，我們對香港聯交所收購守則下的私有化路徑進行了分析，本篇我們將通過對港股私有化的成功案例進行大數據分析以判斷港股私有化的合適標的，并對私有化方案制定中需要通盤考慮的因素，如資金安排及監管、稅務安排、存續股東等問題進行探討。

(一)  大數據分析

我們對近年來主要經營實體在中國的香港上市公司通過不同方式實現私有化的典型案例進行梳理如下：

通過以上節選的近年私有化成功的案例，我們發現該等港股上市公司普遍存在以下特點：

1、從持股比例而言，第一大股東通常持股比例較高，平均持股比例接近50%，更有甚者達到近75%。因此對于持股比例較高的大股東而言，其對私有化資金的需求量較低，降低了其私有化的資金融資難度；

2、從行業來看，以傳統行業為主，但亦有少量半導體、醫療等新興行業，且國企在近兩年私有化退市所占的比重愈來愈大；

3、私有化從發布公告到完成退市的時間通常在3個月至6個月左右，以上案例中耗時最長的漢能薄膜發電也僅用了7個多月，因此就時間成本而言，私有化本身所需的時間不長，如安排得當，對上市公司私有化退市后的其他安排影響不大；

4、通常較與上市公司發布退市公告時的股價相比，要約人提出的要約價溢價率在30%左右；鑒于要約時股票價格可能已經跌至低位，相比較回歸A股后的期望值來看，私有化算是比較劃算的買賣；

5、從發布退市公告時的凈利潤來看，大部分擬私有化公司的財務狀況基本面較好，具備在A股上市的基本條件；

根據以上分析不難看出，大股東控股比例較高的、公司市值被低估的和以具有國資背景為代表的港股上市公司往往具有較大的內在動力進行私有化，而具備上述特征的港股上市公司也正是私有化的合適標的。

(二)  私有化資金安排及境內監管手續

我們認為，港股上市公司在私有化過程中，最核心的問題是對價支付。特別是擬回A股上市公司的大股東（要約人）及經營實體均在中國境內，私有化過程涉及到較復雜的跨境資金流動及擔保。因此本節主要對資金來源、擔保措施、資金償還及中國境內審批環節進行總結梳理。

1.私有化過程中的資金來源

大股東作為要約人需要向其他小股東支付收購股票的對價，而大股東可能無法直接拿出高額股票對價，因此需要進行融資來完成股票收購。通常，要約人融資的方式主要有三種，股權融資、債權融資或是夾層融資。

（1）股權融資

股權融資指的是要約人以向投資方發行股權（通常為SPV的股權）的方式支付融資對價。這種融資方式下，要約人可以減少后續償還借款的壓力，但是采用股權融資的投資人更加看重的是境內經營實體的未來發展、預期收益和股本回報，因此很可能會在投資協議中對置換成境內經營實體的股權作出安排，并對境內經營實體業績、盈利等方面作出要求，并進行對賭安排以保障投資人的后續收益和資金安全。

例如，三達膜環境技術股份有限公司的私有化過程就采取了股權融資的方式。原上市公司新達科技控股股東藍先生夫婦以直接持有原上市公司56.05%股權換取為實施私有化而設立的SPV公司Clean Water Investment Limited的股權，由此藍先生夫婦間接持股原上市公司，而投資人鼎暉投資則通過投資入股SPV公司而將私有化所需資金注入SPV公司，具體私有化資金流向如下圖：

（2）債權融資

債權融資與股權融資有所不同。債權融資方式下的投資方主要是銀行和金融機構，投資方主要是為了獲取放貸收益而進行投資，其審核也主要集中在資金安全、要約人的資金償還能力的保障上，并不會過多的對經營實體公司未來發展或業績盈利等方面做出要求，相應的擔保措施主要為等值財產、實際控制人的保證擔保等。目前私有化案例中大多數要約人都采取的債權融資方式，典型案例包括奧美家居、嘉美包裝等。

例如，在奧美家居案例中，奧普集團私有化過程中的融資資金來源主要是由SPV公司Upwind Holding向境外銀行BNP法國巴黎銀行舉借貸款及實際控制人方勝康及其控制企業Sino Broad以境外資金提供的借款，具體私有化資金流向如下圖：

（3）夾層融資

夾層融資指的是同時或可選擇性的采取股權和/或債權融資兩種方式來進行融資。夾層融資多用于融資金額較大的情況下，要約人對于償還全部債權存在一定資金壓力時，會尋求存在投資意向的基金或金融機構，如要約人向投資方發行可轉債的方式償還融資款項，如投資方看好標的公司的未來發展，為了更高的收益率，可以在私有化完成之后要求要約人將債權轉換成標的公司股權。

例如，在宇信科技的案例中，原上市公司股東洪衛東為私有化上市公司Yucheng而籌集資金，其設立SPV公司New Sihitech Limited并與光大BVI主體簽署了《可轉債認購協議》，約定由New Sihitech Limited向光大BVI主體發行4,800萬美元的可轉換債，光大BVI主體持有的可轉換債可以全部或部分以一定價格轉換為Yucheng或其關聯主體的股權。對于私有化收購中仍需的剩余資金由洪衛東自有資金及借款籌措獲得。因為可轉換債的發行可能導致后續還款方式為股份支付，故該類股權及債權共存的融資方式屬于夾層融資，具體的資金流向如下圖：

2. 融資的相應擔保措施

通過以上分析，我們發現不同的融資方式下，投資人會采取不同的擔保措施及保障資金的安全和投資的收益：

（1）債權融資－資產擔保

資產擔保方式通常包括要約人將以融資款收購的上市公司股份抵押給投資方，要約人以自有資產作為擔保，或者由實際控制人或者控股股東向投資人做連帶保證擔保。

例如，在大勝達私有化案例中，私有化收購人東湖資本為籌集私有化資金，除方能斌、瞿新亞、方聰藝以個人形式提供了保證擔保外，東湖資本還將其所持新設的作為私有化實施主體的子公司億達國際（SPV公司）的全部股份質押給債權人Primelink。對于債權人來說，質押億達國際股權的目的有二：其一，在私有化收購前，融資資金通過億達國際進行私有化收購，債權人獲得SPV公司的股權質押可以更好地控制融資資金用途，保障資金的使用安全；其二，在完成私有化收購后，億達國際也將間接控制上市公司及境內運營實體公司，對于債權人有后續還款的資產保障作用（如下圖）。

同樣采取該類擔保方式的還有嘉美包裝。其在私有化過程中，嘉美包裝實際控制人陳民通過其全資控股公司PT BVI向中國東方旗下子公司Bright Way借款2.9億港元，并將其持有的中包開曼（SPV公司）全部股權質押予Bright Way Enterprise Inc.

但需要特別注意的是，如私有化公司擬回歸A股市場，證監會會關注該等股權質押是否影響發行人的股權架構及控制權的穩定性。因此，通常私有化收購人會在申請A股上市前償還完該等借款并解除質押手續。

在私有化過程中，若采用債權融資方式并對此提供資產擔保，通常需要關注是否觸發內保外貸問題，以及是否需要辦理境內監管機構的相關審批、備案手續，對此，本文將在本章第4節“涉及中國境內的監管手續”中進一步分析。

（2）股權融資－對賭安排

通常在股權融資方式中，投資方更看重標的公司后續的發展和盈利，因此融資方會向投資人作出盈利預測及補償承諾，例如公司若在某年度未達到所約定的凈利潤指標，融資方會將通過現金補償或股份補償的方式對投資方進行補償。當然，很多私有化案例中，要約人與投資人在簽署對賭協議的同時，也要求融資方提供一定的保證擔保，來進一步保障資金安全并減少投資風險。

例如，在邁瑞醫療的案例中，就存在發行人與股份出讓方、發行人外部股東（股權受讓方）簽署對賭條款，約定了盈利預測及補償。發行人承諾了三個年度內的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的最低限額，并承諾如屆時發行人實際實現的同期凈利潤數低于同期承諾凈利潤數的90%的，相關股權出讓方將通過現金補償或股份補償的方式對股份受讓方進行補充。后因邁瑞醫療回A股上市，基于證券監管機構政策要求而及時終止該條款，并保證前述盈利預測及補償條款終止后，不存在有條件自動恢復效力的約定。

3. 私有化融資資金的償還

對于私有化資金的償還，大部分案例中都是以后期盈利的分紅款來償還。

具體來看，例如在嘉美包裝案例中，由于其申請A股IPO時私有化借款還未到期且未償還完畢，嘉美包裝需考慮到其成功上市以及未成功上市情況下的不同還款安排：1）如其成功上市，嘉美包裝以現有盈利情況及包裝行業平均市盈率進行測算，股東將其持有的嘉美包裝股份進行質押融資，通過股權質押可貸款金額足以償還私有化借款的本金和利息；2）如其未成功上市，嘉美包裝將在年度可分配利潤進行全額分配的前提下，按照大股東持股比例的權益測算，在4—5年的時間范圍內取得的分紅資金償還私有化借款。

由此可見，私有化公司回A股上市時并未強制要求公司在上市前必須清償完私有化融資資金，在與債權人達成一致的前提下，私有化收購人可通過盡量延長借款期限的方式緩解資金壓力。需要注意的是，由于A股上市時證監會通常會關注私有化實施主體向境外上市公司股東支付私有化對價，以及私有化收購人向債權人償還私有化借款過程中，相關主體是否涉及資金跨境流動及是否進行外匯登記，因此建議在償還資金的時候也盡量避免資金的跨境流動，以免需要辦理相應的外匯登記或備案等手續（具體見下文分析）。

4. 中國境內的監管手續

在要約人與投資方簽署相關融資協議后，要約人需要將該筆融資款收入賬戶并作為股權轉讓對價支付給擬私有化上市公司的股東。在這個資金流動的過程中，可能涉及到中國境內政府機構的審批、備案手續等行政許可，包括國家發展與改革委員會對于境外投資事項的審批、對于外債的登記備案，外匯管理局對于內保外貸或其他形式跨境擔保的登記管理等手續。具體適用情況及要求如下：

（1）關于境外投資的行政許可

要約人在開始進行私有化行為之前，通常會提前設立一個境外SPV公司作為實施私有化的標的公司。在要約人為境內自然人或企業的前提下，設立境外SPV公司及收購計劃股東股份的行為都屬于境外投資行為，需要辦理境外投資的行政許可手續，具體如下圖：

境外投資監管涉及的主要部門包括發改委、商務部、外匯局。

1） 國家發改委的監管

根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）規定，投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目需要核準，對投資主體直接開展的非敏感類項目實行備案制。根據《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》（發改外資〔2018〕251號）規定，需要限制企業境外投資的行業包括“在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺”。那么如何理解“在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺”的范圍呢？私有化過程中要約人設立的SPV公司是否也屬于被限制投資的行業？

根據國家發改委在其網站上發布的《境外投資常見問題解答》， “在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺”主要是指從境內投入資產、權益或提供融資、擔保等，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺，不包括“既不涉及境內投入資產、權益，也不涉及境內提供融資、擔保等，全部從境外募集資金的股權投資基金或投資平臺”，也不包括“境內金融企業已取得國內金融監管部門批準的情況下，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺”。

因此，根據上述定義分析可知，對擬私有化上市公司來說，如果不涉及投資敏感地區或行業，且私有化資金及擔保均不涉及境內資產或權益，SPV公司在發改委全國境外投資項目備案管理網絡系統完成相應的備案手續即可；如果標的公司涉及敏感地區或行業，或資金來源于境內，或存在境內擔保資產的，則需要在設立SPV公司前辦理發改委前置審批關于境外投資的核準手續。

2） 商務部的監管

根據《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）的規定，商務部對于企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理，對于其他情形的境外投資，實行備案管理。同樣的，境內投資主體應向為其辦理備案（核準）的相關主管部門定期報送對外投資信息，通過“境外投資管理系統”填寫《境外投資備案表》并報至商務部或省級商務主管部門。

對于辦理核準手續的境外投資項目，需要提交（一）申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、投資資金來源、投資具體內容等；（二）《境外投資申請表》；（三）境外投資相關合同或協議；（四）有關部門對所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；（五）企業營業執照復印件等審核資料。

因此，要約人想要設立SPV公司來開展私有化股權收購行為，首先不得存在《境外投資管理辦法》第四條規定的禁止企業境外投資的情形，如SPV公司的設立和投資涉及到敏感國家和地區、敏感行業，或存在資金的跨境流動的，則需要提前辦理商務部的前置核準。

3） 外匯管理局的監管

為了監管中方資金出境的合法、合規性，還需要接受外匯部門的監管。因此在取得發改以及商務部門的核準或備案之后，境內股東還需在外匯局做境內機構境外直接投資（ODI）外匯登記或個人境外投資及返程投資登記（37號文登記）。

在完成上述境外投資備案/核準手續后，境內股東向SPV進行投資。但是在私有化過程中，標的公司僅是控股殼公司，其獲取投資款項之后的目的在于再投資——即進一步收購上市公司其他股東的股票。此類境內企業在已取得核準/備案的境外投資項目中設立的境外企業，以新設、并購等方式新開展的境外投資活動，屬于境外再投資行為，因此需要根據開展境外再投資的不同主體、投資范圍、資金來源等情況，受到發改委、商務部及外匯局的監管。例如，若原ODI項目中的最終標的公司或投資范圍發生了變更，需要同步在商務部、發改委的管理系統中進行變更審核，以避免存在投資敏感地區或行業的項目；若境外投資的金額發生了變更并且涉及境內主體新匯出資金的，可能需要辦理發改委和外匯局變更備案手續。

值得注意的是，在邁瑞生物從美國證券市場私有化退市的過程中，其用以支付上市公司其他股東股權轉讓對價的資金來源為來自中國銀行澳門分行和平安銀行的貸款以及境外自有資金。由于SPV公司設立在開曼群島，且最終投資獲取的并非“境外投資”定義的境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益，而是中國境內公司的股權，因此邁瑞生物認為不涉及中國境內主體進行境外投資，同時，根據外匯局13號文，境內投資主體設立或控制的境外企業在境外再投資設立或控制新的境外企業無需辦理外匯備案手續。由于要約人融資的資金是由境外銀行劃入離岸公司，不涉及資金的跨境流轉，因此也不涉及中國境內的外匯管理審批。

（2）關于外債的行政許可

根據國家發改委發布《企業發行外債備案登記辦事指南》的規定，“外債”是指境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等。

在私有化過程中，如果境內要約人采取債權融資或夾層融資模式獲得私有化資金，并且向境外舉借債務1年以上的，則需要適用發改委關于外債相關的監管規定進行備案登記。

1） 辦理外債備案登記的時間

按照《企業發行外債備案登記辦事指南》的規定，必須在事前向發改委申請辦理備案登記手續。因此，在私有化過程中，要約人集團與投資方就實施私有化簽署相關融資合同后，應盡快在發改委完成備案手續，并在提款日前在外匯局辦理外債簽約登記、備案手續。

2） 外債變更、注銷手續

在私有化過程中，SPV公司后續在使用該筆外債收購其他計劃股東所持有的上市公司股權的過程中，還需要就該筆外債的提款、境外債權人情況、借款期限、金額、利率等備案后發生變更的重要事項向外匯局報送相關信息。

若SPV公司使用完畢所舉借外債后，還需要到外匯局轄區內銀行辦理符合條件的外債注銷登記手續。另外SPV公司后續償還私有化融資資金也需要外匯局所在銀行進行合規審核，審核內容包括本金、利息是否與登記情況匹配，融資合同中是否有提前還款條款、外債提款項下的匯款人以及還款項下的境外收款人與債權人是否一致等。

（3）關于跨境擔保的行政許可

跨境擔保是指擔保人向債權人提供擔保并可能產生資金跨境收付或資產所有權跨境轉移等國際收支交易的擔保行為。根據外匯管理局的《跨境擔保外匯管理規定》（匯發〔2014〕29號）相關規定，跨境擔保分為內保外貸、外保內貸和其他形式跨境擔保。

1） “內保外貸”

“內保外貸”是指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。

在私有化過程中，注冊在境內的要約人（擔保人）若以中國境內資產為其境外標的公司獲取境外金融機構提供的境外貸款提供擔保，則涉及內保外貸的問題（如下圖）。

在奧美家居案例中，境外銀行向私有化實施主體提供的貸款，系由私有化收購人在境內的經營實體采取存款保證金的方式向境內銀行申請開立融資性保函，用于境外私有化實施主體開展融資業務后，境內銀行向境外銀行出具擔保信用證，委托境外銀行在境外向私有化實施主體放款。因此，前述境外貸款系由境內銀行向境外銀行作出的內保外貸，不涉及境內經營實體為境外貸款提供內保外貸。根據《跨境擔保外匯管理規定》的監管要求，內保外貸的擔保人為銀行的，由銀行通過數據接口程序或其他方式向外匯局報送內保外貸業務相關數據，因此，境外銀行提供的上述境外貸款，不構成境內經營實體的內保外貸或其他需要境內經營實體辦理外匯審批、登記或備案的事項。

2） “外保內貸”

“外保內貸”是指擔保人注冊地在境外、債務人和債權人注冊地均在境內的跨境擔保。

在私有化過程中，要約人集團的標的公司在境內，但是要約人集團以其境外其他公司或資產為標的公司融資進行擔保的，則涉及外保內貸的問題（如下圖）。

雖然此類外保內貸的業務是由發放貸款或提供授信額度的境內金融機構向外管局集中申報，但是境內標的公司同樣受到監管限制，外匯局要求其因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其未償本金余額不得超過其屆時可用的外債額度，并且對于形成的對外債務也應到外匯局辦理短期外債簽約登記及相關信息備案手續。

3） 其他形式跨境擔保

其他形式跨境擔保是指除前述內保外貸和外保內貸以外的其他跨境擔保情形。例如，擔保人、債務人和債權人注冊地均在境外，但擔保人以其持有的境內資產（如境內公司股權、不動產等）為境外貸款提供擔保。

根據《跨境擔保外匯管理規定》，外匯局僅對內保外貸和外保內貸實行登記管理，而其他形式的跨境擔保在符合境內外法律法規的前提下，通常不需要在外匯局辦理登記或備案手續，但若涉及外債相關事宜的，仍需辦理該筆外債相應的審批或登記手續。

（4）反壟斷申報

私有化交易中，可能會涉及到反壟斷申報程序，判斷一項交易是否需要向反壟斷執法機構進行經營者集中申報，應主要解決以下幾個基本問題：

該項交易是否構成《反壟斷法》定義的“經營者集中”（即“申報行為標準”）？如該項交易屬于“經營者集中”的范疇，是否達到《反壟斷法》規定的營業額標準（即“申報規模標準”）？以及何時進行申報？

1） 申報行為標準

《反壟斷法》第二十條規定：“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。”

根據《關于經營者集中申報的指導意見》的規定，對控制權的認定應采取“推定+認定”的雙重判斷模式，持股比例并非判斷是否取得控制權的唯一因素，交易前后經營者之間公司治理、業務經營或其他重大方面的變化程度也是判斷控制權的重要因素。

2） 申報規模標準

根據《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，達到以下標準的經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中：至少兩個交易方上一個財務年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣，并且(a)參與集中的所有交易方上一財務年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，或(b)參與集中的所有交易方上一財務年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣。

3） 申報時間

交易必須在集中實施前進行申報，未取得批準不得實施集中。通常情況下，一旦交易各方能夠提交確定的交易文件(如，簽字后的股權購買協議)時，則可進行申報。一旦交易方能夠提供啟動審查的足夠具體且具有法律約束力的文件，比如簽訂了意向書或宣布了公開要約，也可進行申報。

在先進半導體、天大石油管材的私有化案例中，均在刊發了私有化聯合公告后才取得國家市場監督管理總局(與中國反壟斷法有關)的批準。其中，先進半導體于2018年10月30日刊發私有化聯合公告，于2019年1月2日，取得國家市場監督管理總局與中國反壟斷法有關的批準。

（5）行業審批

對于受到特殊監管的行業，私有化交易中的股權變動可能會觸發某些行業主管部門的特殊審批程序，以及國有資產監督管理部門的審批。

例如在天大石油管材案例中，要約人Valloureuc Tubes SAS與賣方安徽天大企業（集團）有限公司，安徽天大投資有限公司于2016年1月29日訂立《買賣協議》，收購天大石油管材全部內資股（占已發行股份的50.61%）。因《鋼鐵產業發展政策》對于境外企業投資境內鋼鐵企業也對其資金實力、公信度等提出了一定的要求，并且投資鋼鐵項目需按規定報國家發展和改革委員會審批或核準。該《買賣協議》的生效條件之一即為“鋼鐵產業監督機關已經無條件批準賣方出售待售股份，并已確認解除中國《鋼鐵產業發展政策》內有關非中國投資者收購鋼鐵公司控制權的限制”。在協議簽訂9個月后，天大石油管材公告《買賣協議》于2016年10月28日生效，并于2016年12月2日完成私有化退市。

(三)  存續股東的安排

上市公司的股東的類型往往復雜、多樣，除了大股東、大股東的一致行動人、小股東外，往往還有一些股東，他們可能未能達到與大股東進行一致行動的程度，但基于某種考量因素，在私有化的過程中，他們既非作為要約方，也非作為被要約方，而是以“存續股東”的身份留在原上市公司。而上市公司的戰略投資者、員工持股平臺、上市公司的高管等是私有化過程中常見的存續股東類型。

1、  存續股東的義務

通常而言，要約人會與存續股東簽訂存續協議，約定存續股東在一定程度上與要約人采取一致行動，如在股東大會上對所有有關私有化的要約提議投贊成票、不接受其他任何要約、未經要約人同意外不出售、轉讓或以其他任何方式處置其持有的上市公司股份。

2、  生效條件

根據《收購守則》規則25，由于存續安排僅由要約人和存續股東簽訂，且該安排沒有向上市公司的所有股東提供，因此該存續安排構成特別交易。通常而言，存續安排生效需要滿足以下條件：

(1) 獨立財務顧問確認該存續安排對于獨立股東而言公平合理；

(2) 獨立股東在股東特別大會上通過該存續安排的議案；

(3) 要約人提出的私有化計劃生效；

(4) 證監會同意該存續安排。

實質上，基于上述存續安排，存續股東一般會被認定為要約人的一致行動人。

(四)  稅務問題

根據《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（“雙邊協定”）第五議定書第十三條，如獨立股東接收要約且向要約人轉讓股份，且在該轉讓行為前三年內的任何一個時間，如果上市公司的財產主要直接或者間接由位于中國內地的不動產所組成，則該獨立股東出售其無利害關系股份的，需要在香港交納利得稅；如果上市公司的財產不是主要直接或者間接由位于一方的不動產所組成，則該獨立股東出售其無利害關系股份的，不需要在香港交納利得稅。

因此，如位于中國內地的獨立股東在港股私有化過程中接收要約而轉讓或注銷其持有的香港上市公司股份的，主要涉及香港稅務問題。

1、  要約收購

關于印花稅，根據香港《印花稅條例》，印花稅的稅率為每1,000港元（或低于1,000港元）繳納1港元，賣方（獨立股東）應繳付的印花稅由要約人（要約人）應支付的收購價中扣除，要約人應承擔的部分將直接向香港印花稅署報賬。

關于利得稅，香港利得稅適用兩級制稅率，對于在境內的獨立股東而言，如適用雙邊協定而需要在香港繳納利得稅的，應當適用非法團的該兩級稅率，即200萬港元以內的按7.5%繳納，超過200萬港元的按15%。

2、  協議安排

在協議安排的路徑下，無論支付方式屬于現金支付還是股份支付，由于交易對價僅作為注銷股份的對價，不涉及股份的買賣，根據香港的印花稅條例，不用支付印花稅。

至于利得稅，雖然協議安排下獨立股東不涉及股份出售，但因為獨立股東亦收取了注銷股份對價，按照雙邊協議的文意理解，我們認為也是需要繳納利得稅。

3、  吸收合并

由于H股在吸收合并后將會被注銷，因此與協議轉讓相同，注銷股份不涉及股份的買賣，根據香港的印花稅條例，不用支付印花稅。但對于異議股東而言，由于其要求要約人收購其持有的股份，須按對價繳納香港印花稅。

至于利得稅，對于持有外資股的境內獨立股東轉讓其股份的，則適用雙邊協定在香港繳納利得稅；對于持有內資股的境內獨立股東轉讓其股份等，則應當按照中國境內稅法繳納稅款。